Ухвала

від 04.10.2021 по справі 918/81/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" жовтня 2021 р. м. Рівне Справа №918/81/19

Господарський суд Рівненської області у складі судді Н.Церковної при секретарі судового засідання С. Оліфер, розглянувши клопотання арбітражного керуючого Григор`єва В.В. про затвердження звітів та ліквідацію юридичної особи - боржника у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СПРАВА НАША" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1" про визнання банкрутом

Учасники провадження у судове засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 05.06.2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Григор`єва В. В.

Ухвалою суду від 16.06.2021 року продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія №1" та строк повноважень ліквідатора Григор`єва В. В. на 6 місяців до 05.12.2021 року.

09 серпня 2021 року ліквідатор боржника Григор`єв В.В. звернувся до Господарського суду Рівненської області із клопотанням про затвердження звіту про проведену роботу, визнання погашеними вимоги кредиторів, ліквідацію боржника та затвердження звіту про оплату послуг.

Ухвалою суду від 17.08.2021 року клопотання ліквідатора призначено до розгляду у судовому засіданні на 07.09. 2021 року.

Ухвалою суду від 07.09.2021 року розгляд звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1 відкладено для витребування додаткових документів.

Від ліквідатора 14.09.2021 року на виконання вимог ухвали суду від 07.09.2021 року подано витребувані судом документи.

Ухвалою суду від 22.09.2021 року розгляд звіту ліквідатора відкладено до 04.10.2021 року.

Як встановлено судом 04.10.2021 року ліквідатор та представник кредитора в судове засідання не з`явились, про час і місце розгляду справи повідомлені належним чином про що свідчать поштові повідомлення про вручення ухвали суду. Крім того, 04.10.2021 року від ліквідатора надійшло клопотання про проведення судового засідання 04.10.2021 року без його участі, при цьому, останній просить суд затвердити подані звіти, ліквідувати юридичну особу та закрити провадження у справі.

Зважаючи на належне повідомлення сторін про дату, час та місце розгляду справи, вимоги розумності строку розгляду, суд приходить до висновку, що справа може бути розглянута за наявними у ній документами, а неявка сторін не призводить до неможливості її вирішення.

Згідно зі статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються до суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів). Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Господарський суд розглянувши поданий звіт та матеріали ліквідаційної процедури, рішення комітету кредиторів, прийшов до висновку про постановлення ухвали про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, виходячи з наступного.

Під час виконання своїх повноважень ліквідатором направлялись відповідні запити до державних органів, банків тощо. Зазначені запити та отримані відповіді досліджено в судовому засіданні і долучено до матеріалів справи.

На засіданні комітету кредиторів (протокол №4) 03.08.2021 року прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора про нарахування грошової винагороди, схвалення звіту про проведену роботу у ліквідаційній процедурі та звеернення до суду із клопотанням про затвердження звітів та закриття провадження у справі.

Пропозицій від інвесторів, засновників, директора підприємства та інших бажаючих осіб щодо поліпшення фінансового стану підприємства не надходило.

Судом встановлено, що будь-яких об`єктів, які підлягають включенню до ліквідаційної маси, ліквідатором банкрута не виявлено.

У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

На підтвердження проведеної роботи ліквідатором також надано суду витяги з державних реєстрів про відсутність майна за боржником, інформацію про розшук майна боржника за попередніми місцями реєстрації, відомості щодо вчинення заходів щодо встановлення осіб, які у разі доведеності їх шкідливих для боржника дій або бездіяльності несуть субсидіарну відповідальність за забов`язаннями боржника.

Отже, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу, згідно якого у Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1 грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б здійснити задоволення вимог кредитора відсутні.

У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними. У зв`язку з відсутністю у боржника майнових активів вимоги кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1 вважаються погашеними.

Ліквідатором банкрута були вжиті необхідні заходи та дії, що передбачені діючим законодавством, щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута та погоджено комітетом кредиторів боржника у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства (рішення комітету кредиторів № 4 від 03.08.2021 року) у зв`язку із чим поданий до суду звіт ліквідатора банкрута за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника. Внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "СПРАВА НАША" не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1 підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі закриттю.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Згідно з ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

У відповідності до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Частиною 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Суд вважає необхідним зазначити, що оплата послуг арбітражного керуючого, пов`язаних з виконанням ним своїх повноважень, є обов`язковою та є платою за працю арбітражного керуючого. Ліквідатором у клопотанні наведено відповідний розрахунок розміру оплати послуг за період з червня 2019 року по серпень 2021 року відповідно до якого розмір оплати послуг ліквідатора за вказаний період складає 369 391,18 грн.

Судом встановлено, що відповідно до рішення комітету кредиторів (протокол №4 від 03.08.2021) було схвалено звіт про нарахування грошової винагороди ліквідатора.

Враховуючи , що звіт щодо грошової винагороди ліквідатора відповідає вимогам ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, схвалений комітетом кредиторів (протокол №4 від 03.08.2021), суд дійшов висновку про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди в сумі 369 391,18 грн. під час виконання арбітражним керуючим Григор`євим В.В. повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1 у справі № 918/81/19.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 2, 30, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі № 918/81/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1 .

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

3. Ліквідувати банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1 (33000, м. Рівне, вул. Київська, 108А, код ЄДРПОУ 36927594) як юридичну особу.

4. Провадження у справі №918/81/19 закрити.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ №1 (33000, м. Рівне, вул. Київська, 108А, код ЄДРПОУ 36927594), як юридичної особи.

7. Ухвалу надіслати: кредитору, банкруту, органу державної статистики, ліквідатору, Рівненському міському ВДВС, органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника.

Відповідно до ст.235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена відповідно до ст. ст. 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підаисано 06.10.2021 року.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя Н.Церковна