Ухвала
від 12.10.2021 по справі 904/8902/17
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

12.10.2021м. ДніпроСправа № 904/8902/17

Господарський суд Дніпропетровської області у складі головуючого судді Владимиренко І.В., членів колегії - суддів: Суховарова А.В., Мартинюка С.В. розглянувши матеріали справи

за заявою публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА"

до боржника публічного акціонерного товариства "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА" (49042, м. Дніпро, Аеропорт цивільної авіації; код ЄДРПОУ 01130549)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника представник Ровенська І.В. дов. №б/н від 30.12.20р.

від Державного підприємства обслуговування повітряного руху України Новиков С.Ю. дов. №7-03/111/21 від 01.02.21р.

від Дніпропетровського регіонального центру з гідрометеорології представник Ткаченко В.М. дов. №994-01/041 від 01.09.21р.

розпорядник майна арбітражний керуючий Рудницький О.С.

ВСТАНОВИВ:

Справа про банкрутство публічного акціонерного товариства "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА" (49042, м. Дніпро, Аеропорт цивільної авіації; код ЄДРПОУ 01130549) перебуває на стадії розпорядження майном.

Ухвалою господарського суду від 28.07.21р. клопотання розпорядника майна № б/н від 19.07.21р. про відкладення підсумкового засідання суду на іншу дату, клопотання боржника № б/н від 19.07.21р. про відкладення підсумкового засідання суду на іншу дату - задоволено. Відкладено підсумкове засідання суду на 31.08.2021р. о 14:00год.

Ухвалою господарського суду від 31.08.21р. заяву розпорядника майна про затвердження мирової угоди до якої додано текст мирової угоди та протокол збрів кредиторів від 26.08.2021р. про укладання та затвердження мирової угоди - прийнято до розгляду. Відкладено судове засідання з розгляду заява розпорядника майна про затвердження мирової угоди ПАТ «АК «Дніпроавіа» на 12.10.2021р. о 12:00год.

21.09.21р. до суду від розпорядника майна надійшли письмові пояснення на заяву (заперечення) Державної авіаційної служби України. Судом пояснення прийняті до відома.

23.09.21р. до суду від боржника надійшли письмові пояснення на заяву (заперечення) Державної авіаційної служби України. Судом пояснення прийняті до відома.

11.10.21р. до суду від представника Державної авіаційної служби України надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника Державної авіаційної служби України. Судом клопотання прийнято до відома.

12.10.21р. до суду від представника LOT Aircraft Maintenance Services sp. z о.о. надійшло клопотання в якому представник LOT Aircraft Maintenance Services sp. z о.о. зазначив наступне, що ухвалою господарського суду від 15.07.2020р. були відхилені кредиторські вимоги LOT Aircraft Maintenance Services sp. z о.о. до ПАТ АК ДНІПРОАВІА на суму 1 244 510,95 євро.

27.09.2021р. Окружним судом Варшави (XX Господарський відділ) у справі № XX GC 829/14 було ухвалено рішення, яким зобов`язано ПАТ АК ДНІПРОАВІА виплатити на користь LOT Aircraft Maintenance Services sp. z о.о. вартість послуг технічного обслуговування у сумі 901.146,1 євро та передбачені законом відсотки за період з 15.09.2014 року по 31.12.2015 року та 01.01.2016 року до дати сплати с передбаченими законом відсотками за прострочення, а також зобов`язано ПАТ АК ДНІПРОАВІА виплатити на користь LOT Aircraft Maintenance Services sp. z о.о. суму 100.000 злотих в якості судового збору за позовом та 14.400 злотих витрат на оплат; послуг з юридичного представництва.

Отже, враховуючи те, що розмір та обґрунтованість заборгованості боржника перед кредитором (LOT Aircraft Maintenance Services sp. z о.о.) встановлена та підтверджена рішенням окружного суду Варшави, а також з огляду на необхідність дотримання Україною приписів міжнародних угод, представник LOT Aircraft Maintenance Services sp. z о.о. просить суд взяти до уваги вищезазначену інформацію, врахувати її під час розгляду справи №904/8902/17 та ухвалити з цього приводу рішення відповідно до чинного законодавства.

Колегія суддів, дослідивши надані до клопотання LOT Aircraft Maintenance Services sp. z о.о. документи вирішив прийняти клопотання представника LOT Aircraft Maintenance Services sp. z о.о. до відома та зазначити наступне.

Відповідно до частини першої статті 35 Закону України Про міжнародний комерційний арбітраж арбітражне рішення, незалежно від того, в якій країні воно було винесено, визнається обов`язковим і при поданні до компетентного суду письмового клопотання виконується з урахуванням положень цієї статті та статті 36.

Відповідно до статті 5 Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень від 10 червня 1958 року (Нью-Йорк) (далі - Конвенція), яка набрала чинності для України з 08 січня 1961 року, у визнанні і приведенні у виконання арбітражного рішення може бути відмовлено на прохання тієї сторони, проти якої воно спрямовано, лише у разі, якщо ця сторона надасть компетентній владі за місцем порушеного клопотання про визнання і приведення рішення у виконання докази того, що: a) сторони в арбітражній угоді, за принципами застосовуваного до них закону, в будь-якій мірі були недієздатними або ця угода є недійсною за законом, якому сторони цю угоду підпорядкували, а за відсутності вказівки про таке підпорядкування, згідно із законом країни, де рішення було винесено, або b) сторона, проти якої винесено рішення, не була належним чином повідомлена про призначення арбітра або про арбітражний розгляд або з інших причин не могла подати свої пояснення, або c) вказане рішення винесено у спорі, не передбаченому або не підпадаючому під дію положень арбітражної угоди або арбітражного застереження в договорі, або містить висновки з питань, що виходять за межі арбітражної угоди або арбітражного застереження в договорі, з тим, однак, що у разі, якщо висновки з питань, охоплених арбітражною угодою або застереженням, можуть бути відокремлені від тих, які не охоплюються такою угодою або застереженням, то та частина арбітражного рішення, яка містить висновки з питань, охоплених арбітражною угодою або арбітражним застереженням в договорі, може бути визнана і виконана, або d) склад арбітражного органу або арбітражний процес не відповідали угоді між сторонами або, за відсутності такої, не відповідали закону тієї країни, де мав місце арбітраж, або е) рішення ще не стало остаточним для сторін або було скасовано або призупинено його виконання компетентною владою країни, де воно було винесено, або країни, закон якої застосовувався. У визнанні та приведенні у виконання арбітражного рішення може бути також відмовлено, якщо компетентна влада країни, в якій порушується клопотання про визнання і приведення у виконання рішення, дійде висновку, що: a) об`єкт спору не може бути предметом арбітражного розгляду за законами цієї країни, або b) визнання і приведення у виконання цього рішення суперечать публічному порядку цієї країни.

Визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу - це поширення законної сили такого рішення на територію України і застосування засобів примусового виконання в порядку, встановленому ЦПК України.

Порядок розгляду і вирішення заяви про визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу визначені в Главі 3 Розділу ІХ ЦПК України Визнання та виконання рішень іноземних судів, міжнародних комерційних арбітражів в Україні, надання дозволу на примусове виконання рішень третейських судів .

Відповідно до ч. 3 ЦПК України якщо міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, не визначено перелік документів, що мають додаватися до клопотання, або за відсутності такого договору, до клопотання додаються такі документи: 1) засвідчена в установленому порядку копія рішення іноземного суду, про примусове виконання якого подається клопотання; 2) офіційний документ про те, що рішення іноземного суду набрало законної сили (якщо це не зазначено в самому рішенні); 3) документ, який засвідчує, що сторона, стосовно якої постановлено рішення іноземного суду і яка не брала участі в судовому процесі, була належним чином повідомлена про дату, час і місце розгляду справи; 4) документ, що визначає, в якій частині чи з якого часу рішення іноземного суду підлягає виконанню (якщо воно вже виконувалося раніше); 5) документ, що посвідчує повноваження представника (якщо клопотання подається представником); 6) засвідчений відповідно до законодавства переклад перелічених документів українською мовою або мовою, передбаченою міжнародними договорами України.

Згідно зі статтею 474 ЦПК України рішення міжнародного комерційного арбітражу (якщо його місце знаходиться за межами України), незалежно від того, в якій країні воно було винесено, визнається та виконується в Україні, якщо їх визнання та виконання передбачено міжнародним договором; згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України. У разі якщо визнання та виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу залежить від принципу взаємності, вважається, що він існує, оскільки не доведено інше.

Господарським судом встановлено, що представником LOT Aircraft Maintenance Services sp. z о.о. не надано суду офіційного документу про те, що рішення іноземного суду набрало законної сили, не надано суду відповідної ухвали суду про визнання в Україні рішення іноземного суду, що підлягає примусовому виконанню.

Відповідно до частини восьмої статті 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини встановлені рішенням міжнародного комерційного арбітражу, підлягають доказуванню в загальному порядку при розгляді господарської справи.

При цьому, будь-яких виключень, в тому числі щодо визнання та надання дозволу на його виконання, положення частини 8 статті 75 Господарського процесуального кодексу України не містить.

Положеннями статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Частиною 14 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Відповідно до частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до частиною 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Відповідно до частини 3 статті 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У розумінні статті 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами, висновками експертів; показаннями свідків.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до частини 8 статті 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу, виправдувальним вироком суду у кримінальному провадженні, ухвалою про закриття кримінального провадження і звільнення особи від кримінальної відповідальності, підлягають доказуванню в загальному порядку при розгляді справи господарським судом.

На підставі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 904/8537/17, від 11.07.2019 у справі № 910/8665/17, від 28.07.2020, від 31.03.2021, від 11.08.2021 по справі № 904/2104/19, постановах Центрального апеляційного господарського суду від 05.02.2020, від 26.11.2020, від 20.04.2021, від 25.05.2021 по справі № 904/2104/19).

Крім того, на даний час LOT Aircraft Maintenance Services sp. z о.о. не є учасником (стороною) провадження у справі про банкрутство в розумінні Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України, оскільки ухвала господарського суду від 15.07.2020р. якою були відхилені кредиторські вимоги LOT Aircraft Maintenance Services sp. z о.о. до ПАТ АК ДНІПРОАВІА на суму 1 244 510,95 євро є чинною.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд приймає до відома клопотання представника LOT Aircraft Maintenance Services sp. z о.о. та долучає до матеріалі справи рішення Окружного суду Варшави (XX Господарський відділ) у справі № XX GC 829/14 від 27.09.2021р. яким зобов`язано ПАТ АК ДНІПРОАВІА виплатити на користь LOT Aircraft Maintenance Services sp. z о.о. вартість послуг технічного обслуговування у сумі 901.146,1 євро та передбачені законом відсотки за період з 15.09.2014 року по 31.12.2015 року та 01.01.2016 року до дати сплати с передбаченими законом відсотками за прострочення, а також зобов`язано ПАТ АК ДНІПРОАВІА виплатити на користь LOT Aircraft Maintenance Services sp. z о.о. суму 100.000 злотих в якості судового збору за позовом та 14.400 злотих витрат на оплату; послуг з юридичного представництва.

Крім того, господарський суд зазначає, що LOT Aircraft Maintenance Services sp. z о.о. на підставі рішення Окружного суду Варшави не позбавлений права звертатися до судових інстанції України для розгляду та вирішення заяви про визнання та надання дозволу на виконання рішення іноземного суду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши у судовому засіданні 12.10.21р. заяву розпорядника майна про затвердження мирової угоди до якої додано текст мирової угоди та протокол зборів кредиторів від 26.08.2021р. про укладання та затвердження мирової угоди, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

21.10.2019 року введено в дію цього Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно ч. ч. 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами). Установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 статті 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України закріплено право сторін у справі укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Так, протоколом зборів кредиторів від 26.08.21р. кредиторами затверджено текст мирової угоди у cправі № 904/8902/17 про банкрутство ПАТ Авіаційна компанія Дніпроавіа .

Із умов та тексту мирової угоди вбачається наступне.

МИРОВА УГОДА

у справі про банкрутство № 904/8902/17 боржника - Публічного акціонерного товариства Авіаційна компанія Дніпроавіа (ПАТ АК Дніпроавіа ), порушеної 13.11.2017 року господарським судом Дніпропетровської області

26 серпня 2021року м. Дніпро

Публічне акціонерне товариство Авіаційна компанія Дніпроавіа (далі - Боржник), в особі Голови Правління Новикова О.Б., який діє на підставі Статуту та арбітражного керуючого Рудницького О.С., який діє на підставі Ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2019 року у справі № 904/8902/17 та кредитори Боржника в особі Голови комітету кредиторів - уповноваженого представника компанії Goiania Comercio E Servicos Internacionais LDA Алексєєва О.Є., який діє на підставі протоколу засідання комітету кредиторів №1 від 10.01.2020 року (далі - Кредитор), керуючись положеннями Господарського процесуального кодексу України та Кодексу України з процедур банкрутства , з метою відновлення платоспроможності боржника та погашення заборгованості уклали цю мирову угоду (надалі - Угода) про наступне.

1. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

1.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочення виплати боргів Боржника перед кредиторами.

1.2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості на умовах відстрочення боргів кредиторами на умовах, які викладені в цій мировій угоді.

1.3 Дана мирова угода укладена на підставі ст.192 Господарського процесуального кодексу України.

1.4. Джерелами погашення заборгованості боржника перед кредиторами є прибуток за результатами господарської діяльності боржника, а також, у випадку необхідності і інші джерела, не заборонені законодавством.

1.4. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2018 року було затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ПАТ АК Дніпроавіа з вимогами наступних кредиторів:

- ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА", м. Кременчук в розмірі 16000,00грн. (1 черга), 132764063,12 грн. (4 черга);

- ТОВ "АЛЬЯНС ПАРТНЕР ГРУП", м. Дніпро у розмірі 3 200,00 (1 черга), 823 754 363, 05грн. (4 черга);

- ТОВ "ГРЕЙДСТОК", м. Дніпро у розмірі 3 200,00 (1 черга), 1 973 300, 00 грн. (4 черга);

- ТОВ "ГАЛТЕРА", м. Дніпро у розмірі 3 200,00 (1 черга), 545 919 038, 17 грн. (4 черга);

- ТОВ "ДО ЕНД КО КИЇВ", м. Бориспіль Київської області у розмірі 3 200,00 (1 черга), 124 818, 23 грн. (4 черга);

- ТОВ "КОРСІС ЛТД", м. Дніпро у розмірі 3 200,00 (1 черга), 60 809, 86 грн. (4 черга);

- ДП "Український авіаційний метеорологічний центр", м. Бориспіль Київської області у розмірі 3 200,00 (1 черга), 53 917, 00 грн. (4 черга);

- ТОВ "Аерохендлінг", м. Бориспіль Київської області у розмірі 3 200,00 (1 черга), 461 511, 24 грн. (4 черга), 9 356, 77 грн. (6 черга);

- Дніпропетровський регіональний центр з гідрометеорології, м. Дніпро у розмірі 3 200,00 (1 черга), 37 914, 00 грн. (4 черга);

- АТ "ДНІПРОАЗОТ", м. Кам`янське Дніпропетровської області у розмірі 3 200,00 (1 черга), 38 250 840, 02 грн. (4 черга), 3 913 883, 26 грн. (6 черга);

- ТОВ "Міжнародний аеропорт "Дніпропетровськ", м. Дніпро у розмірі 3 200,00 (1 черга), 598 787 293, 26 грн. (4 черга);

- ТОВ "Компанія "Дніпроавіасервіс", м. Дніпро у розмірі 3 200,00 (1 черга), 68 761, 94 грн. (4 черга);

- DILORSANO CONSULTING LTD, Cyprus у розмірі 3 200,00 (1 черга), 65 883 922, 01 грн. (4 черга), 36 665 261, 80 грн. (6 черга);

- Comercio E Servicos Internacionais LDA, о. Модейра, Португалія у розмірі 3200, 00 грн. (1 черга), 920 821 774, 55 грн. (4 черга), 489 519 576, 70 грн. (6 черга).

- TROYON ASSETS LIMITED, Belize у розмірі 3 200,00 (1 черга), 340 620 716, 86 грн. (4 черга);

- FEYEN CONSULTING LIMITED, Belize у розмірі 3 200,00 (1 черга), 216 947 452, 15 грн. (4 черга);

- DAIDALOS AVIATION A.V.V., Aruba у розмірі 3 200,00 (1 черга), 4 219 391, 26 грн. (4 черга);

- BRASSBOX LIMITED, у розмірі 3 200,00 (1 черга), 179 551 012, 61 грн. (4 черга);

- ТОВ "СЄНТОЗА ЛТД", м. Дніпро у розмірі 3 200,00 (1 черга), 105 647 062, 93 грн. (4 черга);

- Державне підприємство обслуговування повітряного руху України, м. Бориспіль Київської області у розмірі 3 200,00 (1 черга), 48 954, 25 грн. (4 черга);

- РЕНАЛЬДА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (RENALDA INVESTMENTS LIMITED), Cyprus у розмірі 3 200,00 (1 черга), 1 916 000, 00 грн. (4 черга);

- Державна авіаційна служба України, м. Київ у розмірі 3 200,00 (1 черга), 180 761, 01 грн. (4 черга), 8500,00грн. (6 черга).

- Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2020 року було визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Охорона - Дніпро" у розмірі 313 224,60 грн. (4 черга задоволення), 4 204,00грн. (1 черга задоволення).

2. УМОВИ УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Ця угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до боржника. На дату підписання цієї мирової угоди у боржника не існує зобов`язань перед кредиторами другої черги, а тому ця угода передбачає умови погашення заборгованості перед кредиторами першої, четвертої та шостої черги.

3. ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ, УМОВИ НА ЯКИХ ВИКОНУЄТЬСЯ МИРОВА УГОДА ЩОДО БОРЖНИКА І КРЕДИТОРІВ ТА СТРОК ДІЇ МИРОВОЇ УГОДИ

3.1. Порядок і умови виконання боржником зобов`язань визначаються мировою угодою.

3.2. Боржник приступає до виконання зобов`язань перед кредиторами після затвердження мирової угоди господарським судом та відповідно до умов мирової угоди.

3.3 Зобов`язання (частина зобов`язань) Боржника перед Кредиторами, відстрочені (розстрочені) відповідно до цієї Мирової Угоди, можуть бути виконанні достроково Боржником або за його дорученням третьою особою.

3.4. Кредитори погодились на відстрочку погашення Боржником грошових вимог у наступні строки та спосіб:

3.4.1 Вимоги Кредитора ТОВ Альянс Партнер Груп у розмірі 3 200,00 (1 черга), 823 754 363, 05грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.2 Вимоги Кредитора ТОВ "ГРЕЙДСТОК у розмірі 3 200,00 (1 черга), 1 973 300, 00 грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.3 Вимоги Кредитора ТОВ "ГАЛТЕРА", м. Дніпро у розмірі 3 200,00 (1 черга), 545 919 038, 17 грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.4 Вимоги Кредитора ТОВ "КОРСІС ЛТД" у розмірі 3 200,00 (1 черга), 60 809, 86 грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.5 Вимоги Кредитора АТ "ДНІПРОАЗОТ у розмірі 3 200,00 (1 черга), 38 250 840, 02 грн. (4 черга), 3 913 883, 26 грн. (6 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.6 Вимоги Кредитора ТОВ "Міжнародний аеропорт "Дніпропетровськ у розмірі 3 200,00 (1 черга), 598 787 293, 26 грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.7 Вимоги Кредитора ТОВ "Компанія "Дніпроавіасервіс у розмірі 3 200,00 (1 черга), 68 761, 94 грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.8 Вимоги Кредитора DILORSANO CONSULTING LTD у розмірі 3 200,00 (1 черга), 65 883 922, 01 грн. (4 черга), 36 665 261, 80 грн. (6 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.9 Вимоги Кредитора Comercio E Servicos Internacionais LDA у розмірі 3200, 00 грн. (1 черга), 920 821 774, 55 грн. (4 черга), 489 519 576, 70 грн. (6 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.3.10 Вимоги Кредитора TROYON ASSETS LIMITED, Belize у розмірі 3 200,00 (1 черга), 340 620 716, 86 грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.11 Вимоги Кредитора FEYEN CONSULTING LIMITED, Belize у розмірі 3 200,00 (1 черга), 216 947 452, 15 грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.12 Вимоги Кредитора DAIDALOS AVIATION A.V.V., Aruba у розмірі 3 200,00 (1 черга), 4 219 391, 26 грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.13 Вимоги Кредитора BRASSBOX LIMITED, Cyprus у розмірі 3 200,00 (1 черга), 179 551 012, 61 грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.14 Вимоги Кредитра ТОВ "СЄНТОЗА ЛТД", м. Дніпро у розмірі 3 200,00 (1 черга), 105 647 062, 93 грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.15 Вимоги Кредитора РЕНАЛЬДА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (RENALDA INVESTMENTS LIMITED), Cyprus у розмірі 3 200,00 (1 черга), 1 916 000, 00 грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.16 Вимоги Кредитора ТОВ "Охорона - Дніпро" у розмірі 313 224,60грн. (4 черга задоволення), 4 204,00грн. (1 черга задоволення) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.17 Вимоги Кредитора ТОВ "ДО енд Ко Київ" м. Бориспіль Київської області у розмірі 3 200,00 (1 черга), 124 818, 23 грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.18 Вимоги Кредитора Державного підприємства обслуговування повітряного руху України, м. Бориспіль Київської області у розмірі 3 200,00 (1 черга), 48 954, 25 грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.19 Вимоги Кредитора Дніпропетровського регіонального центру з гідрометеорології, м. Дніпро у розмірі 3 200,00 (1 черга), 37 914, 00 грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.20 Вимоги Кредитора ТОВ "Аерохендлінг", м. Бориспіль Київської області у розмірі 3 200,00 (1 черга), 461 511, 24 грн. (4 черга), 9 356, 77 грн. (6 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.21 Вимоги Кредитора Державна авіаційна служба України, м. Київ у розмірі 3 200,00 (1 черга), 180 761, 01 грн. (4 черга), 8500,00грн. (6 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.22 Вимоги Кредитора ДП "Український авіаційний метеорологічний центр", м. Бориспіль Київської області у розмірі 3 200,00 (1 черга), 53 917, 00 грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

3.4.23 Вимоги Кредитора ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА", м. Кременчук в розмірі 16000,00грн. (1 черга), 132764063,12 грн. (4 черга) Боржник на умовах відстрочки платежу сплачує за наступним графіком погашення заборгованості: відстрочка оплати надається до 01.09.2026 року, повна оплата здійснюється до 01.09.2031 року.

4. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ ЇЇ НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ

4.1. Протягом п`яти днів з дня підписання мирової угоди Публічне акціонере товариство Авіаційна компанія Дніпроавіа в особі арбітражного керуючого Рудницького О.С. подає її на затвердження до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

4.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом.

4.3. Після затвердження мирової угоди господарським судом закривається провадження у справі № 904/8902/17 про банкрутство Публічного акціонерного товариства Авіаційна компанія Дніпроавіа , код ЄДРПОУ - 01130549.

4.4. Скасування ухвали господарського суду про затвердження цієї мирової угоди є підставою для припинення її дії з моменту укладання. У випадку невиконання Боржником умов цієї мирової угоди відносно вимог кредиторів за їх ініціативою вона може бути розірвана Господарським судом Дніпропетровської області. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

4.5. Зобов`язання по цій мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

5. ІНШІ УМОВИ

5.1. Мирова угода складена в трьох оригінальних примірниках по одному для Боржника, Кредитора та господарського суду. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

6. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

Від Боржника: Від комітету кредиторів:

Публічне акціонерне товариство Голова комітету кредиторів

Авіаційна компанія Дніпроавіа ПАТ Дніпроавіа

Ідентифікаційний код юридичної особи 01130549 Уповноважений представник

49042, м. Дніпро, Аеропорт цивільної авіації компанія Goiania Comercio E

Голова правління Servicos Internacionais LDA

Новиков О.Б. Алексєєв О.Є.

Розпорядник майна

ПАТ АК Дніпроавіа

Арбітражний керуючий

Свідоцтво № 409 від 04.03.13р.,

Поштова адреса: 49000, м. Дніпро, а/с 16

Рудницький О.С.

Господарський суд перевіривши наданий сторонами текст мирової угоди, перевіривши повноваження осіб, які її підписали, враховуючи, що положення мирової угоди відповідають вимогам діючого законодавства України, суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду.

Крім того, колегія суддів враховує те, що розпорядником майна було отримано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «НС- Дніпро» про участь у санації Публічного акціонерного товариства «Авіаційна компанія «Дніпроавіа» від 03.02.2021р. ТОВ «НС- Дніпро» є приватним інвестором будівництва споруд аеровокзального комплексу в рамках проекту з проектування та будівництва нової злітно-посадкової смуги та аеровокзального комплексу Міжнародного аеропорту «ДНІПРО» , затвердженого на державному рівні у 2019 році. Вищезгадана заява ТОВ "НС- Дніпро" про участь у санації ПАТ «АК «Дніпроавіа» у межах справи про банкрутство № 904/8902/17 подана розпоряднику майна ПАТ «АК «Дніпроавіа» у відповідності до ч. 9 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства та обґрунтована важливістю для держави та регіону в цілому реалізації проекту будівництва нової злітно-посадкової смуги та аеровокзального комплексу у місті Дніпро.

Окрім того, боржником отримано лист Державного підприємства «Фінансування інфраструктурних проектів» (далі - ДП «ФІНІНПРО» ) від 15.02.2021 № 203/02-21 з проханням врахувати в рамках судової процедури банкрутства ПАТ «АК «Дніпроавіа» інтереси держави в особі ДП «ФІНІНПРО» в частині реалізації проекту «Будівництво аеродрому Міжнародного аеропорту «Дніпропетровськ» та необхідності для цього передачі (компенсації вартості) майна для проектування, будівництва та експлуатації об`єктів аеродромної інфраструктури Міжнародного аеропорту «Дніпропетровськ» . Зазначена заява обґрунтована тим, що об`єкти, що належать ПАТ «АК «Дніпроавіа» потрапляють в пляму забудови в рамках реалізації Завдання 5 «Забезпечення розвитку міжнародного аеропорту «Дніпропетровськ» Державної цільової програми розвитку аеропортів на період до 2023 року, яка затверджена Постановою Кабінету Міністрів України від 24.02.2016 № 126, з огляду на що підлягають знесенню; ДП «Фінінпро» проведено роботи з оцінки компенсації вартості нерухомого майна «ПАТ «АК «Дніпроваіа» , яке потрапляє в пляму забудови; звіт про експертно - грошову оцінку компенсації вартості знаходиться на рецензуванні відповідно до вимог чинного законодавства, а тому розпорядник майна вважає, що затвердження мирової угоди лише сприятиме відновленню платоспроможності боржника та не порушує права кредиторів, а сприятиме погашенню кредиторських вимог.

Отже, господарський суд виходить з того, що умови мирової угоди не порушують вимог жодного з кредиторів, боржника та чинного законодавства України, погоджені більшістю голосів кредиторів боржника - Публічного акціонерного товариства "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА" (49042, м. Дніпро, Аеропорт цивільної авіації; код ЄДРПОУ 01130549) та дана мирова угода є суттєвою для розвитку м. Дніпра, надходжень до державного бюджету України податків та надання додаткових робочих місць.

Враховуючи те, що мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін щодо предмету спору, не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних інтересів інших осіб, господарський суд вважає можливим її затвердити на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Враховуючи затвердження судом мирової угоди, провадження у справі № 904/8702/17 підлягає закриттю на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 192, п. 7 ч. 1 ст. 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Заяву розпорядника майна про затвердження мирової угоди до якої додано текст мирової угоди з урахуванням протоколу збрів кредиторів від 26.08.2021р. про укладання та затвердження мирової угоди - задовольнити.

Затвердити мирову угоду укладену між кредиторами та боржником у справі № 904/8902/17 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА" (49042, м. Дніпро, Аеропорт цивільної авіації; код ЄДРПОУ 01130549) наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

у справі про банкрутство № 904/8902/17 боржника - Публічного акціонерного товариства Авіаційна компанія Дніпроавіа (ПАТ АК Дніпроавіа ), порушеної 13.11.2017 року господарським судом Дніпропетровської області

26 серпня 2021 р. м. Дніпро