Ухвала

від 19.10.2021 по справі 922/2338/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"19" жовтня 2021 р. Справа № 922/2338/20

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О.,

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.,

та за участю ліквідатора арбітражного керуючого Яковлева Є.В. (свідоцтво № 1791 від 15.12.2016),

інші учасники справи не з`явились, уповноважених представників не направили,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області справу

за заявою Приватного підприємства "Семенівська мануфактура"

до Приватне підприємство "К`ю Партс", код ЄДРПОУ 36458906

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 20.01.2021 задоволено клопотання зборів кредиторів (1405 від 20.01.2021) про перехід до ліквідаційної процедури. Процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "К`ю Партс" та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Яковлєва Є.В. (свідоцтво № 1791 від 15.12.2016) припинено. Визнано юридичну особу Приватне підприємство "К`ю Партс" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Яковлева Євгенія Віталійовича свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 15.12.2016 № 1791 (61037, м. Харків, вул. Плеханівська, 126/1; РНОКПП НОМЕР_1 ), якого зобов`язано виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднене відповідно до вимог чинного законодавства на офіційному сайті Вищого господарського суду України 21.01.2021 за номером 65781.

15.07.2021 від ліквідатора боржника на адресу Господарського суду Харківської області надійшов звіт про виконану роботу у ліквідаційній процедурі, ліквідаційний баланс та реєстр непогашених вимог кредиторів.

До звіту, крім іншого, доданий протокол загальних зборів кредиторів боржника від 22.04.2021, на яких, крім іншого, вирішено: схвалити звіт ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури ПП "К`ю Партс" та подати його на затвердження до Господарського суду Харківської області; схвалити ліквідаційний баланс ПП "К`ю Партс" та подати його на затвердження до Господарського суду Харківської області.

Ухвалою суду від 26.07.2021 призначено до розгляду в судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс на 19.10.2021.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор повідомив суду про заходи, здійснені ним в ході виконання ліквідаційної процедури ПП "К`ю Партс", оголосив та просив затвердити наданий арбітражним керуючим ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс ПП "К`ю Партс", закрити провадження у справі.

Інші учасники справи не з`явились, уповноважених представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства, належним чином.

Розглянувши у судовому засіданні наданий звіт ліквідатора та додані до нього документи, матеріали справи в їх сукупності, суд зазначає про наступне.

У відповідності до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом. Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку: у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора; у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

У відповідності до ч. 1 ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Після відкриття провадження у справі про банкрутство ПП "К`ю Партс", публікації відповідного оголошення на веб-сайті Вищого господарського суду, жодних кредиторських вимог, окрім вимог ініціюючого кредитора "Семенівська мануфактура" заявлено не було.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання вимог Закону про банкрутство та Кодексу України з процедур банкрутства, проведено інвентаризацію майнових активів банкрута. Відповідно до наявних в матеріалах справи інвентаризаційних описів від 10.10.2021 складених за результатами проведення інвентаризації, основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції, товарно-матеріальні цінності у банкрута відсутні.

Судом прийнято до уваги повідомлення Головного управління ДПС у Харківській області (вх. 26952 від 18.11.2020), в якому зазначено про відсутність можливості перевірки дотримання боржником вимог податкового законодавства, достовірного визначення стану розрахунків боржника, у зв`язку з відсутністю посадових осіб боржника за податковою адресою.

Так, ПП "К`ю Партс" було надано ГУ ДПС у Харківській області інформацію щодо документації підприємства.

Крім того, суд зазначає, що ГУ ДПС у Харківській області мало можливість провести перевірку за наявною в податковому органі документацією (деклараціями), поданою ПП "К`ю Партс".

Відповідно до довідки № 118.450-23/179 від 05.03.2021, виданою АТ "Державний ощадний банк України" та довідки, виданої АТ "Альфа-Банк", поточні рахунки боржника закрито.

Документи довгострокового зберігання до архіву ліквідатором не здавалися, у зв`язку з їх відсутністю.

Ліквідатором проведені передбачені законом заходи з розшуку активів боржника, про що суду надані довідки від органів, які згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно. Згідно отриманих відповідей під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором не виявлено будь-якого майна банкрута, за рахунок якого можна було б задовольнити вимоги кредиторів в повному обсязі.

Листом № 31/20-1120 від 01.04.2021 Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Харківській області повідомив, що за ТОВ "Омарант" транспортні засоби не зареєстровані.

Листом № 12/04/822 від 14.01.2021 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що станом на 14.01.2021 в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ПП "К`ю Партс" відсутня.

З листа Державної служби морського та річкового транспорту України вбачається, що за наявною інформацією відсутні записи в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є боржник.

Відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Харківській області № 1020-86 від 19.01.2021, згідно з даними Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва, відсутня інформація щодо об`єктів будівництва, замовником яких є ПП "К`ю Партс".

Як вбачається з наявного в матеріалах справи листа Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області, згідно реєстру реєстрації техніки, станом на 21.01.2021 за ПП "К`ю Партс" на праві власності сільськогосподарська техніка самохідні машини та механізми не обліковуються.

Згідно з листом Головного управління Держгеокадастру у Харківській області № АІ-10/0-12/0/63-21 від 21.01.2021, за інформацією структурних підрозділів Головного управління Держгеокадастру в Харківській області, згідно Книг реєстрації державних актів на право власності, постійного користування, договорів оренди землі в державному реєстрі земель не зареєстровано.

Відповідно до листу-відповіді на запит до Головного управління ДПС у Харківській області, станом на 10.09.2020 заборгованість з податків, зборів платежів, що контролюється зазначеним управлінням відсутня.

З листу Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства від 24.09.2020 вбачається, що відомості про ПП "К`ю Партс" як власника діючих зареєстрованих об`єктів права інтелектуальної власності відсутні.

Листом від Головного управління ДСНС у Харківські області від 11.09.2020 та Департаменту цивільного захисту Харківської облдержадміністрації повідомлено, що захисні споруди закріплені за ПП "К`ю Партс" не обліковуються.

За даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, відомості на нерухоме майно, відомості щодо заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, відомості щодо іпотек - відсутні.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у банкрута відсутні частки у статутних капіталах юридичних осіб.

Відомостей про майно, яке є предметом застави, вимог щодо авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян арбітражним керуючим не виявлено.

Згідно з аналізом фінансової, господарської, інвестиційної діяльності від 30.10.2020, ознак дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та дій з приховування банкрутства ПП "К`ю Партс" не виявлено.

Ліквідатором надано реєстр непогашених вимог кредиторів, до якого включені вимоги ініціюючого кредитора Приватного підприємства "Семенівська мануфактура".

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 22.04.2021.

В ліквідаційному звіті арбітражний керуючий зазначає, що кредиторська заборгованість, що включена до реєстру вимог кредиторів не погашена, у зв`язку з відсутністю грошових коштів.

Відповідно до ліквідаційного звіту, ліквідаційного балансу, наявних в матеріалах справи документів, майнові активи у банкрута відсутні, наявна не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Згідно з протоколом зборів кредиторів від 22.04.2021 вирішено: схвалити звіт арбітражного керуючого про проведення ліквідаційної процедури ПП "К`ю Партс", роботу ліквідатора визнати задовільною; схвалити ліквідаційний баланс ПП "К`ю Партс", та подати його на затвердження Господарському суду Харківської області; вважати погашеними незадоволені за недостатністю майна банкрута вимоги кредиторів на загальну суму 1 851 812,57 грн.

Відповідно до п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашенні у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Таким чином, суд вимоги Приватного підприємства "Семенівська мануфактура" у загальному розмірі 1 851 812,57 грн, вважати погашеними, у зв`язку з відсутністю майнових активів боржника

Згідно з ч. 1 п. 1, ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Заперечень від комітету кредиторів щодо звіту та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Крім того, як зазначалось вище, ліквідатором було надано суду протокол зборів кредиторів від 22.04.2021, відповідно до якого, схвалено звіт арбітражного керуючого про проведення ліквідаційної процедури ПП "К`ю Партс" та ліквідаційний баланс.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд дійшов висновку про наявність правових підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Частиною 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

На підставі вищевикладеного, враховуючи те, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв`язку із відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; закрити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст.ст. 2, 58-67, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235, 250 Господарського кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу Приватне підприємство "К`ю Партс" (код ЄДРПОУ 36458906, місто Харків, вул. Плеханівська, будинок 126/1).

Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Державному реєстратору внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Копію ухвали направити ліквідатору, кредитору, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, органу статистики, виконавчій службі, органу ДПС за місцем реєстрації боржника, органу виконавчої служби за місцем реєстрації боржника.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку передбаченому розділом IV ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 20.10.2021.

Суддя Усатий В.О.