Ухвала

від 20.10.2021 по справі 927/718/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

20 жовтня 2021 року м. Чернігівсправа № 927/718/17 Господарський суд Чернігівської області у складі головуючого судді Фесюри М.В., при секретарі Скороход А.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За участю:

Кредитора-1: Фізичної особи - підприємця Опанасюк Олександри Євгенівни, АДРЕСА_1

Кредитора-2: ОСОБА_1 , реєстрац. № АДРЕСА_2

Кредитора-3: Головного управління Державної податкової служби у Чернігівської області, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 43143966

Кредитора-4: Малого приватного підприємства фірми "Ерідон", реєстрац. №19420704, вул. Леніна, 46, с. Княжичі, Києво-Святошинський район, Київська область, 08143

Боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аратта-Агро", код ЄДРПОУ 35770650, вул. Гавриша, 57, с. Вікторівка, Ніжинський район, Чернігівська область, 16670, адреса для листування: 17600, Чернігівська область, смт. Варва, вул. Комарова, 59

Ліквідатора-арбітражного керуючого Стук Ірини Михайлівни, провулок Нахімова, 50, м. Чернігів, 14008

про визнання боржника банкрутом

Представники учасників справи не прибули.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233, ст. 240 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Обставини справи.

Товариством з обмеженою відповідальністю "РОСТОК-ТРЕЙД" (надалі - Кредитор) подана заява про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аратта-Агро" (надалі - Боржник) на підставі ст. ст. 10, 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон про банкрутство).

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 28.07.2017 вказана вище заява прийнята до розгляду.

Ухвалою суду від 21.08.17 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аратта-Агро" , введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №194 від 28.02.13, вул. Тбіліська,23, м. Дніпро, Україна), визнано безспірні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "РОСТОК-ТРЕЙД" (код ЄДРПОУ 33940277) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аратта-Агро" , (код ЄДРПОУ 35770650) в сумі 5 559 856,8 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

21.08.2017 за №45425 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Ухвалою суду від 31.08.17 провадження у справі зупинялось у зв`язку із надходженням апеляційної скарги та направленням матеріалів справи до Київського апеляційного господарського суду.

У відсутності матеріалів справи на адресу суду надійшли наступні заяви з кредиторськими вимогами до боржника:

- 21.09.2017 від ОСОБА_1 (реєстрац. № АДРЕСА_2 ) (б/н від 14.09.17) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аратта-Агро" в розмірі 18 255 750,10 грн. основного боргу, 450 142,00 грн. трьох відсотків річних, 2 006 443,60 грн. інфляційних втрат та 3 992 757, 60 грн. пені.

- 19.09.2017 від Головного управління ДФС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) (3837/9/25-01-10-15) про визнання грошових вимог управління до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аратта-Агро" в розмірі 117 866,48 грн. (в т.ч. 113 307,79 грн. основного боргу, 4178,01 грн. штрафних санкцій, та 380,68 грн. пені).

- 25.09.2017 від Малого приватного підприємства фірми "Ерідон" (реєстрац. №19420704, вул. Леніна, 46, с. Княжичі, Києво-Святошинський район, Київська область, 08143) (№ 1713 від 19.09.17) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аратта-Агро" в розмірі 18 069 205,42грн (з яких 15 169 205,42грн. - основного боргу, 3 368,00грн - судовий збір).

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 22.09.17 розгляд питання щодо прийняття заяви ОСОБА_1 (реєстрац. № АДРЕСА_2 ) про визнання грошових вимог відкладено до повернення матеріалів справи та поновлення провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 22.09.17 розгляд питання щодо прийняття заяви Головного управління ДФС у Чернігівській області про визнання грошових вимог відкладено до повернення матеріалів справи та поновлення провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 27.09.17 розгляд питання щодо прийняття заяви Малого приватного підприємства фірми "Ерідон" (реєстрац. №19420704, вул. Леніна, 46, с. Княжичі, Києво-Святошинський район, Київська область, 08143) про визнання грошових вимог відкладено до повернення матеріалів справи та поновлення провадження у справі.

Крім того, в межах процедури розпорядження у відсутності матеріалів справи на адресу суду надійшли наступні документи від розпорядника майна для залучення до матеріалів справи:

-письмовий звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Штельманчука М.С., повідомлення про розгляд вимог кредиторів від 06.10.17 за №01-34/79-10, за №01-34/80-10, №01-34/81-10.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.10.17 апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АРАТТА-АГРО" у справі №927/718/17 залишено без задоволення, а ухвалу суду від 21.08.17 без змін, та повернуто матеріали справи до господарського суду Чернігівської області для подальшого розгляду.

Ухвалою суду від 03.11.17 провадження у справі поновлено та справу призначено до розгляду у попередньому засіданні. Одночасно прийнято та призначено до розгляду заяви з кредиторськими вимогами до боржника: ОСОБА_1 ; Головного управління ДФС у Чернігівській області; Малого приватного підприємства фірми "Ерідон".

За результатами попереднього засідання ухвалою суду від 22.11.17 визнано вимоги конкурсних кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Аратта-Агро", а саме:- ОСОБА_1 (реєстрац. № АДРЕСА_2 ) в розмірі 24 708 293,30 грн. з включенням 20 712 335,7 грн. до четвертої черги, 3 992 757,60 грн. до шостої черги та 3200 грн. судових витрат до першої черги реєстру вимог кредиторів;

-Головного управління ДФС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) (3837/9/25-01-10-15) в розмірі 121 066,48 грн., з включенням 113 307,79 грн. до третьої черги, 4558,69 грн. до шостої черги та 3200 грн. судових витрат до першої черги реєстру вимог кредиторів;

-Малого приватного підприємства фірми "Ерідон" (реєстрац. №19420704, вул. Леніна, 46, с. Княжичі, Києво-Святошинський район, Київська область, 08143) в розмірі 15172 573,42 грн. з включенням 2 200000,00 грн. окремо поза чергою, 12 969 205,42 грн. до четвертої черги та 3368 грн. судових витрат до першої черги реєстру вимог кредиторів. Також пунктами 2, 3 , 4 зазначеної ухвали затверджено реєстр вимог кредиторів, встановлено дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника на 29.11.17, підсумкове засідання суду призначено на 11.12.17 на 11 год. 00 хв.

Ухвалою суду від 27.11.17 виправлено описку, допущену в описовій частині ухвали господарського суду Чернігівської області від 22 листопада 2017 року у справі №927/718/17, зазначивши розмір заявлених грошових вимог Малого приватного підприємства фірми "Ерідон" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аратта-Агро" 15 172 573,42 грн, замість 18069205,42 грн (том 3, а.с. 86); виправлено описку, допущену в мотивувальній частині ухвали господарського суду Чернігівської області від 22 листопада 2017 року у справі №927/718/17, зазначивши "Відповідно до нотаріально посвідченого договору застави, укладеного між боржником та кредитором 22.07.2016р., в забезпечення виконання зобов`язань за договором поставки №1148/16/13 від 29.12.2015р. боржник передав в заставу кредитору транспорті засоби, оцінені сторонами в 2 200 000,00 грн" замість "Відповідно до нотаріально посвідченого договору застави, укладеного між боржником та кредитором 22.07.2016р., в забезпечення виконання зобов`язань за договором поставки № 1148/13 від 29.12.2015р. боржник передав в заставу кредитору транспорті засоби, оцінені сторонами в 2200 000,00 грн" (т.3 а.с. 88); виправлено описку, допущену в п.2 резолютивної частини ухвали господарського суду Чернігівської області від 22 листопада 2017 року у справі №927/718/17, зазначивши про затвердження реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАТТА-АГРО" (код ЄДРПОУ 35770650, вул. Гавриша, 57, с. Вікторівка, Ніжинський район, Чернігівська область, 16670) "з вимогами Малого приватного підприємства фірми "Ерідон" (реєстрац. №19420704, вул. Леніна, 46, с. Княжичі, Києво-Святошинський район, Київська область, 08143) в розмірі 15 172 573, 42 грн. з включенням 2 200 000,00 грн. окремо поза чергою, 12 969 205,42 грн. до четвертої черги та 3368 грн. судових витрат до першої черги реєстру вимог кредиторів, замість "з вимогами Малого приватного підприємства фірми "Ерідон" (реєстрац. №19420704, вул. Леніна, 46, с. Княжичі, Києво-Святошинський район, Київська область, 08143) в розмірі 18069205,42 грн., з включенням 15169205,42грн. до четвертої черги та 3368,00грн судових витрат до першої черги реєстру вимог кредиторів".

Крім того, п. 4 зазначеної вище ухвали від 27.11.17 провадження у справі №927/718/17 зупинено до повернення матеріалів справи на адресу місцевого господарського суду.

У відсутності матеріалів справи на адресу суду надійшли:

- заява-повідомлення від кредитора ОСОБА_1 (від 22.11.18 б/н), якою просить суд, у зв`язку з неналежним виконанням арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. обов`язків розпорядника майна боржника, усунути останнього від виконання обов`язків розпорядника майна ТОВ "АРАТТА-АГРО";

- клопотання від розпорядника майна арбітражного керуючого Штельманчука М.С. (від 13.11.18 вих. 13-11/18) про затвердження уточненого реєстру вимог кредиторів згідно з додатком.

Ухвалою суду від 26.12.18 провадження у справі №927/718/17 повновлено, та п.11 ухвали прийнято та призначено до розгляду клопотання (від 13.11.18 вих. 13-11/18) розпорядника майна арбітражного керуючого Штельманчука М.С. про затвердження уточненого реєстру вимог кредиторів та заяву-повідомлення кредитора ОСОБА_1 (від 22.11.18 б/н) про усунення арбітражного керуючого Штельманчука М.С. від виконання обов`язків розпорядника майна боржника.

У зв`язку з необхідністю визначення нової кандидатури арбітражного керуючого для призначення розпорядника у даній справі, суд постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні та 23.01.19 здійснив запит на визначення кандидатури ліквідатора автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

Автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, визначено арбітражного керуючого Артеменка Олександра Олександровича ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №564 від 10.04.13, вул. Надпільна, 55, м.Черкаси, Україна, 18029).

Ухвалою суду від 23.01.19 арбітражного керуючого Артеменко Олександра Олександровича, визначеного автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, зобов`язано надати суду заяву про його участь у даній справі з повідомленням про те, що він не належить до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 2 ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом", на паперовому носії або в електронній формі до 20.02.19.

Ухвалою суду від 20.02.19 припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Штельманчука М.С.; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Артеменка О.О. (вул. Надпільна, 55, м. Черкаси, 18031) та зобов`язано розпорядника скликати перші збори кредиторів за місцезнаходженням боржника 28 лютого 2019 року; у призначенні розпорядником майна арбітражних керуючих Стук І.М. та Ушача Ю.В. відмовлено; та оголошено перерву в судовому засіданні для розгляду питання затвердження уточненого реєстру вимог кредиторів на 27.02.19.

Ухвалою суду від 27.02.19 задоволено частково клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (вих.№13-11/18 від 13.11.18) про затвердження уточненого реєстру вимог кредиторів. Пунктами 2, 3 вказаної ухвали внесено зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Аратта-Агро" (код ЄДРПОУ 35770650, вул. Гавриша, 57, с. Вікторівка, Ніжинський район, Чернігівська область, 16670), затвердженого ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 22.11.2017, визнавши вимоги конкурсного кредитора - ОСОБА_1 (реєстрац. № АДРЕСА_2 ) в розмірі 22 701 849,70 грн з включенням 18 705 892,10 грн до четвертої черги, 3 992 757,60 грн до шостої черги та 3200 грн судових витрат до першої черги реєстру вимог кредиторів, та призначено підсумкове засідання.

Постановою суду від 18.03.19 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Аратта-Агро" , (вул. Гавриша, 57, с. Вікторівка, Ніжинський район, Чернігівська область, 16670, код ЄДРПОУ 35770650) та повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Аретеменка Олександра Олександровича (вул. Надпільна, 55, м. Черкаси, 18031) у справі №927/718/17; Товариство з обмеженою відповідальністю "Аратта-Агро", (вул. Гавриша, 57, с. Вікторівка, Ніжинський район, Чернігівська область, 16670, код ЄДРПОУ 35770650), визнано банкрутом з наслідками, передбаченими ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Аратта-Агро" , (вул. Гавриша, 57, с. Вікторівка, Ніжинський район, Чернігівська область, 16670, код ЄДРПОУ 35770650) строком на 12 місяців; ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Аратта-Агро" призначено арбітражного керуючого Стук І.М.

У зв`язку з неодноразовим направленням матеріалів справи до судів апеляційної та касаційної інстанцій, ухвалою суду від 26.05.21 судове засідання у зв`язку з закінченням строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора та клопотання арбітражної керуючої Стук І.М. вих.№10/02-2020/133-01 від 10.02.21 про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора, було прийнято до розгляду та призначено на 24.06.21.

Ухвалою суду від 24.06.21 строк ліквідаційної процедури та термін дії повноважень ліквідатора банкрута Стук І.М. було продовжено на шість місяців до 24 грудня 2021 включно, зобов`язано ліквідатора по закінченню строку ліквідаційної процедури надати суду звіт, ліквідаційний баланс та документи щодо вжитих заходів.

Ухвалою суду від 11.08.21 задоволено заяву Фізичної особи - підприємця Опанасюк Олександри Євгенівни від 24.06.2021 про заміну кредитора, здійснено заміну кредитора у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю РОСТОК-ТРЕЙД (код ЄДРПОУ 33940277, вул. Червоноармійська, 23-Б, м. Київ, 01601) його правонаступником Фізичною особою - підприємцем Опанасюк Олександрою Євгенівною (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) в частині визнаних судом грошових вимог у розмірі 5559856,80 грн.

13.09.21 ліквідатором Стук І.М. подано до суду клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, яке ухвалою суду від 15.09.21 прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 30.09.21. Розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу відкладався на 20.10.21. Ухвалою суду від 30.09.21 у відповідності до ст. 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, суд повідомив учасників провадження у справі про час та місце розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

У судове засідання 20.10.21 учасники справи не прибули, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином відповідно до наявних в матеріалах справи доказів (т.16, а.с. 109-113).

До початку судового засідання від кредитора ФОП Опанасюк О.Є. надійшов лист з клопотанням про розгляд справи у відсутності останнього. Суд клопотання задовольнив та залучив лист до матеріалів справи.

Від ліквідатора надійшов лист (вих.№13/10-21/133-01 від 13.10.21) з клопотанням про залучення до матеріалів справи копії листа до кредитора МПП Ерідон з доказами направлення та вручення. Суд клопотання задовольнив та надані докази залучено до матеріалів справи.

Інших заяв та клопотань від учасників справи до суду не надходило.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ведення реєстру вимог кредитора, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута та інші заходи з метою виявлення рухомого та нерухомого майна, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

Так, з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси, ліквідатором була проведена робота по збору відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення запитів у відповідні органи.

У відповідь на запити ліквідатора згідно з довідками установ: Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.04.19 №10/01/8682, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті від 19.04.19 вих.№1875-05/1/7-19, Державної авіаційної служби України від 27.03.19 №12.1/1279-19,

Акціонерного товариства "Українська залізниця" Філія "Головний інформаційно-обчислювальний центр" від 02.04.19 №72/1131, Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" від 09.04.19 вих-1397/2019, Територіального сервісного центру МВС №7441 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Чернігівській області №31/25/13-1409 від 25.08.21, Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Чернігівській області №40-1025-3/512-19 від 01.04.19, ГУ Держпродспоживслужби у Чернігівській області №01-13-24/4070 від 27.08.20,- майно у боржника відсутнє.

За даними довідки ТСЦ № 7443 РСЦ ГСЦ МВС в Чернігівській області № 31/25/15-170 від 28.03.2019 за TOB "Аратта-Агро" зареєстровані вісім транспортних засобів.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №179726638 від 04.09.19 відомості щодо права власності на нерухоме майно, інші речові права, іпотеки, обтяження у ТОВ "Аратта-Агро", код ЄДРПОУ 35770650, відсутні.

Згідно довідки ГУ ДПС у Чернігівській області 05.04.2019р. № 5347/10/25-01-51, рахунки TOB АРАТТА- АГРО у ЧОД АТ Райффайзен Банк Аваль , м. Чернігів, АТ Укрсиббанк , Казначейство України (ел.адм.подат.) Як вказує ліквідатор, для проведення ліквідаційної процедури TOB АРАТТА- АГРО було відкрито ліквідаційний розрахунковий рахунок в AT Райффайзен Банк АВАЛЬ . На даний час вищевказаний рахунок закрито відповідно до довідки вих.№б/н від 01.09.21 (т.16, а.с.20).

Також ліквідатором був проведений аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства. Так, 05.10.20 укладено Договір про проведення аналізу фінансово - господарської діяльності TOB "Аратта-Агро". За результатами аналізу щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, ознак дій з доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства TOB "Аратта-Агро", проведеного згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.10 № 4361) зроблено наступні висновки:

за результатами розрахунків показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами перевищує одиницю при нульовій рентабельності та заяву, щодо визнання TOB "Аратта-Агро" банкрутом його керівником, подано не було, що свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства на підприємстві;

за результатами розрахунку показників можна зробити висновок про стабільно стійкий фінансовий стан підприємства, що свідчить про відсутність ознак дій з навмисного доведення до банкрутства;

при проведенні аналізу щодо виявлення ознак дій з приховування банкрутства за 2014-2016 роки, не було виявлено ознак дій з приховування банкрутства.

Ліквідатором було проведено інвентаризацію майнових активів товариства, складено інвентаризаційний опис від 26.03.19 на підставі даних реєстраційних служб, згідно якого за TOB "Аратта-Агро" було зареєстровано 8 одиниць автотранспортної техніки та 4 одиниці сільськогосподарської техніки, а саме: причіп - самоскид НЕФАЗ, 85600, 2002 р.в, НОМЕР_2 ; причіп - самоскид НЕФA3, 8560, 2002 р.в., НОМЕР_3 ; Автомобіль вантажний, самоскид, КАМАЗ 452802, 2002 р.в., НОМЕР_4 ; Автомобіль вантажний, самоскид, КАМАЗ 452802, 2002 р.в., НОМЕР_5 ; Автомобіль легковий LADA212140 універсал-В, 2013 р.в., НОМЕР_6 ; Автомобіль вантажний, паливо цистерна, МАЗ 5334, 1989 р.в., НОМЕР_7 ; Автомобіль легковий, седан В, ВАЗ 21053, 1993 р.в., НОМЕР_8 ; Автомобіль легковий, седан В, WOLKSWAGEN PASSAT, 1991 р.в. НОМЕР_9 .

За даними звіту, після проведення роботи з пошуку даних транспортних засобів та сільгосптехніки, ліквідатором було виявлено, що наступні транспортні засоби: -автомобіль вантажний, паливо цистерна, МАЗ 5334, 1989 р.в., НОМЕР_7 ; -автомобіль легковий, седан В, ВАЗ 21053, 1993 р.в., НОМЕР_8 ;-автомобіль легковий, седан В, WOLKSWAGEN PASSAT, 1991 р.в. НОМЕР_9 фактично відсутні, дані транспортні засоби були списані до відкриття провадження у справі про банкрутство в 2016 році, але не зняті з обліку в ТСЦ. За даними звіту, всі транспортні засоби зняті з обліку в органах Регіонального сервісного центру України в Чернігівській області. Ліквідатором також встановлено, що сільгосптехніка (а саме: трактор колісний Беларус-892, НОМЕР_10 ; трактор колісний Беларус-892, НОМЕР_11 ; трактор колісний, Т-150К, НОМЕР_12 ; оприскувач причіпний LEMKEN PRIMUS 35/28, 25-10666), відповідно інформації ГУ Держпродспоживслужби в Чернігівській області від 01.03.2021р. за даними уніфікованої автоматизованої електронно- облікової системи (УАЕС) за TOB АРАТТА-АГРО сільськогосподарська техніка не зареєстрована. Техніка знята з обліку 20.02.2018р. на підставі заяв власника від 20.02.18 та протоколу загальних зборів учасників TOB "Аратта-Агро" від 08.02.2018р.

Згідно звіту ліквідатора, транспортні засоби: причіп - самоскид НЕФАЗ, 85600, 2002 р.в, НОМЕР_2 ; причіп - самоскид НЕФАЗ, 8560, 2002 р.в., НОМЕР_3 ; автомобіль вантажний, самоскид, КАМАЗ 452802, 2002 р.в., НОМЕР_4 ; автомобіль вантажний, самоскид, КАМАЗ 452802, 2002 р.в., НОМЕР_13 ; автомобіль легковий LADA212140 універсал-В, 2013 р.в., НОМЕР_6 ; знаходилися за адресою вул. Гавриша, 57, с. Вікторівка, Ніжинський район, Чернігівська область, де раніше знаходилося підприємство TOB "Аратта-Агро" та на даний час має цю юридичну адресу, фактично з 2018 року по даний час на даній території знаходиться інша юридична особа-Фермерське господарство Флеш . Як зазначає ліквідатор, для проведення ідентифікації та вилучення майна з чужого володіння, ліквідатором вживалися заходи по нагляду, збереженню та витребуванню автотранспорту з незаконного володіння. Для пошуку, виявленню та поверненню майна TOB "Аратта-Агро", що знаходяться у третіх осіб, забезпеченню збереження майна банкрута, доглядом за технічним станом та проведення підготовчої роботи для реалізації технічних засобів, допомоги у проведенні інвентаризації майнових активів, формуванні ліквідаційної маси були залучені спеціалісти, надіслані листи, подані заяви та здійснені відрядження до Ніжинського відділення Національної поліції для вилучення майна з незаконного володіння.

Після проведення дій по ідентифікації, вилученню та поверненню майна, 10.02.2021р. ліквідатором був виданий наказ про проведення остаточної інвентаризації майнових активів.

Для проведення роботи по інвентаризації матеріальних цінностей банкрута, перевірки їх якості з описом стану даного майна консультативних питань по ідентифікації ліквідаційної маси з складанням описів , проведення інвентаризації майнових активів згідно ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором Стук І.М. було залучено спеціалістів, заключені цивільно-правові договори з членами інвентаризаційної комісії на виконання вищевказаних завдань. 15.02.2021р. проведено інвентаризацію майнових активів TOB "Аратта-Агро". Так, згідно інвентаризаційного опису за Товариством рахувалось рухоме майно, а саме: причіп-самоскид НЕФАЗ, 85600, 2002 р.в, НОМЕР_2 ; причіп- самоскид НЕФАЗ, 8560, 2002 р.в., НОМЕР_3 ; автомобіль вантажний, самоскид, КАМАЗ 452802, 2002 р.в., НОМЕР_4 ; автомобіль вантажний, самоскид, КАМАЗ 452802, 2002 р.в., НОМЕР_5 ; автомобіль легковий LADA212140 універсал-В, 2013 р.в., НОМЕР_6 .

Станом на 19 лютого 2021р. ліквідаційна маса TOB "Аратта-Агро" складалася з: причіп - самоскид НЕФАЗ, 85600, 2002 р.в, НОМЕР_2 ; причіп-самоскид НЕФАЗ, 8560, 2002 р.в., НОМЕР_3 ; автомобіль вантажний, самоскид, КАМАЗ 452802, 2002 р.в., НОМЕР_4 ; автомобіль вантажний, самоскид, КАМАЗ 452802, 2002 р.в., НОМЕР_5 ; автомобіль легковий LADA 212140 універсал-В, 2013 р.в., НОМЕР_6 ;

У відповідності до ч. 1 ст. 63, ст. 75, ст. 79, ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства, комітетом кредиторів було затверджено запропонований порядок продажу - одним лотом за ціною 250 160, 00 грн без урахування ПДВ згідно експертної оцінки. Результати оцінки майнових активів банкрута в сумі 250160,00 грн. були затверджені рішенням комітету кредиторів від 23.02.2021р.

17.03.2021р на сайті PROZORRO.ПРОДАЖІ було розміщено оголошення про реалізацію майна одним лотом, а саме: лот№ 1 - Майно ТОВ "Аратта-Агро": 1. причіп - самоскид НЕФАЗ, 85600, 2002 р.в, НОМЕР_2 -ринкова вартість 18730,00 грн; 2.причіп - самоскид НЕФАЗ, 8560, 2002 р.в., НОМЕР_3 -ринкова вартість 18730,00 грн; автомобіль вантажний, самоскид, КАМАЗ 452802, 2002 р.в., НОМЕР_5 -ринкова вартість 72880,00 грн; автомобіль вантажний, самоскид, КАМАЗ 452802, 2002 р.в., НОМЕР_4 -ринкова вартість 72880,00 грн; автомобіль легковий LADA 212140 універсал-В, 2013 р.в., НОМЕР_6 -ринкова вартість 66940,00 грн; Місцезнаходження майна: 16670, Чернігівська область, Ніжинський район, с. Вікторівка, вул. Гавриша, буд.57. Умови продажу: Перший аукціон: початкова ціна продажу становить 250 160,00 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту під час проведення аукціону/Крок аукціону становить - 1%. Перший повторний аукціон: початковою ціною є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, яка становить 200 128,00 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону до граничної ціни, що становить 50 відсотків початкової ціни першого повторного аукціону. Крок аукціону становить- 1 %. Другий повторний аукціон: початковою цінною є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного; аукціону, яка становить 150 096,00 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону до граничної ціни на крок аукціону (до 99 кроків). Крок аукціону становить - 1 %.

За даними звіту, 01 квітня 2021 року завершено аукціон з реалізації майнових активів TOB "Аратта-Агро", колісних транспортних засобів у кількості 5-ти одиниць. Переможець аукціону TOB АГРО - ХОРС , код ЄДРПОУ: 43007690, місцезнаходження: Україна, 16670, Чернігівська область, Ніжинський район, село Вікторівка, вул. Гавриша, 57-А. Протокол №UA-PS-2021-03-17-000084-1 сформовано 01.04.2021р. Ціна реалізації лота: 250 160.00 грн, без ПДВ.

06.04.21 оформлений Акт № 1 про придбання майна між TOB "Аратта-Агро" та TOB АГРО - ХОРС .

За даними звіту загальна сума коштів, отриманих у процесі проведення ліквідаційної процедури TOB "Аратта-Агро" складає 250 160,00 грн. Витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури TOB "Аратта-Агро", за період з 18.03.2019р. по 09.09.2021р. складають 678 150,32 грн., в тому числі: 406 465,74 грн. - основна винагорода арбітражного керуючого, 271 684,58 грн. - оплата послуг спеціалістів та господарські витрати, в т.ч.: основна винагорода ліквідатора за період з 18.03.2019 по 31.08.2021 в сумі 406 465,74 грн; поштові витрати -1490,01 грн; проведення підготовчої роботи до інвентаризації-10000,00 грн; збереження майна та послуги зняття ТЗ з обліку-205919,35 грн.; організація проведення аукціону-20000,00 грн; проведення незалежної оцінки майна-7000,00 грн; проведення фінансового стану-12000,00 грн; послуги банку-3502,69 грн; пальне-11389,63 грн; судовий збір-183,90 грн; канцтовари-199,00 грн.

За даними звіту станом на 09.09.21 кошти отримані в ліквідаційній процедурі були спрямовані на погашення витрат, що пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури банкрута, а саме: оплата за проведення аналізу фінансово-господарського стану - 12 000,00 грн.; проведення підготовчої роботи до інвентаризації - 2 000,00 грн.; збереження майна та послуги зняття ТЗ з обліку і т.п. - 195 699,31 грн.; незалежна оцінка - 7 000,00 грн; організація проведення аукціону - 20 000,00 грн.; госпвитрати (послуги Укрпошти, послуги банку, пальне та інше) - 13 460,69 грн. Усього погашено 250 160,00 грн. витрат.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, на сьогоднішній день працюючих на підприємстві немає, документи, які в подальшому підлягають передачі на зберігання до Трудового архіву при проведенні ліквідаційної процедури виявлені не були та ліквідатору не передавались.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено Фінансовий звіт (ліквідаційний баланс) станом на 01.09.21, з якого вбачається, що у ТОВ "Аратта-Агро" на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має поточні зобов`язання у сумі 45561,8 тис.грн.

Рішенням зборів комітету кредиторів (протокол від 09.09.2021) (а.с. 2, т.16), зокрема, вирішено затвердити витрати в сумі 678 150,32 грн (406 465.74 грн - основна винагорода арбітражного керуючого; 271 684,58 грн оплата послуг спеціалістів та госпвитрати), понесені ліквідатором при виконанні своїх обов`язків та відшкодувати витрати за рахунок коштів, отриманих від реалізації манна банкрута. За відсутністю на підприємстві майнових активів та коштів затвердити звіт ліквідатора TOB "Аратта-Агро" про проведену роботу за період 18 березня 2019 року по 09 вересня 2021 року, роботу арбітражного керуючого при виконанні обов`язків ліквідатора вважати задовільною. Ліквідувати TOB "Аратта-Агро" та зобов`язати ліквідатора Стук І.М. подати звіт ліквідатора до Господарського суду Чернігівської області.

За даними звіту станом на 09.09.21 вимоги кредиторів у сумі 45 561 790,00 грн, а саме: Фізичної особи - підприємця Опанасюк Олександри Євгенівни, в сумі 5 559 856,80 грн; ОСОБА_1 , в сумі 24 708 293,30 грн; Головного управління Державної податкової служби у Чернігівської області, в сумі 121066,48 грн; Малого приватного підприємства фірми "Ерідон", в сумі 18 069 205,42 грн, а також винагорода ліквідатора у сумі 406 465,74 грн та витрати на проведення ліквідаційної процедури в сумі 21524,58 грн залишились непогашеними.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Згідно з п. 5 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ТОВ "Аратта-Агро" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, а провадження у справі закрити.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Аратта-Агро", (код ЄДРПОУ 35770650, вул. Гавриша, 57, с. Вікторівка, Ніжинський район, Чернігівська область, 16670).

2.Ліквідувати юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аратта-Агро" (код ЄДРПОУ 35770650).

3.Закрити провадження.

4.Вимоги всіх кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5.Копію ухвали направити: боржнику, ліквідатору Стук І.М. (вул. Інструментальна, 34-Д, м. Чернігів, 14037, ІНФОРМАЦІЯ_2 ), кредиторам, Відділу "Центр надання адміністративних послуг" Ніжинської районної державної адміністрації (16600, Чернігівська обл., м.Ніжин, пл.І.Франка, 1, ел. адреса: neadm_post@cg.gov.ua), сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (проспект Миру, 43, к.215, м. Чернігів, 14005, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 27.08.2021 та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 21.10.21.

Суддя М.В. Фесюра

Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/