Ухвала

від 02.11.2021 по справі 904/1710/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

02.11.2021м. ДніпроСправа № 904/1710/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАРУНА", Петропавлівська Борщагівка, Києво-Святошинський район, Київська область

2. Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "Імперіал Капітал", м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "ЯНА ІІ" (49000, м. Дніпро, вул. Генерала Захарченка, 12, кв. 9; ЄДРПОУ 339973758)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника ліквідатор Литвин Р.О. посв. № 921 від 22.04.13р.

від кредиторів 1,2 представники не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 07.07.21р. клопотання ліквідатора № 02-09/71 від 07.06.2021р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "ЯНА ІІ" та повноважень ліквідатора ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "ЯНА ІІ" арбітражного керуючого Литвина Р.О. на 4 місяці з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 7 від 01.06.21р. задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "ЯНА ІІ" та повноваження ліквідатора ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "ЯНА ІІ" арбітражного керуючого Литвина Р.О. на 4 місяці. Зобов`язано ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

28.09.21р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання до якого додано звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 29.09.21р. звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури та додані до звіту документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури - прийнятий до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури та додані до звіту документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури на 02.11.2021р. о 11:20год.

29.10.21р. до суду від ліквідатора надійшло уточнення до звіту за підсумками проведеної ліквідаційної процедури. Судом уточнення прийнято до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 02.11.21р. наявні матеріали справи та вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута з урахуванням уточнення, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2019 року відкрито провадження у справі № 904/1710/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна Фірма ЯНА II (49000, м. Дніпро, вул. Генерала Захарченка, 12, кв. 9, код ЄДРПОУ 339973758); введено процедуру санації ТОВ ВКФ ЯНА II стоком на 6 місяців, до 07.11.2019 року; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; призначено керуючим санацією директора боржника Янголенка Дмитра Олександровича, розпорядником майна -арбітражного керуючого Литвина Р.О. (свідоцтво № 921 від 22.04.2013 року; адреса для листування: 49044, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 4, офіс 13а).

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у даній справі про банкрутство та відкриття процедури санації, було розміщене на сайті ВГСУ 07.05.2019 року, номер публікації 59324. Граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника становить один місяць з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство № 904/1710/19.

Розпорядником майна проведено Аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках ТОВ ВКФ ЯНАII та інвентаризація майна.

Організовано проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів боржника -17.07.2019 року та 22.07.2019 року. Протокольними рішенням Зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів ТОВ ВКФ ЯНА II від 22.07.2019 року, було вирішено: план санації ТОВ ВКФ ЯНА II не схвалювати; припинити процедуру санації ТОВ ВКФ ЯНА II ; припинити повноваження керуючого санацією Янголенко Д.О.; звернутись до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про визнання ТОВ ВКФ ЯНА II банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, строком на 4 (чотири) місяці; ліквідатором призначити розпорядника майна - арбітражного керуючого Литвина Р.О.

За час проведення процедури санації, згідно вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , на адресу розпорядника майна та боржника від Товариства з обмеженою відповідальністю Таруна та від Компанії К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД надійшли заяви про грошові вимоги до боржника - 27.05.2019 року та 28.05.2019 року, відповідно.

Заявники звернулися з даними заявами в строк передбачений ст. 23 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом . 24.06.19 року, на адресу розпорядника майна від керуючого санацією надійшло повідомлення про розгляд вимог кредиторів ТОВ Таруна та Компанії К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД.

За результатами розгляду заяв вищевказаних кредиторів ТОВ ВКФ ЯНАП складений реєстр вимог кредиторів та кредиторам надіслані письмові повідомлення про результати розгляду їх вимог.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2019 року, затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ ВКФ ЯНА II з вимогами наступних кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю Таруна у сумі 3 842,00 грн.(1 черга задоволення); 1 926 883,43 грн. (4 черга задоволення), 247 573,88 грн. (6 черга задоволення). Компанії К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД у сумі 3 842,00 грн.(1 черга задоволення); 1 002 263,65 грн. (4 черга задоволення), 525 808,21 грн. (6 черга задоволення). Окремо внесені до реєстру вимог кредиторів вимоги Компанії К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД, які забезпечені заставою майна на суму 4 000 000,00 грн.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 23.07.2019 року припинено процедуру санації ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "ЯНА II", припинені повноваження керуючого санацією ТОВ "ВКФ "ЯНА П" Янголенка Д.О. розпорядника майна арбітражного керуючого Литвина Р.О.; визнано ТОВ "ВКФ "ЯНА II"- банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 4 місяці; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Литвина Руслана Олександровича (свідоцтво № 921 від 22.04.2013р.; адреса для листування: 49044, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 4, офіс 13а).

За час ліквідаційної процедури, на виконання ст. 61 Кодексу з процедур банкрутства щодо пошуку та виявлення майна банкрута надавалася щомісячна інформація для ведення єдиної бази даних підприємств-банкрутів щодо ТОВ ВКФ ЯНА II , а також надавалися щомісячні звіти ліквідатора на адресу суду та комітету кредиторів.

Ліквідатором отримана Інформаційна довідка № 177178558 від 12.08.2019 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ ВКФ ЯНА II , згідно якої боржник є власником нерухомого майна.

За Актами приймання-передачі, від директора ТОВ ВКФ ЯНА II , ліквідатором прийняті документи, печатка та майно боржника.

На підставі Наказу № 01-05/04 від 25.07.2019 року, комісією у складі ліквідатора Литвина Р.О. (голова комісії) та Янголенко Д.О. (член комісії) проведена інвентаризація активів та зобов`язань ТОВ Виробничо-комерційна Фірма ЯНА II , станом на 29.07.2019 року.

На підставі результатів інвентаризації ТОВ ВКФ ЯНА II та даних з Реєстру речових прав на нерухоме майно, Наказом № 01-05/05 від 29.07.2019 року, до ліквідаційної маси банкрута, включене нерухоме майно: будівлі та споруди, загальною площею 1672 кв.м., що розташовані за адресою: м. Дніпро, Донецьке шосе, буд. 124-Б; Будівлі та споруди, загальною площею 336 кв.м., що розташовані за адресою: м. Дніпро, Донецьке шосе, буд. 124-Г; Будівлі та споруди, загальною площею 5492 кв.м., що розташовані за адресою: м. Дніпро, Донецьке шосе, буд. 124-А; Будівлі та споруди, загальною площею 2209 кв.м., що розташовані за адресою: м. Дніпро, Донецьке шосе, буд. 124-Д; Будівлі та споруди, загальною площею 3276 кв.м., що розташовані за адресою: м. Дніпро, вул. Березинська, буд. 23-А. Всього на загальну суму 7 710 213,17 грн.

Від Компанії К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (заставний кредитор) ліквідатором отримана письмова згода № 29/07 від 29.07.2019 року на продаж на аукціоні нерухомого майна, яке перебуває у іпотеці та яке включене до ліквідаційної маси банкрута.

Ліквідатором розроблене та затверджене Положення про умови та порядок проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна ТОВ ВКФ ЯНА II в процедурі ліквідації.

У Дніпропетровській обласній газеті Дніпровський експрес № 31 (829) від 01 серпня 2019 року, ліквідатором ТОВ ВКФ ЯНА II , розмішене оголошення про початок проведення конкурсу з визначення організатора відкритих торгів (аукціону) з реалізації ЦМК банкрута ТОВ ВКФ ЯНА II .

За результатами розгляду ліквідатором заяв Товарної біржі Самарська (код ЄДРПОУ 35864015 та Товарної біржі ДНЕПРОФОРВАРД (код ЄДРПОУ 35740301), які надійшли у встановлений у оголошенні строк, на відповідність вимогам Положення встановлено, що вони відповідають вимогам, зазначеним п. 3.1 Положення та допущені до участі в конкурсі.

За підсумками загальної оцінки показників у відповідності до п. 4.2. Положення переможцем конкурсу обрано Товарну біржу САМАРСЬКА , яка набрала 11 балів.

За результатами вищевказаного конкурсу, ліквідатором складений Протокол № 08Б-19 від 13.08.2019 року та відомість до протоколу про оцінювання.

13.08.2019 року, між ТОВ ВКФ ЯНА II , в особі ліквідатора та Товарною біржею Самарська укладений Договір № 08С-19 про проведення відкритих торгів (аукціону) та Додаткову угоду № 1, згідно якої сторони визначили перелік майна (ЦМК), що підлягає продажу на аукціоні.

15.08.2019 року на веб-сайті Вищого Господарського суду та сайті Міністерства юстиції України, організатором аукціону, було розміщено оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута, за номером 61823, початкова вартість Лоту № 1 (ЦМК), складає суму всіх визнаних вимог кредиторів боржника у розмірі 7 710 213,17 грн., крок аукціону - 1% від початкової вартості лоту - 77 102,13 грн.

Згідно даного оголошення, аукціон буде проводитись 16.09.2019 року об 11 годині 00 хв. за адресою: м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд.1, актова зала, прийом заяв на участь в аукціоні буде проводитись організатором починаючи з дати розміщення цього оголошення на веб-сайті Міністерства юстиції України та на веб-сайті Вищого Господарського суду України в робочі дні з 9:00 до 12:00 годин за адресою: м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд.1, к.671, кінцевий термін прийому заяв - 2 вересня 2019 року включно.

В ході проведення аукціону визначений переможець: Товариство з обмеженою відповідальністю ГАЛАКСІТРЕЙД (ЄДРПОУ 42090641, 49044, м. Дніпро, вул. Мандриківська, 47), який запропонував найвищу ціну - 7 787 315,30 грн. та затверджений Протокол № 16/09-19 від 16.09.2019 року про проведення аукціону.

16.09.2019р. між ТОВ ВКФ ЯНА II (Продавець) в особі ліквідатора Литвина Р.О. та ТОВ ГАЛАКСІТРЕЙД (Покупець) укладено договір купівлі продажу цілісного майнового комплексу банкрута.

18.09.2019 року, організатором аукціону, на офіційних сайтах ВГСУ та Мінюсту, була розміщена публікація за № 62538 - Повідомлення про визначення аукціону (відкритих торгів) таким, що відбувся.

Кошти за придбане майно (ЛОТ № 1), за вирахуванням винагороди організатора аукціону, надійшли від ТОВ Галаксітрейд на ліквідаційний рахунок банкрута в повному об`ємі у розмірі 7 397 949,54 грн.

23.09.2019р. між ТОВ ВКФ ЯНА II (Продавець) в особі ліквідатора Литвина Р.О. та переможцем аукціону ТОВ ГАЛАКСІТРЕЙД (Покупець) укладений договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу банкрута (посвідчений нотаріально) та підписаний акт про передання права власності на реалізоване майно від 16.09.2019 року.

Ухвалою господарського суду від 22.02.21р. заяву ТОВ "ФК "Імперіал Капітал" № 1/2 від 01.07.2020р. про заміну кредитора у справі про банкрутство задоволено. Проведено процесуальне правонаступництво. Здійснено заміну кредитора по справі № 904/1710/19, а саме з Компанії К.У.К. ПРОПЕРТІ МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (реєстраційний номер в країні реєстрації 522268) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Імперіал Капітал" (код ЄДРПОУ 42718484) відповідно до Договору про відступлення права вимоги № 01-05/11/2019 від 05.11.2019р. та додаткової угоди № 06-11/19 від 06.11.2019р. до договору про відступлення права вимоги № 01-05/11/2019 від 05.11.2019р.

За рахунок отриманих коштів від продажу майна банкрута, ліквідатором вчинені дії щодо часткового задоволення вимог кредиторів, а саме: ТОВ Таруна (3 842,00 грн. - 1 черга; 1 926 883,43 грн. - 4 черга; 1 002 263,65грн. - 4 черга; 312 754,00 грн. - 6 черга; 4 000 000,00 грн. - вимоги забезпечені заставою), залишок не погашеної кредиторської заборгованості складає 313 382,09 грн.

Відповідно до довідок Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області № 02133/20613 від 07.09.2021 року, Соборного ВДВС м. Дніпра № 65165/4534 від 12.08.2021 року, Слобожанського ВДВС у Дніпровському районі Дніпропетровської області № 28882 від 18.08.2021 року, Новокадацького ВДВС м. Дніпра № 58947/29 від 06.09.2021 року, Центрального ВДВС м. Дніпра № 17-5-34/22453 від 09.08.2021 року, Амур-Нижньодніпровського ВДВС м. Дніпра № 33644 від 10.09.2019 року, Відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства юстиції № 30292-33-19/20.1.27 від 03.10.2019 року, Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення ПВР у Дніпропетровській області № 02133/20613 від 07.09.2021 року, Самарського ВДВС м. Дніпра № 16098 від 05.09.2019 року, Індустріального ВДВС м. Дніпра № 22347 від 10.09.2019 року, Шевченківського ВДВС м. Дніпра № 24642/з від 18.09.2019 року, Державної авіаційної служби України № 12.1/3492-19 від 27.08.2019 року, Державного космічного агентства України № 4239-3.3. від 11.08.2021 року, ГУ Держпраці у Дніпропетровській області № 6046-21/04 від 31.08.2021 року, ДП Український Державний центр радіочастот № 80/09.4.2/10726/21 від 12.08.2021 року, Філії Головний інформаційно-обчислювальний центр АТ Укрзалізниця № 59/1604 від 17.08.2021 року, Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області № 31/4-3572 від 27.08.2019 року, ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області № 33-4-0.38-1289/107-19 від 05.09.19р., Департаменту Державної архітектурно - будівельної інспекції у Дніпропетровській області № 1004-1.18/896 від 22.08.2019р., Укрпатенту № Вих-3004/2021 від 22.07.21р. за боржником об`єктів промислової власності, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, земельні ділянки, повітряні судна, транспортні засоби, вагони, відомості стосовно видачі/реєстрації документів, які надають право на виконання будівельних робіт та засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів від замовника ТОВ ВКФ ЯНА II , унікальних об`єктів космічної діяльності, дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не зареєстровано, виконавчі провадження відсутні.

Згідно інформації Національної Комісії з цінних паперів та Фондового ринку № 10/04/17601 від 13.08.2021 року, боржник, станом на 30.06.2021 року, не є власником пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств.

Відповідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 274037983 від 09.09.21р., Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 61476947 від 21.08.19р., Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1005697322 від 30.08.19р. наявності у боржника прав власності, інших речових прав, іпотек, обтяжень рухомого майна відомості відсутні, боржник не є засновником інших юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Згідно довідки Дніпровської митниці № 7.5-08-01-1/27/8.19/1146 від 11.08.2021 року, боржник не перебуває на обліку в Дніпровській митниці та не здійснювало митне оформлення товарів, згідно бази даних митної статистики станом на 10.08.2021 року.

Відповідно до відповідей від Дніпровського міського центру зайнятості № 4942 від 04.09.2019 року та Дніпровського відділення Управління виконавчої дирекції ФССУ, Довідка № 1331 від 23.08.2019 року, заборгованість боржника по внескам до Фонду та зі сплати страхових внесків, відсутня.

У боржника відсутні відкриті у банківських установах рахунки, що підтверджується довідкою АТ КБ Приватбанк .

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, іншого майна, крім зазначеного та реалізованого, за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась частково не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ТОВ ВКФ ЯНА II .

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ ВКФ ЯНА II - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "ЯНА ІІ" (49000, м. Дніпро, вул. Генерала Захарченка, 12, кв. 9; ЄДРПОУ 339973758).

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "ЯНА ІІ" (49000, м. Дніпро, вул. Генерала Захарченка, 12, кв. 9; ЄДРПОУ 339973758).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвалу підписано - 03.11.2021р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам; боржнику; ліквідатору, Соборному ВДВС м. Дніпра ГТЮУ у Дніпропетровській області; відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління в сфері державної реєстрації департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровського міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко