Рішення

від 02.11.2021 по справі 904/6889/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.11.2021м. ДніпроСправа № 904/6889/21

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Манько Г.В. за участю секретаря судового засідання Фіцай Я.П.

за позовом Дніпровської міської ради

до Приватного акціонерного товариства "Судноплавна компанія "УКРРІЧФЛОТ"

про визнання припиненим договору оренди землі

Представники:

від позивача Васіна Д.Є.

від відповідача Камша О.В.

СУТЬ СПОРУ:

Дніпровська міська рада звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою та просить: Визнати припиненим з 20 червня 2019 року договір оренди землі, яка розташована: м. Дніпропетровськ (м. Дніпро), вул. Набережна Заводська, 64 (кадастровий номер земельної ділянки 1210100000:06:833:0004) від 14.12.2006 року, укладений між Дочірнім підприємством "Дніпропетровський річковий порт" Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот" (правонаступник Приватне акціонерне товариство "Судноплавна компанія Укррічфлот") та Дніпропетровською (Дніпровською) міською радою, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І.П. за реєстром № 9773; 3обов`язати Приватне акціонерне товариство Судноплавна компанія Укррічфлот , що є правонаступником Дочірнього підприємства "Дніпропетровський річковий порт" Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот" повернути Дніпровський міській раді за актом приймання-передачі земельну ділянку, яка розташована: м. Дніпропетровськ (м. Дніпро), вул. Набережна Заводська, 64 (кадастровий номер земельної ділянки 1210100000:06:833:0004) площею 1,8728 га, привівши земельну ділянку у придатний для подальшого використання стан.

Позивач наполягав на задоволенні позову в повному обсязі. Вважає, що наданими у справі доказами у повному обсязі підтверджені позовні вимоги. Зазначив, що усі докази, що є підставою позовних вимог надав до господарського суду. Надав відповідь на відзив. У судовому засіданні підтримав доводи, викладені у позовній заяві та відповіді на відзив. Просив суд відкласти розгляд справи.

Відповідач проти позову заперечував, просив суд у позові відмовити. Надав відзив на позов та заперечення на відповідь на відзив. У судовому засіданні підтримав доводи, викладені у відзиві на позов та запереченнях на відповідь на відзив. Просив суд відкласти розгляд справи.

У судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Між Дніпропетровською міською радою та Дочірнього підприємства "Дніпропетровський річковий порт" Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот" було укладено договір оренди землі № б/н від 14.12.2006р.

Орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку, яка знаходиться за адресою: вул. Набережна Заводська, 64 (Ленінський район і зареєстрована в Державному реєстрі земель за кадастровим номером 1210100000:08:833:0004 (п. 1.1. договору).

Цільове використання земельної ділянки за цим договором (УКЦВЗ) 1..14.5 (внутрішній водний транспорт) (п. 1.2. договору).

Підставою для надання земельної ділянки в оренду є рішення міської ради від 12.10.06 №199/5 (п. 1.3 договору).

В оренду передається земельна ділянка, загальною площею 1,8728 га. (п. 2.1. договору).

На земельній ділянці знаходяться об`єкти нерухомого майна, інші об`єкти інфраструктури, які зазначені в акті приймання-передачі земельної ділянки (п. 2.2. договору).

Договір укладено на 25 років (п. 3.1. договору).

Після закінчення строку, на який було укладено договір оренди землі, орендар, який належно виконував обов`язки відповідно до умов договору, має за інших рівних умов переважне право на поновлення договору ( п. 3.2 Договору).

Річна орендна плата за земельну ділянку встановлюється у грошовій формі (у гривнях) у розмірі земельного податку, збільшеного на коефіцієнт 1,3 (п. 4.1. договору).

Зміна нормативної грошової оцінки земельної ділянки та її індексація проводиться без внесення змін та доповнень до цього договору у порядку та у випадках передбачених законодавством України (п. 4.2 Договору).

Цільове призначення земельної ділянки: землі річкового транспорту (п. 5.2. договору).

Передача земельної ділянки в оренду здійснюється за проектом її відведення (п. 6.1 Договору).

Підставою для розроблення проекту відведення земельної ділянки є: рішення міської ради від 02.06.04 № 42/17 "Про розроблення проектів відведень земельних ділянок по фактичному розміщенню існуючих об`єктів" (п. 6.2 Договору).

У разі зміни назви підприємства, його юридичного статусу, придбання або відчуження будівель та споруд протягом місяця з моменту настання таких змін звернутися до міської ради для внесення відповідних змін у договір оренди земельної ділянки (п. 6.5 Договору.

Після припинення дії договору орендар повертає орендодавцю земельну ділянку у стані, не гіршому у порівнянні з тим, у якому він одержав її в оренду (п. 7.1. договору).

Зміна умов договору здійснюється у письмовій формі за взаємного згодою сторін (п. 12.1. договору).

У разі недосягнення згоди щодо зміни умов договору спір розв`язується у судовому порядку (п. 12.2 Договору).

Дія договору припиняється у разі: закінчення строку, на який його було укладено; придбання орендарем земельної ділянки у власність; викупу земельної ділянки для суспільних потреб або примусового відчуження земельної ділянки з мотивів суспільної необхідності в порядку, встановленому законом; ліквідації юридичної особи - орендаря (п. 12.3. договору).

Договір припиняється також в інших випадках, передбачених законом (п. 12.4. договору).

Дія договору припиняється шляхом його розірвання за: взаємною згодою сторін; рішенням суду на вимогу однієї із сторін унаслідок невиконання другою стороною обов`язків, передбачених договором, та внаслідок випадкового знищення, пошкодження орендованої земельної ділянки, яке істотно перешкоджає її використанню, а також з інших підстав, визначених законом (п. 12.5. договору).

Позивачем та відповідачем складено акт приймання-передачі земельної ділянки кадастровий номер 1210100000:08:8833:0004.

Згідно передавального акту від 01.02.2016р. (уточнений до передавального акту від 30.11.2012р.) внаслідок припинення Дочірнього підприємства Дніпропетровський річковий порт Акціонерної судноплавної компанії Укррічфлот (ідентифікаційний код 32616280, тут і надалі - ДП Дніпропетровський річковий порт ) шляхом приєднання до Публічного акціонерного товариства Судноплавна компанія Укррічфлот (ідентифікаційний код 00017733, тут і надалі - АСК Укррічфлот ) згідно із рішенням чергових (річних) загальних зборів акціонерів АСК Укррічфлот від 20.04.2011 p., АСК Укррічфлот став єдиним та повним правонаступником всього майна, всіх майнових та немайнових прав та обов`язків ДП Дніпропетровський річковий порт , включаючи права та обов`язки щодо всіх кредиторів та боржників ДП Дніпропетровський річковий порт , а також включаючи права та зобов`язання, які оспорюються як в судовому , так і в позасудовому порядку. За текстом, цей Передавальний акт підтверджує факт передачі від "Дніпропетровський річковий порт до АСК Укррічфлот майна, майнових прав та обов`язків ДП Дніпропетровський річковий порт згідно додатку до нього.

Господарський суд погоджується з доводами відповідача, що право оренди було зареєстровано у повній відповідності до діючого на час укладання договору законодавства та внесене до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного земельного кадастру після впровадження в дію даних реєстрів. Право оренди спірної земельної ділянки у встановленому законом порядку було зареєстровано та набуто відповідачем у повній відповідності до чинного законодавства, що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного земельного кадастру.

Приписами ст. 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" визначено, що державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна станом на 01.11.2021р. кадастровий номер земельної ділянки 1210100000088330004; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1446888312101; об`єкт нерухомого майна земельна ділянка, кадастровий номер 1210100000:08:833:0004; площа (га):1,8728 за адресою Дніпропетровської області, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, земельна ділянка 64; форма власності комунальна, власники Територіальна громада міста Дніпро в особі Дніпропетровської міської ради; підстава для державної реєстрації договір оренди землі, серія та номер: 040710400087, виданий 09.02.2007р.; вид іншого речового права - право оренди земельної ділянки; зміст, характеристика іншого речового права - строк дії на 25 років; опис об`єкта іншого речового права - земельна 1,8728га. Орендар - публічне акціонерне товариство"Судноплавна компанія "Укррічфлот", код ЄДРПОУ 00017733.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Дочірнє підприємство "Дніпропетровський річковий порт" акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот" ідентифікаційний код 32616280 - припинено. Перелік засновників юридичної особи: публічне акціонерне товариство "Судноплавна компанія "Укррічфлот", код ЄДРПОУ 00017733. Дані про юридичних осіб - правонаступників: приватне акціонерне товариство "Судноплавна компанія "Укррічфлот", код ЄДРПОУ 00017733.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань приватне акціонерне товариство "Судноплавна компанія "Укррічфлот", АСК "Укррічфлот", ідентифікаційний код 00017733; дані про відокремлені підрозділи юридичної особи : філія приватно акціонерного товариства "Судноплавна компанія "Укррічфлот" "Дніпропетровський річковий порт", код ЄДРПОУ ВП:24986218, місцезнаходження: Україна, 49021, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Амур-Гавань, буд. 11; дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа: дочірнє підприємство "Дніпропетровський річковий порт" акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот", код ЄДРПОУ 32616280.

Право користування земельною ділянкою, розташованою за адресою: м. Дніпропетровськ (м. Дніпро), вул. Набережна Заводська, 64 (Ленінський район) (кадастровий номер 1210100000:08:833:0004) підтверджено належними документами та офіційно визнано державою.

Відповідно до вимог ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

Відповідно до вимог ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Відповідно до ст. 107 Цивільного кодексу України передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Згідно ст. 1 Закону України "Про оренду землі" оренда землі - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.

Згідно ст. 2 Закону України "Про оренду землі" відносини, пов`язані з орендою землі, регулюються Земельним кодексом України, Цивільним кодексом України, цим Законом, законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них, а також договором оренди землі. Відносини, пов`язані з орендою земельних ділянок, на яких розташовані цілісні майнові комплекси підприємств, установ і організацій державної або комунальної власності, а також заснованих на майні, що належить Автономній Республіці Крим, та їх структурних підрозділів, регулюються цим Законом з урахуванням особливостей, передбачених Законом України "Про оренду державного та комунального майна".

Згідно ст.3 Закону України "Про оренду землі" об`єктами оренди є земельні ділянки, що перебувають у власності громадян, юридичних осіб, комунальній або державній власності.

Відповідно до ст. 16 Закону України "Про оренду землі" укладення договору оренди земельної ділянки із земель державної або комунальної власності здійснюється на підставі рішення відповідного органу виконавчої влади або органу місцевого самоврядування - орендодавця, прийнятого у порядку, передбаченому Земельним кодексом України, або за результатами земельних торгів. Зміна найменування сторін договору оренди землі, зокрема внаслідок реорганізації юридичної особи або зміни типу акціонерного товариства, не є підставою для внесення змін до договору оренди землі та/або його переоформлення.

Згідно ст.19 Закону України "Про оренду землі" строк дії договору оренди землі визначається за згодою сторін, але не може перевищувати 50 років. Дата закінчення дії договору оренди обчислюється від дати його укладення. Право оренди земельної ділянки виникає з моменту державної реєстрації такого права.

Відповідно до ст. 31 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі припиняється в разі: закінчення строку, на який його було укладено; поєднання в одній особі власника земельної ділянки та орендаря;ліквідації юридичної особи-орендаря; відчуження права оренди земельної ділянки заставодержателем. Договір оренди землі припиняється також в інших випадках, передбачених законом. Договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом. Розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено законом або цим договором.

Згідно приписів ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь - які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обгрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно приписів ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи.

Згідно приписів ст.ст. 77, 78, 79, 80 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. Учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Згідно приписів ст. 210 Господарського процесуального кодексу України докази, що не були предметом дослідження в судовому засіданні не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.

Згідно приписів ст. 232 Господарського процесуального кодексу України судовими рішеннями є: ухвали; рішення; постанови; судові накази.

Приписами ст. 16 Закону України "Про оренду землі" не визначено обов`язковим внесення змін до договору оренди землі або переоформлення договору оренди землі у разі реорганізації юридичної особи, зміни найменування.

Встановлено, що відбулась реорганізація (припинення юридичної особи) Дочірнього підприємства "Дніпропетровський річковий порт" Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот" шляхом приєднання до Приватного акціонерного товариства "Судноплавна компанія "УКРРІЧФЛОТ".

Відсутні підстави, визначені ст. 31 Закону України "Про оренду землі" та пункту 12.3 Договору для припинення спірного Договору.

Невиконання умов п. 6.5, п. 9.4 (абзац 3) Договору є підставою для внесення змін до Договору (п. 12.6) та не є підставою для визнання Договору оренди землі припиненим.

Наявні у справі докази є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Згідно вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на сторони пропорційно задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ :

В задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України .

Повне рішення складено 08.11.2021

Суддя Г.В. Манько