Ухвала

від 08.11.2021 по справі 902/732/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

08 листопада 2021 р. Справа № 902/732/15

Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою : Приватного акціонерного товариства промислово-торгової компанії "Вирій" (код 20107480, 22000, м. Хмільник, вул. Дзержинського, 47, Вінницька область)

про банкрутство

за участю :

арбітражний керуючий (ліквідатор) Бойко В.О., за посвідченням

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/732/15 за заявою Приватного акціонерного товариства промислово-торгової компанії "Вирій" про банкрутство.

Ухвалою суду від 10.06.2015 року було порушено провадження по справі № 902/732/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства промислово-торгової компанії "Вирій"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Також, 10.06.2015 року судом винесено постанову про визнання боржника - Приватного акціонерного товариства промислово-торгової компанії "Вирій" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру на 12 місяців; призначено ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії Чернова В`ячеслава Володимировича.

В подальшому, ухвалою суду від 12.10.2015 року визнано приватного аудитора Боднара Анатолія Івановича кредитором у справі № 902/732/15 про банкрутство ПрАТ ПТК "Вирій" із сумою грошових вимог у розмірі 362 500,00 грн та у розмірі 1 218,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором; припинено повноваження ліквідатора ПрАТ ПТК "Вирій" Чернова В`ячеслава Володимировича у справі № 902/732/15; призначено ліквідатором ПрАТ ПТК "Вирій" у справі № 902/732/15 арбітражного керуючого Бойка Василя Олеговича.

Ухвалою суду від 17.11.2015 року визнано вимоги Хмільницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області до ПрАТ промислово-торгової компанії "Вирій" у справі № 902/732/15 в розмірі 278 392,03 грн, з яких: основний платіж - 265 751,71 грн; та пеня - 12 640,32 грн та визнано вимоги ПАТ "УкрСиббанк" до ПрАТ промислово-торгової компанії "Вирій" у справі № 902/732/15 у розмірі 4 734 735,49 грн; судовий збір - 1 218,00 грн, як такі, що забезпечені заставою.

Ухвалою суду від 14.02.2017 року замінено кредитора у справі № 902/732/15 - Хмільницьку об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Вінницькій області на правонаступника - Калинівську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Вінницькій області (код ЄДРПОУ 39470203).

Ухвалою суду від 05.02.2018 року визнано грошові вимоги Калинівської об`єднаної державної податкової інспекції у Вінницькій області до Приватного акціонерного товариства промислово-торгової компанії "Вирій" по справі № 902/732/15 у розмірі 93561,77 грн (шоста черга задоволення); та 3 200,00 грн - судового збору за подання до Господарського суду Вінницької області заяви про визнання кредитором (перша черга задоволення).

Ухвалою суду від 24.04.2019 року надано згоду на продаж майна Приватного акціонерного товариства промислово-торгової компанії "Вирій", що є предметом забезпечення у справі № 902/732/15.

Ухвалою суду від 27.05.2019 року замінено кредитора у справі № 902/732/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства промислово-торгової компанії "Вирій" - Калинівську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Вінницькій області на його правонаступника - Головне управління ДФС у Вінницькій області (код ЄДРПОУ 39402165).

Ухвалою суду від 08.10.2019 року замінено кредитора у справі № 902/732/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства промислово-торгової компанії "Вирій" - Головне управління ДФС у Вінницькій області на правонаступника - Головне управління ДПС у Вінницькій області (код ЄДРПОУ 43142454).

Ухвалою суду від 01.03.2021 року замінено кредитора у справі № 902/732/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства промислово-торгової компанії "Вирій" - Головне управління ДПС у Вінницькій області (код ЄДРПОУ 43142454) на Головне управління ДПС у Вінницькій області (код ЄДРПОУ ВП 44069150).

Ухвалою суду від 17.03.2021 року, зокрема, затверджено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання арбітражним керуючим Бойко В.О. повноважень ліквідатора (з 12.10.2015 року по 12.02.2021 року) у справі № 902/732/15 про банкрутство ПрАТ ПТК "Вирій", згідно якого заборгованість по основній грошовій винагороді за виконання повноважень ліквідатора складає 614 869,08 грн.

07.04.2021 року до суду від арбітражного керуючого Бойка В.О. надійшли наступні документи :

- супровідний лист № 02-04/99/1 від 02.04.2021 року до якого додано звіт за підсумками здійснення ліквідаційної процедури у справі № 902/732/15 із додатками та ліквідаційний баланс боржника станом на 02.04.2021 року;

- клопотання № 02-04/100/1 від 02.04.2021 року про розгляд та затвердження звіту за підсумками ліквідаційної процедури у справі № 902/732/15 і ліквідаційного балансу боржника.

Вищевказане клопотання, призначалося ухвалами суду у цій справі до розгляду в судовому засіданні.

Водночас, ухвалою суду від 22.04.2021 року було задоволено клопотання арбітражного керуючого Бойка В.О. № 02-04/98/3 від 02.04.2021 року про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ПрАТ ПТК "Вирій" у справі № 902/732/15, повністю. Стягнуто з Приватного аудитора Боднара Анатолія Івановича на користь арбітражного керуючого Бойка Василя Олеговича 40 765,82 грн основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у справі № 902/732/15. Стягнуто з Головного управління ДПС у Вінницькій області на користь арбітражного керуючого Бойка Василя Олеговича 41 811,10 грн основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у справі № 902/732/15. Стягнуто з Акціонерного товариства "Укрсиббанк" на користь арбітражного керуючого Бойка Василя Олеговича 532292,16 грн основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у справі № 902/732/15.

Також, ухвалою суду від 27.09.2021 року замінено кредитора у справі № 902/732/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства промислово-торгової компанії "Вирій" - Акціонерне товариство "УкрСиббанк" (код ЄДРПОУ 09807750) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Амбер" (код ЄДРПОУ 40889885).

Поряд з цим, ухвалами суду продовжувався строк ліквідаційної процедури ПрАТ ПТК "Вирій" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Бойка В.О. у справі №902/732/15 та дана справа, в т.ч. клопотання арбітражного керуючого Бойка В.О. №0204/100/1 від 02.04.2021 року про розгляд та затвердження звіту за підсумками ліквідаційної процедури у справі № 902/732/15 і ліквідаційного балансу боржника призначалися до розгляду у судовому засіданні.

Зокрема, ухвалою суду від 06.09.2021 року продовжено строк ліквідаційної процедури Приватного акціонерного товариства промислово-торгової компанії "Вирій" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Бойка В.О. у справі № 902/732/15 до 08.11.2021 року; призначено клопотання арбітражного керуючого Бойка В.О. 02-04/100/1 від 02.04.2021 року про розгляд та затвердження звіту за підсумками ліквідаційної процедури у справі №902/732/15 і ліквідаційного балансу боржника, до розгляду в судовому засіданні на 08.11.2021 року.

На визначену дату в судове засідання з`явився арбітражний керуючий Бойко В.О..

Крім того, судом встановлено, що 08.11.2021 року від арбітражного керуючого Бойка В.О. до суду надійшов супровідний лист № 02-04/212/1 від 08.11.2021 року із додатками.

Судом були оглянуті подані документи та долучені до матеріалів справи.

В ході розгляду справи, арбітражний керуючий надав пояснення щодо викладених у остаточному звіті та ліквідаційному балансі банкрута обставин та просив суд затвердити остаточний звіт, ліквідаційний баланс і закрити провадження у цій справі.

Суд, розглянувши наданий остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, дослідивши письмові докази надані на підтвердження викладених у звіті обставин, заслухавши арбітражного керуючого та проаналізувавши норми діючого законодавства України, встановив наступне.

Так, згідно остаточного звіту ліквідатора за підсумками здійснення ліквідаційної процедури та виконання повноважень ліквідатора (12.10.2015 р. - 02.04.2021 р.), на виконання постанови Господарського суду Вінницької області від 10.06.2015 року, ліквідаром було вжито заходи, згідно чинного законодавства, спрямованих на належне виконання ліквідаційної процедури у справі № 902/732/15, та встановлення майнових активів підприємства - банкрута.

За результатами проведеної роботи, у ході здійснення ліквідаційної процедури, встановлено наступне, що підтверджується відповідними довідками, наданими на запити ліквідатора :

- довідкою Державної Інспекції сільського господарства у Вінницької області, про відсутність зареєстрованої сільськогосподарської техніки за боржником;

- довідкою Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру, про надання інформації;

- довідкою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, щодо надання інформації;

- довідкою Державної служби України з безпеки на транспорті, щодо надання інформації;

- довідкою Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України про відсутність відомостей про реєстрацію у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України;

- листом Головного сервісного центру МВС України, про залишення без задоволення запиту ліквідатора;

- інформаційною довідкою № 73500482 з Державного реєстру речових прав на нерухоме та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження нерухомого майна;

- довідками Головних Територіальних управлінь Державної служби України з питань праці "Про надання інформації" у Херсонській, Чернігівській, Сумській, Харківській, Рівненській, Черкаській, Миколаївській, Хмельницькій, Луганській, Львівській, Закарпатській, Івано-Франківській, Одеській та інших областях;

- довідкою КП "Вінницьке обласне об`єднане бюро технічної інвентаризації" про зареєстроване нерухоме майно;

- відділу Головного управління Держгеокадастру у м. Вінниці Вінницької області №0-2-0.21-9/109-17 від 04.04.2017 р. "Про надання інформації";

- Головного управління Держгеокадастру у Вінницькій області № 33-230-99.2-2164/2-16 від 29.11.2016 р. "Про надання інформації щодо наявності земельних ділянок";

- Регіонального сервісного центру УМВС України у Вінницькій області 31/2-765 від 04.02.2016 р., про відсутність інформації про реєстрацію транспортних засобів;

- Державного космічного агентства України № 3495/10-К4.1/16 від 07.07.2016 р.;

- Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 43810676 від 26.03.14 р.;

- Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 50732551 від 10.11.16 р.;

- інформаційною довідкою ПАТ "Національний депозитарій України" "Щодо надання інформації про наявність/відсутність державної частки у статутному капіталі";

- листом Хмільницького міськрайонного відділу ДВС України Головного територіального управління юстиції у Вінницькій області № 03-8763 від 09.12.2016 р.;

- листом Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів НКЦПФР № 12/02/26051 про зупинення обігу акцій.

Арбітражним керуючим також було вжито заходів стосовно отримання інформації від КП "ВООБТІ", шляхом звернення із заявами з проханням надати відомостей стосовно нерухомого майна, що зареєстроване за ПрАТ ПТК "Вирій".

Так, на адресу арбітражного керуючого надійшов лист КП "ВООБТІ" № 2828/2/01.5/16 стосовно ПрАТ ПТК "Вирій" та між арбітражним керуючим (ліквідатором) ПрАТ ПТК "Вирій" та КП "ВООБТІ" були укладені договори про надання послуг по виготовленню довідки № 9703 та № 2095. Копії листів, договорів та рахунків додані до матеріалів справи.

Після чого, виконавцем була надана ліквідатору довідка КП "ВООБТІ" стосовно нерухомого майна, що зареєстроване за ПрАТ ПТК "Вирій".

Крім того, відповідно до листа Хмільницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області №699 від 14.04.2015 р., повідомлено перелік рахунків ПрАТ ПТК "Вирій".

Водночас, станом на 02.04.2021 р., кругла печатка, що належить банкруту - ПрАТ "ПТК "Вирій", була передана ліквідатору, за актом.

Крім того, станом на 02.04.2021 р., документи довготривалого зберігання (трудовий архів) ПрАТ "ПТК "Вирій" за 1994-2006 роки були передані архівному відділу Хмільницької міської ради на постійне зберігання в кількості 53 (п`ятдесят три) справи, що підтверджується довідкою Архівного відділу Хмільницької міської ради Вінницької області № 01-15/20 від 21.03.2016 р., наданою на запит арбітражного керуючого (ліквідатора) Бойка В.О..

Разом з тим, документи, стосовно розміру заборгованості по заробітній платі перед працівниками банкрута (у разі наявності), або документи, що підтверджують її відсутність; інвентаризаційні описи майна банкрута на дату останнього її проведення; штампи підприємства; бухгалтерська та фінансово-господарська документація; інші матеріальні цінності, які належать банкруту - ПрАТ "ПТК "Вирій", станом на 02.04.2021 р., арбітражному керуючому ліквідатору) не передавались.

Також, відповідно до листа Хмільницького міськрайонного відділу ДВС України Головного територіального управління юстиції у Вінницькій області № 03-8763 від 09.12.2016 р., згідно бази даних ЄДРВП станом на 09.12.2016 р. у відділі відкритих виконавчих проваджень де стороною є ПрАТ "ПТК "Вирій" - не має.

При цьому, ліквідатором були вжиті наступні заходи для припинення обігу акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ПрАТ ПТК "Вирій" - на адресу Національної з цінних паперів та фондового ринку України було направлено заяву ліквідатора про зупинення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва реєстрацію випуску акцій ПрАТ ПТК "Вирій".

Після чого, ліквідатором було отримано листа Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів НКЦПФР № 12/02/26051 від 07.12.2016 р., у якому зазначено, що відповідно до Розпорядження від 07.12.2016 р. № 297-КФ-3 постановлено зупинити обіг акцій ПрАТ ПТК "Вирій".

Також, ліквідатор звертався на адресу заставного кредитора ПАТ "Укрсиббанк" з цінними листами з описом вкладення про надання згоди на продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення у справі № 902/732/15.

Окрім того, за результатами проведення конкурсу та розгляду заявок, у відповідності до затвердженого порядку було прийнято рішення про визначення переможця конкурсу, організатора аукціону - Першу українську міжрегіональну товарну біржу.

На виконання вимог ч. 6 ст. 49 Закону та затвердженого Порядку проведення конкурсів, між Замовником та Організатором аукціону укладено договір на проведення аукціону із продажу майна підприємства банкрута - ПрАТ ПТК "Вирій".

При цьому, арбітражним керуючим, для організації процедури продажу майна банкрута, замовлено виготовлення технічної документації стосовно майна банкрута, виявленого у ліквідаційній процедурі, а також інформації з бази державного земельного кадастру та інформації Державних реєстрів речових прав на нерухоме майно, прав власності, обтяжень нерухомого майна, Єдиного реєстру іпотек та інших.

В подальшому, за результатами другого повторного аукціону з продажу майна банкрута - ПрАТ ПТК "Вирій" відбувся аукціон (публікація на сайті ВГСУ та МінЮсту №61988, дата публікації: 27.08.2019 року) та визначено переможця аукціону: учасник № 2 - фізична особа ОСОБА_1 та ціну продажу 245 272,17 грн без ПДВ.

Від реалізації майна банкрута, яке перебувало в заставі AT "Укрсиббанк", на ліквідаційний рахунок ПрАТ ПТК "Вирій" від товарної біржі згідно протоколу проведення аукціону № 19/10б від 22.08.2019 року, за мінусом винагороди організатора аукціону згідно договору, надійшли транзитні кошти у сумі 175 194,41 грн.

У відповідності до положень статей 30, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, після затвердження судом звіту арбітражного керуючого Бойко В.О. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора (з 12.10.2015 року по 12.02.2021 року) у справі № 902/732/15 про банкрутство ПрАТ ПТК "Вирій", арбітражним керуючим (ліквідатором) було здійснено задоволення вимог заставного кредитора шляхом перерахування коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення з ліквідаційного рахунку банкрута на рахунок заставного кредитора - AT "Укрсиббанк".

Таким чином, 19.03.2021 року на рахунок заставного кредитора AT "Укрсиббанк", ліквідатором ПрАТ ПТК "Вирій" було перераховано усі наявні на ліквідаційному рахунку кошти у сумі 172 494,41 грн.

Після перерахування ліквідатором боржника отриманих від реалізації коштів на рахунок AT "Укрсиббанк", станом на 22.03.2021 року, залишки коштів на ліквідаційному рахунку ПрАТ "ПТК "Вирій" - відсутні.

Відтак, кошти, які надійшли від продажу майна, яке було предметом забезпечення у справі № 902/732/15, після надання заставним кредитором реквізитів банківського рахунку та затвердження судом звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 902/732/15 - невідкладно були направлені ліквідатором ПрАТ "ПТК "Вирій" на задоволення вимог заставного кредитора - AT "Укрсиббанк". Вимоги кредиторів інших черг - не погашались.

Разом з тим, для належного формування ліквідаційного балансу, який засвідчує відсутність будь-якого майна, ліквідатором ПрАТ ПТК "Вирій" направлено запити, в тому рахунку і для актуалізації майнового стану банкрута до компетентних державних реєстраційних та облікових установ про надання довідок про відсутність майна, що рахувалось за банкрутом. В тому рахунку ліквідатором боржника були також направлені запити до КП "ВООБТІ", РСЦ УМВС України у Вінницькій області, Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України, РВ ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях, Державної служби України з питань праці, Подільської митниці Державної митної служби України, Головного управління держгеокадастру у Вінницькій області та інших компетентних державних реєстраційних та облікових органів і установ, на які останніми надані письмові відповіді.

Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України вих. № 34/01/1698 від 26.01.2021 р. "Щодо надання інформації" стосовно ПрАТ ПТК Вирій" повідомлено, що за даними Комісії станом на 22.01.2021 р. банкрут будь-які ліцензії на провадження професійної діяльності на ринку цінних паперів, які передбачені Законом України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" - не має.

За наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами, станом на 30.09.2020 р. ПрАТ ПТК "Вирій" (код за ЄДРПОУ 20107480), серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств - відсутнє.

Водночас, за результатами вжитих ліквідатором заходів, спрямованих на завершення ліквідаційної процедури станом на 02.04.2021 року, зокрема, щодо отримання документів (відповідей на запити) про відсутність у банкрута майна, що є необхідним для належного формування ліквідаційного балансу банкрута, встановлено запитувані відомості та відсутність у ПрАТ ПТК "Вирій" будь-якого майна, що підтверджуються переліченими у звіті відповідними довідками, наданими в межах компетенції на запити ліквідатора.

Отже, згідно матеріалів судової справи та звіту ліквідатора ПрАТ ПТК "Вирій", будь-яке інше майно станом на 02.04.2021 р. (дата складання ліквідаційного балансу) в боржника відсутнє, про що свідчать наявні відповіді держустанов, які отримані на запити арбітражного керуючого (ліквідатора), щодо відсутності в боржника майна, виписки по ліквідаційному рахунку, довідки.

Єдиним майном банкрута був цілісний майновий комплекс ПрАТ "ПТК "Вирій", який був проданий на аукціоні в межах справи про банкрутство.

Таким чином, станом на день подання остаточного звіту арбітражним керуючим (ліквідатором) ПрАТ ПТК "Вирій" Бойко В.О., вчинено усі необхідні та передбачені Кодексом з процедур банкрутства дії та заходи, спрямовані на належне проведення та наступне завершення ліквідаційної процедури ПрАТ ПТК "Вирій" у справі № 902/732/15.

Враховуючи викладене, арбітражний керуючий у клопотанні № 02-04/100/1 від 02.04.2021 року просить суд : розглянути та затвердити звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) ПрАТ ПТК "Вирій" за підсумками здійснення ліквідаційної процедури та виконання повноважень ліквідатора у справі № 902/732/15 та ліквідаційний баланс банкрута.

Наведені у остаточному звіті ліквідатора обставини підтверджені відповідними письмовими доказами, наявними у матеріалах справи.

З урахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

При цьому, 21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

Згідно п. 1, п. 2, п. 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. З дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами). Установити, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

За цих обставин, ухвалою суду від 04.11.2019 року, зокрема, ухвалено розгляд справи № 902/732/15 продовжити з урахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства.

В силу ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

Частина 1 ст. 2 КУзПБ передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 КУзПБ, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно ч. 6 ст. 65 КУзПБ, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Оскільки звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вчинення ним дій по виявленню активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або встановлює неможливість задоволення вимог конкретних кредиторів та приймає рішення про його ліквідацію і закриття провадження у справі.

В силу ч. 4 ст. 236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові від 11.02.2020 року у справі № 910/2814/18, Верховний суд зазначив, що ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу.

Також, подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі №927/1191/14, від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16.

Відповідно до постанови Верховного Суду від 17.06.2020 у справі № 924/669/17, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів). Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

Кодексом не визначено вичерпного переліку таких заходів, які має вчинити ліквідатор для завершення ліквідаційної процедури, визначені тільки основні напрямки таких дій, що дозволяють сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що логічно випливає із визначених Кодексом повноважень ліквідатора та надає останньому можливість відповідно до власного самостійного та незалежного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси.

Беручи до уваги положення статей 61, 65 Кодексу господарський суд, розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, перевіряє у судовому засіданні обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, повноту реалізації ліквідатором активів боржника а також достовірність змісту ліквідаційного балансу.

Згідно ч. 2 ст. 65 КУзПБ, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Відповідно до відомостей з ліквідаційного балансу станом на 02.04.2021 року, у Приватного акціонерного товариства промислово-торгової компанії "Вирій" відсутні майнові активи, за рахунок яких можливе задоволення грошових вимог кредиторів.

При цьому, в зв`язку з недостатністю майна та грошових коштів, вищевказані вимоги кредиторів у цій справі залишились не погашеними в повному обсязі.

Так, дослідивши остаточний звіт ліквідатора та надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконано обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута - ПрАТ ПТК "Вирій".

Пунктом 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч.ч. 2, 3, 4 ст. 90 КУзПБ, провадження у справі про банкрутство може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 1, 2, 5 і 7 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (до та після визнання боржника банкрутом), у випадках, передбачених пунктами 3, 4, 8 і 9 частини першої цієї статті, - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 6 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.

Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч. 8 ст. 41 КУзПБ, дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

З огляду на встановлені обставини та наведені приписи законодавства, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Бойка В.О. № 02-04/100/1 від 02.04.2021 року та затвердження остаточного звіту ліквідатора боржника за підсумками здійснення ліквідаційної процедури та виконання повноважень ліквідатора (12.10.2015 р. - 02.04.2021 р.) та ліквідаційного балансу банкрута у справі № 902/732/15, в зв`язку з чим, банкрут - Приватне акціонерне товариство промислово-торгова компанія "Вирій" підлягає ліквідації, що є наслідком закриття провадження у справі № 902/732/15.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 12, 41, 58-61, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 12, 13, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 169, 232-236, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити клопотання арбітражного керуючого Бойка В.О. № 02-04/100/1 від 02.04.2021 року про розгляд та затвердження звіту за підсумками ліквідаційної процедури та виконання повноважень ліквідатора у справі № 902/732/15 і ліквідаційного балансу банкрута.

2. Затвердити остаточний звіт арбітражного керуючого (ліквідатора ПрАТ ПТК "Вирій") Бойка В.О. за підсумками здійснення ліквідаційної процедури та виконання повноважень ліквідатора (12.10.2015 р. - 02.04.2021 р.) та ліквідаційний баланс банкрута у справі № 902/732/15.

3. Приватне акціонерне товариство промислово-торгову компанію "Вирій" (код ЄДРПОУ 20107480, 22000, м. Хмільник, вул. Дзержинського, 47, Вінницька область) як юридичну особу ліквідувати.

4. Відповідно до положень ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Припинити повноваження ліквідатора Приватного акціонерного товариства промислово-торгова компанія "Вирій" (код ЄДРПОУ 20107480, 22000, м. Хмільник, вул.Дзержинського, 47, Вінницька область) - арбітражного керуючого Бойка Василя Олеговича у справі № 902/732/15.

6. Припинити дію мораторію введеного ухвалою Господарського суду Вінницької області від 10.06.2015 року у справі № 902/732/15.

7. Закрити провадження у справі № 902/732/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства промислово-торгова компанія "Вирій".

8. Копію ухвали надіслати згідно переліку рекомендованим листом, а також на відомі суду адреси електронної пошти: арбітражному керуючому Бойку В.О. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua ; ТОВ "ФК "Амбер" - office@amber-fc.com.ua.

Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 3 прим.:

1 - до справи;

2 - Приватному аудитору Боднару А.І. (21036, м. Вінниця, вул. Грушевського, 23/5);

3 - Центру надання адміністративних послуг у м. Хмільнику (вул. Столярчука, 10, м. Хмільник, Вінницька область, 22000).