Ухвала

від 25.11.2021 по справі 34/5005/7915/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

25.11.2021м. ДніпроСправа № 34/5005/7915/2012 Примак С.А.

За заявою Відкритого акціонерного товариства "Спецбуд", с.Олександрівка, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область, 52041

до боржника Відкритого акціонерного товариства "Спецбуд", с.Олександрівка, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область, 52041

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участі представників сторін:

від кредитора: не з`явився

від ліквідатор: не з`явився

від ТОВ "ФК"Інвестохіллс Веста": Грицай В.О.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Спецбуд" порушено 17.09.2012.

01.11.2012 постановою Господарського суду Дніпропетровської області визнано Відкрите акціонерне товариство "Спецбуд" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором Відкритого акціонерного товариства "Спецбуд" призначити голову ліквідаційної комісії Венську О.О.

26.12.2013 до господарського суду від ліквідатора Венської О.О. надійшло клопотання про скасування обмежень щодо розпорядження майном боржника для реалізації та погашення кредиторських вимог.

30.12.2013 ухвалою суду призначено клопотання ліквідатора Венської О.О. про скасування обмежень щодо розпорядження майном боржника для реалізації та погашення кредиторських вимог на 09.01.2014.

09.01.2014 ухвалою господарського суду задоволено клопотання ліквідатора від 26.12.2013 та скасувано обмеження щодо розпорядження майном боржника а саме: скасовано обмеження щодо розпорядження майном боржника ВАТ "Спецбуд", що знаходяться у Єдиному Державному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та Державному реєстрі іпотек станом на 23.12.2013.

22.09.2014 до господарського суду від ліквідатора надійшло клопотання, в якому вона просить визнати організатору аукціону Товарну біржу "Придніпров`є" учасником провадження у справі №34/5005/7915/2012 про банкрутство ВАТ "Спецбуд".

26.09.2014 ухвалою господарського суду призначити розгляд клопотання на 23.10.2014.

23.10.2014 ухвалою господарського суду клопотання ліквідатора Венської О.О. від 22.09.2014 було задоволено та визнано організатора аукціону Товарну Біржу "Придніпров`є" (ідентифікаційний код 37007216) учасником провадження у справі № 34/5005/7915/2012 про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Спецбуд".

29.10.2014 ліквідатор подав до господарського суду клопотання про скасування арештів, накладених на майно та рахунки боржника.

03.11.2014 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання про скасування арештів на 13.11.2014.

13.11.2014 ухвалою господарського суду задоволено клопотання Венської О.О. від 27.10.2014 та було знято накладені на майно та рахунки боржника арешти.

09.09.2015 Новомосковська ОДПІ ГУ ДФС у Дніпропетровській області подала до господарського суду клопотання, в якому просить суд зобов`язати ліквідатора Венську О.О. скликати збори кредиторів ВАТ "Спецбуд", на яких доповісти про причини затягування строків ліквідаційної процедури, про майновий стан боржника та перспективи погашення вимог кредиторів.

01.10.2015 ухвалою господарського суду відмовлено у задоволенні клопотання Новомосковської ОДПІ ГУ ДФС у Дніпропетровській області від 17.08.2015.

17.07.2018 від ліквідатора ВАТ "Спецбуд" надійшло клопотання від 13.07.2018 про надання дозволу на продаж майна, що перебуває в іпотеці ПАТ "Банк Форум" шляхом проведення аукціону.

19.07.2018 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання ліквідатора від 13.07.2018 про надання дозволу на продаж майна, що перебуває в іпотеці на 04.10.2018

04.10.2018 ухвалою господарського суду відкладено розгляд клопотання ліквідатора від 13.07.2018 про надання дозволу на продаж майна, що перебуває в іпотеці на 08.11.2018 та зобов`язано ПАТ "Банк Форум" надати до суду до 08.11.2018 письмові пояснення з приводу клопотання ліквідатора від 13.07.2018.

08.11.2018 ухвалою господарського суду відкладено розгляд клопотання ліквідатора від 13.07.2018 про надання дозволу на продаж майна, що перебуває в іпотеці на 20.12.2018 та зобов`язано ПАТ "Банк Форум" надати до суду до 20.12.2018 письмові пояснення з приводу клопотання ліквідатора від 13.07.2018.

20.12.2018 ухвалою господарського суду задоволено клопотання ліквідатора від 13.07.2018 про надання дозволу на продаж майна, що перебуває в іпотеці ПАТ "Банк Форум" шляхом проведення аукціону. Надано ліквідатору дозвіл ВАТ "Спецбуд" на продаж майна, що перебуває в іпотеці ПАТ "Банк Форум", шляхом проведення аукціону відповідно до вимог ст. 64, 65, 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" із встановленням початкової вартості, узгодженої листом №9958/1.2 від 06.08.2015. ПАТ "Банк Форум" та було встановлено порядок продажу майнових активів ВАТ "Спецбуд", що перебуває в іпотеці ПАТ "Банк Форум" відповідно до вимог ст.ст.64, 65, 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

27.05.2019 до Господарського суду Дніпропетровської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" надійшла заява від 24.05.2019 про заміну сторони у справі.

19.06.2019 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Венської О.О. до 11.07.2019. Призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" про заміну сторони у справі на 11.07.2019.

11.07.2019 ухвалою господарського суду відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" про заміну сторони у справі на 12.09.2019.

12.09.2019 ухвалою господарського суду задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" про заміну кредитора та замінено кредитора у справі №34/5005/7915/2012 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Спецбуд" з Публічного акціонерного товариства "Банк "Форум" (ідентифікаційний код 21574573) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (ідентифікаційний код 41264766).

04.03.2021 ліквідатор подала на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

05.03.2021 ухвалою господарського суду призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 08.04.2021.

08.04.2021 ухвалою господарського суду відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 10.06.2021 та зобов`язано ліквідатора надати до суду до 10.06.2021: наказ про проведення інвентаризації та інвентаризаційний опис; докази списання сільгосптехніки; довідку з реєстру нерухомого майна; довідку з реєстру рухомого майна; довідку з Укрзалізниці; довідку з патентного бюро та інтелектуальної власності; оновлений реєстр вимог кредиторів.

У зв`язку з перебуванням судді Примака С.А. на лікарняному, судове засідання 10.06.2021 не відбулося.

10.06.2021 від ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Спецбуд" на виконання вимог ухвали суду від 08.04.2021 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи.

14.06.2021 ухвалою господарського суду призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 15.07.2021.

15.07.2021 ухвалою господарського суду відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 12.10.2021.

12.10.2021 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 09.11.2021. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 09.11.2021.

09.11.2021 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 25.11.2021. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 25.11.2021 на 12:20.

09.11.2021 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Інвестохіллс Веств" надійшло клопотання про заміну найменування кредитора.

09.11.2021 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну найменування кредитора до розгляду у судовому засіданні на 25.11.2021 на 12:20.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну найменування кредитора, господарським судом встановлено наступнею.

Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста", оформленого протоколом №06/08-2019 від 06.08.2019 прийнято рішення про перейменування Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" на Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну найменування кредитора та замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (ідентифікаційний код 41264766).

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед наступними кредиторами:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" - на суму 6 311 520,02 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 12 909 092,97 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 1961 689,14 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Братислава" - на суму 60 820,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Ведмежа барлога" - на суму 133 000,00 - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Глоріус-1" - на суму 140 585,00 - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Новомосковською об`єднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Дніпропетровській області - на суму 336,65 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Бурчак" - на суму 378 512,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Мар`янівка" - на суму 258 218,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором 12.02.2012 проведена інвентаризація майна боржника.

Ліквідатором 10.12.2012 було проведено оцінку вартості нерухомого майна, що належить боржнику та встановлена його ринкова вартість.

На прилюдних торгах ТБ "Придніпров`є" 17.01.2013 було реалізовано комплекс №1 (фруктосховище) загальною площею 3 342,45 кв.м.

За результатми реалізації майна було отримано кошти у розмірі 267 160,00 грн, які були направлені на погашення вимог заставного кредитора - ПАТ "Банк "Форум".

На аукціоні (відкритих торгах) ТБ "Придніпров`є" 05.11.2015 було реалізовано наступне майно, що належить боржнику та знаходилось в заставі кредитора - ПАТ "Банк "Форум", а саме: лот № 3: Будівлі та споруди та комунальні мережі загального двору за ціною 63 872,40 грн; лот № 4: Будівлі зерноскладу за ціною 45 886,32 грн; лот № 6: Будівлі підвалу на госпдворі за ціною 2 636,80 грн; лот № 8: Будівля продуктового складу за ціною 5 367,53 грн; лот № 9: Будівля зерносховища за ціною 28 127,52 грн; лот №10: Будівля зерносховища за ціною 35 376,86 грн; лот №12 Комплекс №5 за ціною 158 093,28 грн.

Отримані від аукціону кошти у розмірі 339 360,71 грн були розподілені наступним чином: 99 071,00 грн - винагорода ліквідатора за виконання повноважень; 16 968,00 грн - винагорода ТБ "Придніпров`є" за проведення аукціону; 209,00 грн розрахунково-касове обслуговування; 223 112,71 грн - погашення вимог заставного кредитора - ПАТ "Банк "Форум".

На аукціоні 19.11.2015 було реалізовано наступне майно, що належить боржнику та знаходилось в заставі кредитора - ПАТ "Банк "Форум", а саме: лот № 1: будівля їдальні та вузла зв`язку за ціною 94,55 грн; лот № 2: комплекс №6 за ціною 468,50 грн; лот № 3: будівля лазні за ціною 123,11 грн; лот № 4: будівля складу (електор., водонагр.) за ціною 136,85 грн; лот № 5: будівля вагової за ціною 177,58 грн; лот № 6: споруда аеродрому за ціною 507,66 грн; лот № 7 будівлі та споруди "Станції автотехобслуговування" за ціною 180,72 грн.

За результатами аукціону з продажу майна боржника з урахування винагороди організатора аукціону Товарної біржі "Придніпров`є" на користь ТОВ "ФК "Інвестохілс Веста", як правонаступника ПАТ "Банк "Форум" були перераховані кошти у розмірі 1 604,52 грн.

Згідно листів Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України №12.1/2901-20 від 31.07.2020, Державного космічного агентства України № 2808/10-16Д04.1/20 від 24.07.2020, Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області №5130-21/04 від 30.07.2020, Дніпровського районного відділу державної виконавчої служби Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) №12393 від 09.11.2020, Головного управління статистики у Дніпропетровській області №03-08/2359 від 23.07.2020, Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградський областях №18-09-03966 від 23.07.2020, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №01/01/11268 від 20.07.2020, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області (Філія ГСЦ МВС) №31/4-515 від 18.02.2021, Державної служби морського та річкового транспорту України №1329/03/15-20 від 27.07.2020, Відділу примусового виконання рішень Департаменту Державної виконавчої служби Міністерства юстиції України №8451/20885-33-20/20.1 від 21.08.2020, Дніпропетровської митниці Державної митної служби України №75-08-03-1/23/13/6851 від 24.07.2020, Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) №021-35/15176 від 23.07.2020, філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" №59/793 від 26.04.2021 та №59/804 від 28.04.2021за боржником сільськогосподарської техніки, транспортних засобів, повітряних суден, цінних паперів, земельних ділянок не зареєстровано, виконавчі провадження у відношенні відповідача відсутні.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р102114 від 09.06.2021 інформація стосовно Відкритого акціонерного товариства "Спеубуд" - відсутня.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 26.05.2021, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Відповідно до ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п. 5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Керуючись ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну найменування кредитора - задовольнити.

Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (ідентифікаційний код 41264766).

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Спецбуд", с.Олександрівка, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область, 52041 (ідентифікаційний код 21922494).

Ліквідувати юридичну особу - Відкрите акціонерне товариство "Спецбуд", с.Олександрівка, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область, 52041 (ідентифікаційний код 21922494).

Закрити провадження по справі № 34/5005/7915/2012.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали підписано - 26.11.2021

Суддя С.А. Примак