Постанова

від 16.11.2021 по справі 461/10243/19

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Справа № 461/10243/19 Головуючий у 1 інстанції: Волоско І.Р.

Провадження № 22-ц/811/2536/20 Доповідач в 2-й інстанції: Шандра М. М.

Категорія:84

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 листопада 2021 року колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Львівського апеляційного суду в складі :

головуючого судді - Шандри М.М.

суддів: Левика Я.А., Савуляка Р.В.

секретаря: Скакун І.А.

за участю: ОСОБА_1 , її представників ОСОБА_2 , ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому засіданні у місті Львові цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Галицького районного суду міста Львова від 24 червня 2020 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю СІМУГЕР , третя особа - Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради про визнання бездіяльності неправомірною, виключення з числа підписантів юридичної особи та зобов`язання вчинити дії,

ВСТАНОВИЛА:

Позивачка ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом, уточненим в ході розгляду справи (т.1 а.с. 57-59), в якому просила суд виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань шляхом виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про ОСОБА_1 з графи ПІП осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори (підписантів) та наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю СІМУГЕР (код ЄДРПОУ 40349225).

Позов мотивувала тим, що вона була прийняття на роботу у ТОВ СІМУГЕР на посаду юриста відповідно до наказу №3-к/2017 від 10.02.2017 року. У 2017 році відповідно до рішення Загальних зборів учасників ТОВ СІМУГЕР , позивача було включено як підписанта (без права здійснювати будь-які грошові операції) до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю СІМУГЕР , які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Зазначала, що станом на листопад 2017 року ТОВ СІМУГЕР фактично припинило з позивачем свої правовідносини як роботодавець, а керівництво Товариства самоусунулось від виконання своїх обов`язків по управлінню, ОСОБА_1 звернулась із заявою до Товариства та його засновника щодо виключення з числа підписантів ТОВ СІМУГЕР , однак відповіді не було. При цьому, у грудні 2017 року на поштову адресу позивача надійшов лист від ТОВ СІМУГЕР з трудовою книжкою та копією наказу про звільнення із займаної посади з 30.11.2017 року. 12 листопада 2019 року позивач повторно направила на юридичну адресу Товариства заяву про виключення з числа підписантів ТОВ СІМУГЕР , однак відповіді повторного не надано. Додатково зазначала, що бездіяльність відповідача порушує право позивача на працю, зокрема, можливість працевлаштування в державних установах, де не допускається участь в управлінні приватними юридичними особами. Вважає, що доцільності подальшого перебування в числі підписантів ТОВ СІМУГЕР не існує, оскільки керівництво Товариства припинило трудові правовідносини із позивачем, ОСОБА_1 не виконує жодних дій по управлінню Товариством, заяви щодо виключення з числа підписантів відповідачем неодноразово ігноруються, а тим самим порушує право позивача на виключення з числа підписантів ТОВ СІМУГЕР .

Уточнивши позов, зазначала, що належним способом захисту її прав є ухвалення судом рішення про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про ОСОБА_1 з графи ПІП осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори (підписантів) та наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю СІМУГЕР . Просила позов задовольнити.

Рішенням Галицького районного суду міста Львова від 24 червня 2020 року у позові ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю СІМУГЕР , третя особа - Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради про визнання бездіяльності неправомірною, виключення з числа підписантів юридичної особи та зобов`язання вчинити дії - відмовлено.

Вказане рішення в апеляційному порядку оскаржила ОСОБА_1 .

В апеляційній скарзі посилається на незаконність та необґрунтованість рішення суду, порушення судом норм матеріального та процесуального права. Зазначає, що рішення суду було прийнято без урахування усіх наявних у матеріалах справи доказів та висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах. Вважає, що судом першої інстанції порушено право позивача на працю та не вжито ефективних заходів судового захисту її прав, а також порушено вимоги Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань , щодо достовірності відомостей, які містяться у єдиному державному реєстрі. Також, вважає, що суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні прийшов до необгрунтованого висновку про те, що реєстраційні дії не можуть проводитись на підставі рішення судів. Таким чином суд першої інстанції приймаючи оскаржуване рішення прийшов до необгрунтованого висновку про відсутність у нього повноважень на внесення змін в Єдиному державному реєстрі. Просить рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задоволити.

Відзив на апеляційну скаргу до суду не подано.

У судовому засіданні апеляційної інстанції ОСОБА_1 та її представники ОСОБА_2 , ОСОБА_3 просили апеляційну скаргу задовольнити, покликаючись на доводи, викладені у скарзі.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, були належним чином повідомлені про час та місце слухання справи, тому розгляд справи проводиться в їх відсутності.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи, законність та обґрунтованість оскаржуваного рішення суду, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Статтею 375 ЦПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Статтею 263 ЦПК України передбачено, що законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Рішення суду першої інстанції відповідає вказаним вимогам закону.

Суд встановлено наступні обставини.

Відповідно до наказу №3-к/2017 від 10 лютого 2017 року ТзОВ СІМУГЕР , ОСОБА_1 з 11.02.2017 прийнята на посаду юриста ТОВ СІМУГЕР (а.с.17 т.1).

Згідно протоколу №15 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідністю СІМУГЕР від 10 квітня 2017, ОСОБА_1 призначено підписантом ТОВ СІМУГЕР та уповноважено представляти Товариство у правовідносинах з третіми особами, надано право вчиняти від імені Товариства без довіреності, у тому числі підписувати договори, внутрішньовідомчі документи та здійснювати представництво від імені юридичної особи без довіреності (підписант), за виключенням права вчиняти від імені юридичної особи фінансові операції, операцій з розпорядження коштами, що знаходяться на рахунках ТОВ СІМУГЕР (а.с.90-92 т.1).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, ОСОБА_1 , зазначена як підписант (не може здійснювати будь-які грошові операції) Товариства з обмеженою відповідальністю СІМУГЕР (а.с.13-16 т.1).

Наказом №10-к/2017 від 30 листопада 2017 ОСОБА_1 звільнено з посади юриста ТОВ СІМУГЕР за угодою сторін, відповідно до п.1 ч.1 ст.36 КЗпП України (а.с.22 т.1).

Згідно заяв від 29.11.2017 та 11.11.2019, ОСОБА_1 зверталася до Товариства з обмеженою відповідальністю СІМУГЕР про виключення її, з числа підписантів ТОВ СІМУГЕР (код ЄДРПОУ 40349225) (а.с.24, 28 т.1).

Відповідно до диспозитивності цивільного судочинства згідно із ч.1 ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб-підприємців, регулює Закон України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 15.05.2003 року №755-IV (далі - Закон №755, у редакції на час виникнення спірних правовідносин).

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Закону №755 дія цього Закону поширюється на державну реєстрацію всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності та підпорядкування, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців.

Згідно з ст. 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" ведення Єдиного державного реєстру та внесення до нього відомостей покладено на державних реєстраторів.

У ч.1 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації: судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі. Таким судовим рішенням може бути рішення щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що позивачка просить суд підмінити собою інший орган державної влади та перебрати на себе його повноваження щодо внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, чого процесуальним законодавством не передбачено.

Колегія суддів погоджується з зазначеним висновком суду першої інстанції.

Верховний Суд у складі Першої судової палати Касаційного цивільного суду в постанові від 24 грудня 2019 у справі №758/1861/18 зазначив наступне: Суд апеляційної інстанції помилково задовольнив вимогу позивача про виключення з ЄДРПОУ запису про директора ТОВ "Слаф Реагент" Волощука С.В., оскільки суд не вправі втручатися у діяльність органу державної реєстраційної служби .

Позивачка не позбавлена можливості звернення до державного реєстратора із заявою про внесення змін до такого запису.

Вищенаведене свідчить про те, що позовні вимоги є безпідставними, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження та висновків суду не спростовують.

Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (пункт 23 рішення ЄСПЛ від 18 липня 2006 року у справі Проніна проти України ).

Згідно із ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

При вирішенні справи суд першої інстанції правильно визначив характер правовідносин між сторонами, застосував закон, що їх регулює, повно і всебічно дослідив матеріали справи та надав належну правову оцінку доводам учасників справи і зібраним у справі доказам.

Ураховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне апеляційну скаргу залишити без задоволення, а судове рішення - без змін.

Керуючись ст.ст. 367, 368, п.2 ч.1 ст. 374, 381, 382, 383, 384 ЦПК України, колегія суддів,

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Галицького районного суду міста Львова від 24 червня 2020 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскарженою у касаційному порядку шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції протягом тридцяти днів з дня складання повної постанови.

Повний текст постанови складено:23.11.2021.

Головуючий

Судді