Ухвала

від 21.12.2021 по справі 904/5076/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

21.12.2021м. ДніпроСправа № 904/5076/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фіндіалог", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорожна Карта", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ліквідатора ТОВ "Дорожна Карта": Данильченко М.С., ордер серія АЕ №1109761 від 21.12.2021, адвокат;

Інші учасники провадження по справі у судове засідання: не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

15.09.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фіндіалог", м.Київ звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорожна Карта", м. Дніпро на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.10.2020 відкрито провадження у справі №904/5076/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фіндіалог" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Дорожна Карта» . Призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Дорожна Карта» арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича.

За результатами судового засідання 23.11.2020 прийнято ухвалу за підсумками попереднього судового засідання.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.03.2021 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Дорожна Карта", припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (свідоцтво №43 від 08.02.2013). Визнано ТОВ "Дорожна Карта" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 15.03.2022. Ліквідатором ТОВ "Дорожна Карта" призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015).

Відповідно до частини 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

03.12.2021 до господарського суду від ліквідатора банкрута Шимана Є.О. надійшов звіт за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Дорожна Карта".

Ухвалою господарського суду від 03.12.2021 звіт та ліквідаційний баланс призначено до розгляду в судовому засіданні.

Дослідивши подані на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

Згідно відповіді ГУ Держпраці у Дніпропетровській області № 2976-21/04 від 26.04.2021 р., за ТОВ Дорожна Карта великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в ГУ Держпраці у Дніпропетровській області не обліковується.

Згідно відповіді ГУ Держпраці у Вінницькій області № 2151/17-11/11 від 23.04.2021 р., за ТОВ Дорожна Карта великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в ГУ Держпраці у Вінницькій області не обліковується.

Згідно відповіді ГУ Держпраці у Волинській області № 2254/01-02.1 від 19.05.2021 р., за ТОВ Дорожна Карта великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в ГУ Держпраці у Волинській області не обліковується.

Згідно відповіді Східного міжрегіонального управління державної служби України з питань праці № П/1652 від 29.04.2021 р., за ТОВ Дорожна Карта великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в управлінні не обліковується.

Згідно відповіді ГУ Держпраці у Запорізькій області № 08/02.6-21/4504 від 23.04.2021 р., за ТОВ Дорожна Карта великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в ГУ Держпраці у Запорізькій області не обліковується.

Згідно відповіді ГУ Держпраці у Івано-Франківській області № 07-21/15-10/2763 від 20.04.2021 р., за ТОВ Дорожна Карта великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в ГУ Держпраці у Івано-Франківській області не обліковується.

Згідно відповіді Управління Держпраці у Кіровоградській області № 15-20-09/2785-21 від 17.05.2021 р., за ТОВ Дорожна Карта великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в Управлінні Держпраці у Кіровоградській області не обліковується.

Згідно відповіді ГУ Держпраці у Львівській області області № 6367/1/09-09 від 22.04.2021 р., за ТОВ Дорожна Карта великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в ГУ Держпраці у Лвівській області не обліковується.

Згідно відповіді ГУ Держпраці у Миколаївській області № 09/3859 від 20.04.2021 р., за ТОВ Дорожна Карта великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в ГУ Держпраці у Миколаївській області не обліковується.

Згідно відповіді Управління Держпраці у Полтавській області № 09-11/4195 від 25.05.2021 р., за ТОВ Дорожна Карта великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в Управлінні Держпраці у Полтавській області не обліковується.

Згідно відповіді ГУ Держпраці у Рівненській області № 01-12/2882 від 19.05.2021 р., за ТОВ Дорожна Карта великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в Управлінні Держпраці у Рівненській області не обліковується.

Згідно відповіді Управлінні Держпраці у Сумській області № 4900/18-27/06/2021/3862 від 26.04.2021 р., за ТОВ Дорожна Карта великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в Управлінні Держпраці у Сумській області не обліковується.

Згідно відповіді ГУ Держпраці у Харківській області № 26/389/05-20/5471 від 27.05.2021 р., за ТОВ Дорожна Карта великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в Управлінні Держпраці у Харківській області не обліковується.

Згідно відповіді ГУ Держпраці у Херсонській області № 01-09/1/1127 від 19.05.2021 р., за ТОВ Дорожна Карта великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в Управлінні Держпраці у Херсонській області не обліковується.

Згідно відповіді Управління Держпраці у Черкаській області № 4564/10-27/4366 від 22.01.2021 р., за ТОВ Дорожна Карта великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в Управлінні Держпраці у Черкаській області не обліковується.

Регіональним сервісним центром МВС в Дніпропетровській області ліквідатору надана відповідь № 31/4-992 від 01.04.2021 р. про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ Дорожна Карта .

Листом від 09.04.2021 р. Дніпропетровська митниця Держмитслужби № 7.5-08-02-4/27/8.19/3828 повідомлено ліквідатора, що Банкрут митне оформлення в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС не здійснював.

Згідно відповіді ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровьскій області № 19-4-0.221-3130/2-21 від 23.03.2021 р. відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за ТОВ Дорожна Карта в управління відсутні.

Згідно відповіді Морської адміністрації № 2422/03/15-21 від 01.04.2021 р., відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ Дорожна Карта .

05.04.2021 року листом № 2354/2.2/15-21 Державна служба з безпеки на транспорті повідомила ліквідатора, що станом на 01.04.2021 року ТОВ Дорожна Карта не має чинної ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом, а також ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення небезпечних вантажів та небезпечних відходів залізничним транспортом.

Згідно листа Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40-304-512/21 від 09.04.2021 р. відсутня інформація щодо видачі/реєстрації ТОВ Дорожна Карта документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності та наявності в переліку замовників будівництва.

Ліквідатором отриманий витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № P111479 від 24.06.2021 р. Згідно вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

Ліквідатором отримана Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 269524087 від 08.08.2021 р., згідно якої відсутні відомості щодо наявності нерухомого майна, зареєстрованого за ТОВ Дорожна Карта .

12.04.2021 р. ліквідатор отримав лист від Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради № 7/11-565, яким повідомлено що інформація щодо укладення цивільно - правових угод з ТОВ Дорожна Карта відсутня.

Відповідно до відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області № Вих-15/5659 від 07.04.2021 р., тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки не зареєстровано за ТОВ Дорожна Карта .

01.04.2021 р. ліквідатору надійшов лист Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг № 4273/21/7-21 про відсутність інформації щодо наявності у власності ТОВ Дорожна Карта електричних та газових мереж.

Листом АТ Укрзалізниця № 59/663 від 02.04.2021 р. повідомлено, що в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстрован. Зазначене Товариство відсутнє в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества . В інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви ТОВ Дорожна Карта .

02.04.2021 року від Державного космічного агентства України отриманий лист № 1772/10-16Д03.3/21 яким повідомлено ліквідатора про відсутність відомостей щодо майна космічної галузі, зареєстрованого за ТОВ Дорожна Карта .

Відповідно до відповіді Міністерства енергетики України № 26/1.8-19.4-5593 від 06.04.2021 інформація щодо наявності у ТОВ Дорожна Карта теплового господарства в Міністерстві відсутня.

Ліквідатору надійшла відповідь ПАТ Національний депозитарій України № 586/09-1 від 27.04.2021 р.

Згідно із листом № 02-2576/104 від 22.04.2021 р. Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації, інформація про наявність у власності ТОВ Дорожна Карта кабельної каналізації електрозв`язку відсутня.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях надіслано відповідь № 18-09-02046 від 02.04.2021 р. в якій зазначило, що ТОВ Дорожна Карта не здійснювало приватизацію підприємства. Будь-яка інформація стосовно державного майна за банкрутом відсутня.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по місту Києву надіслано відповідь № 30-12/3516 від 29.04.2021 р. в якій зазначило, що за ТОВ Дорожна Карта не значиться зареєстрованого державного майна.

13.08.2021 р. від ГУ ДПС у Дніпропетровській області надійшов лист № 58194/6/04-36-12-04-05 з інформацією щодо рахунків у ТОВ Дорожна Карта в банківських установах.

16.04.2021 р. від ГУ ДПС у Дніпропетровській області надійшов лист № 18448/6/04-36-13-04 з інформацією про наявність податкового боргу у банкрута по орендній платі з юридичних осіб в сумі 143 312,13 грн., по адміністративним штрафам та іншим санкціям в сумі 340,00 грн.

27.04.2021 р. ДП Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) було проведено пошук щодо наявності об`єктів промислової власності, які належать ТОВ Дорожна Карта . Згідно відповіді № 9927/2021, за результатами вказаного пошуку, об`єктів промислової власності, зареєстрованих за ТОВ Дорожна Карта не виявлено.

Згідно відповіді № 6933/02-64/921 Управління забезпечення примусового виконання рішень Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції від 26.04.2021 року виконавчі документи, за якими стороною є ТОВ Дорожна Карта до ДВС не надходили та на виконанні не перебувають.

Згідно інформації з Державного реєстру цивільних повітряних суден України на офіційному веб-порталі Державної авіаційної служби України (http://new.avia.gov.ua) зареєстровані повітряні судна за ТОВ Дорожна Карта відсутні.

29.04.2021 р. ліквідатором отримана відповідь на лист від Державної служби геології та надр України № 6754/01/10-21, в якій зазначено, що за даними ДНВП Геоінформ України та Регіонального підприємства ДП Українська геологічна компанія у ТОВ Дорожна Карта водозабірні споруди відсутні.

Згідно листа Державної екологічної інспекції Придніпровського району (Дніпропетровська та Кіровоградська області) № 1-2785-61 від 07.04.2021 р. повідомлено ліквідатора про те, що перевірок стосовно дотримання ТОВ Дорожна Карта природоохоронного законодавства не проводилось.

31.03.2021 р. від Державної служби України з надзвичайних ситуацій надійшов лист № 21-4847/214, яким повідомлено ліквідатора про те, що відповідно до загальнодержавного електронного обліку захисних споруд цивільного захисту, який ведеться в ДСНС за ТОВ Дорожна Карта захисних споруд не зареєстровано.

29.04.2021 р. ліквідатором отримана відповідь ДП Український Державний Центр Радіочастот № 80/09.4.2/5825/21, якою повідомлено, що ТОВ Дорожна Карта дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались.

09.04.2021 р. від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку отриманий лист-відповідь за № 10/04/7622 яким повідомлено, що ТОВ Дорожна Карта серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (5 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

20.04.2021 р. ГУ Статистики у Дніпропетровській області, листом № 03-06/1289, повідомило ліквідатора, що ТОВ Дорожна Карта до ГУ не звітувало.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 263624307246 від 24.06.2021 р. ТОВ Дорожна Карта не є учасником в інших юридичних особах.

Ліквідатором боржника було проведено пошук об`єктів інтелектуальної власності, належних ТОВ Дорожна Карта , у відкритих автоматизованих базах даних та інформаційно-довідкових системах на офіційному веб-порталі Державної служби.

Згідно даних інвентаризації дебіторська заборгованість відсутня, кредиторська заборгованість становить 19 403 457,55 грн., грошові кошти в касі підприємства, основні засоби, товарно-матеріальні цінності відсутні.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.2021 року затверджені вимоги наступних кредиторів:

- ТОВ Фінансова Компанія Фіндіалог у сумах: 21 020,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 19 222 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- КП виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) Київтеплоенерго у сумах: 4 204,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 7 951,14 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 430,28 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2021 року затверджені вимоги ГУ ДПС у м. Києві у сумах: 4 540,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 143 312,13 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Рахунок банкрута в АТ Альфа-Банк № НОМЕР_1 , МФО 300346, визначений як ліквідаційний і використаний в ході ліквідаційної процедури. Залишок грошових коштів складав 85 546,09 грн., який ліквідатором був використаний наступним чином:

- 25 224,00 грн. - повне погашення вимог першої черги ТОВ ФК Фіндіалог ;

- 4 540,00 грн. - повне погашення вимог першої черги ГУ ДПС у м. Києві;

- 55 282,09 грн. - часткове погашення вимог четвертої черги ТОВ ФК Фіндіалог ;

- 500,00 грн. - сплата за розрахунково-касове обслуговування.

11.06.2021 ліквідатором Товариства з залученням фахівця-архіваріуса, здійснено впорядкування справ документів тривалого зберігання. До ТОВ Юридично - Архівне Бюро Легіс на зберігання передано документи тривалого зберігання, в тому числі документи з особового складу та розрахунково-платіжні відомості з 26.08.2015 р. по 09.04.2020 р., у кількості 2-х справ, про що архівною установою видано довідку за № 124 від 11.06.2021 р.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Давлат Компані" (49131, м. Дніпро, вул. Старокозацька, 9, оф. 19, ідентифікаційний код 40011594) - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорожна Карта" (49101, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул.Троїцька, 9; ідентифікаційний код юридичної особи 39968334).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Дорожна Карта" (49101, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул.Троїцька, 9; ідентифікаційний код юридичної особи 39968334).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорожна Карта" (49101, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул.Троїцька, 9; ідентифікаційний код юридичної особи 39968334) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/5076/20- закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили - 21.12.2021 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк