Ухвала

від 22.12.2021 по справі 904/7552/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

22.12.2021м. ДніпроСправа № 904/7552/16

Господарський суд Дніпропетровської області у складі головуючого судді Владимиренко І.В., членів колегії - суддів: Суховарова А.В., Камші Н.М., розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРК РЕЛАКС", м. Павлоград

2. Публічне акціонерне товариство "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ", м. Київ

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт", м. Київ

4. Головного управління ДПС у Дніпропетровській області

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Заман ЛТД" (51400, Дніпропетровської області, м. Павлоград, вул. Дніпровська, 414-А; ЄДРПОУ 30457744)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника ліквідатор Смолов К.В. посв. № 1950 від 21.12.18р.

від ТОВ "ГРК Релакс" представник Сиромятников Е.О. ордер АЕ №1111830 від 21.12.21р.

від ТОВ "Донбудмонтаж-2015" представни Гребенюк Б.В. ордер АЕ №1108982 від 08.12.21р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 31.08.21р. заяву ліквідатора ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Усачова О.М. №01-21/890 від 31.08.2021р. про дострокове припинення повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "Заман ЛТД" - задоволено. Клопотання представника ТОВ "ГРК РЕЛАКС" від 31.08.2021р. про відсторонення ліквідатора Усачова О.М. та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894) - задоволено. Відсторонено арбітражного керуючого Усачова О.М. від виконання повноважень ліквідатора у справі № 904/7552/165 про банкрутство ТОВ "Заман ЛТД". Призначено ліквідатором ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво № 1894 від 21.12.18р.; адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, 59, офіс 234; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Встановлено строк ліквідаційної процедури 4 місяці.

03.12.2021р. до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбудмонтаж-2015" надійшло клопотання № б/н від 30.11.2021р. про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРК РЕЛАКС" (код ЄДРПОУ 43665879) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Донбудмонтаж-2015" (код ЄДРПОУ 39477552).

Ухвалою господарського суду від 06.12.21р. клопотання ТОВ "Донбудмонтаж-2015" № б/н від 30.11.2021р. про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРК РЕЛАКС" (код ЄДРПОУ 43665879) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Донбудмонтаж-2015" (код ЄДРПОУ 39477552) прийнято до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду клопотання ТОВ "Донбудмонтаж-2015" № б/н від 30.11.2021р. про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРК РЕЛАКС" (код ЄДРПОУ 43665879) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Донбудмонтаж-2015" (код ЄДРПОУ 39477552) на 22.12.2021р. о 09:50год.

15.12.21р. до суду від ліквідатор надійшло клопотання № 02-07/73 від 15.12.21р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Заман ЛТД" та повноважень ліквідатора ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Смолова К.В. на 3 місяці. Судом клопотання прийнято до розгляду.

В судовому засідання оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 22.12.2021р. клопотання ТОВ "Донбудмонтаж-2015" № б/н від 30.11.2021р. про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРК РЕЛАКС" (код ЄДРПОУ 43665879) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Донбудмонтаж-2015" (код ЄДРПОУ 39477552), заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

В обґрунтування поданого клопотання ТОВ "Донбудмонтаж-2015" зазначило, що ухвалою господарського суду від 07.10.20р. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРК РЕЛАКС" № 1 від 06.07.2020р. про заміну кредитора задоволено. Проведено процесуальне правонаступництво. Кредитором по справі № 904/7552/16 замість Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (код ЄДРПОУ 40658146) вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРК РЕЛАКС" (51400, м. Павлоград, вул. Войнової, буд.6, кв.58, код ЄДРПОУ 43665879) відповідно до укладених договорів відступлення прав вимоги між ТОВ "Фінансова компанія "Форінт", ТОВ ПЕРФЕКТ ФІНАНС та ТОВ ГРК РЕЛАКС від 25.06.2020р.

Ухвалою господарського суду від 23.12.20р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРК РЕЛАКС" № 26/11-1 від 26.11.2020р. про заміну кредитора задоволено. Здійснено процесуальне правонаступництво. Кредитором по справі № 904/7552/16 замість Фізичної особи - підприємця Мовчана Михайла Васильовича вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРК РЕЛАКС" (51400, м. Павлоград, вул. Войнової, буд.6, кв.58, код ЄДРПОУ 43665879) відповідно до укладеного договору відступлення прав вимоги між ФОП Мовчан М.М. та ТОВ ГРК РЕЛАКС № 23/11/20 від 23.11.2020р.

30.11.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ГРК РЕЛАКС" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Донбудмонтаж-2015" (Новий Кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги (далі - Договір). Відповідно до умов Договору, Цедент передає, а Цесіонарій приймає право вимоги за всіма зобов`язаннями Боржника -Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАМАН ЛТД (код ЄДРПОУ 30457744), що існують перед Цедентом на підставі укладених договорів відступлення прав вимоги між ТОВ "Фінансова компанія "Форінт", ТОВ ПЕРФЕКТ ФІНАНС та ТОВ ГРК РЕЛАКС від 25.06.2020р. та договору відступлення прав вимоги між ФОП Мовчан М.М. та ТОВ ГРК РЕЛАКС № 23/11/20 від 23.11.2020р., а також правочинів та первинних документів, що вищезазначених договорах відступлення права вимоги, а також та визнані ухвалами господарського суду Дніпропетровської області: ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.12.2020 р. та ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 07.10.2020 р. по справі №904/7552/16 (п. 1.1. Договору)

У відповідності до умов цього Договору сукупна заборгованість Боржника за вищевказаними Договорами відступлення права вимоги, станом на дату укладання цього договору відступлення права вимоги, становить 1161 759,06 (один мільйон сто шістдесят одна тисяча сімсот п`ятдесят дев`ять грн.) шість копійок, що визнається всіма Сторонами та підтверджується реєстром вимог кредиторів по справі № 904/7552/16, з огляду на часткове погашення вимог згідно акту про придбання майна забезпеченим кредитором від 14.01.2021 р. (п .1.2. Договору).

Право вимоги за договором, вказаним в пункті 1.1. цього Договору, вважається переданими в день підписання цього Договору, про що складається акт приймання-передачі права вимоги (п. 2.1. Договору).

Сторонами договору складено Акт приймання-передачі прав вимоги до Договору відступлення права вимоги від 30.11.2021 р., відповідно до акту сторони узгодили, що у зв`язку з укладенням Договору відступлення права вимоги від 30 листопада 2021 року Цедент передав, а Цесіонарій прийняв права вимоги на загальну суму 1 161 759,06 грн. та визнані ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 07.10.2020 р. та від 23.12.2020 р. по справі №904/7552/16.

На підтвердження поданої заяви ТОВ "Донбудмонтаж-2015" надано суду наступні документальні докази: Договір відступлення права вимоги від 30.11.2021 року; акт приймання - передачі права вимоги від 30.11.2021р. за договором відступлення права вимоги від 30.11.2021 року, докази направлення клопотання про відступлення права вимоги з додатками ліквідатору ТОВ "Заман ЛТД".

А тому, ТОВ "Донбудмонтаж-2015" просить суд здійснити заміну кредитора у справі № 904/7552/16 про банкрутство ТОВ ЗАМАН ЛТД , з кредитора ТОВ ГРК РЕЛАКС на правонаступника ТОВ "Донбудмонтаж-2015".

Присутні в судовому засіданні учасники провадження у справі про банкрутство не заперечували проти здійснення заміни кредитора.

Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі заміни кредитора в зобов`язанні суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

На підставі вищезазначеного, колегія суддів вирішила клопотання ТОВ "Донбудмонтаж-2015" № б/н від 30.11.2021р. про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРК РЕЛАКС" (код ЄДРПОУ 43665879) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Донбудмонтаж-2015" (код ЄДРПОУ 39477552) - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі №904/7552/16 про банкрутство ТОВ "Заман ЛТД" замість кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРК РЕЛАКС" (код ЄДРПОУ 43665879) в частині відступлених вимог згідно з договором про відступлення права вимоги від 30.11.2021р. вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Донбудмонтаж-2015" (код ЄДРПОУ 39477552).

Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Заман ЛТД" щодо заміни кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРК РЕЛАКС" (код ЄДРПОУ 43665879) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Донбудмонтаж-2015" (код ЄДРПОУ 39477552).

Розглянувши в судовому засіданні 22.12.2021р. клопотання ліквідатора № 02-07/73 від 15.12.21р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Заман ЛТД" та повноважень ліквідатора ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Смолова К.В. на 3 місяці, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

В обґрунтування поданого клопотання ліквідатор зазначив, що ухвалою господарського суду від 31.08.2021 року було відсторонено арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича (свідоцтво №362 від 27.02.2013 року) від виконання повноважень ліквідатора у справі №904/7552/16 про банкрутство ТОВ ЗАМАН ЛТД (код ЄДРПОУ 30457744). Призначено ліквідатором ТОВ ЗАМАН ЛТД (код ЄДРПОУ 30457744) арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво № 1894 від 21.12.2018 р.).

Крім того, даною ухвалою Господарським суд Дніпропетровської області було встановлено встановлено строк ліквідаційної процедури у 4 місяці, тобто до 31.12.2021 року, але на даний час ліквідатором вживаються заходи щодо закриття ліквідаційного банківського рахунку ТОВ ЗАМАН ЛТД НОМЕР_2 в АТ Райффайзен Банк Аваль , МФО 380805. Також, арбітражним керуючим Смоловим К.В. готується звіт ліквідатора у справі №904/7552/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАМАН ЛТД (код ЄДРПОУ 30457744).

Отже, на теперішній час заходи ліквідаційної процедури у справі № 904/7552/16 про банкрутство ТОВ ЗАМАН ЛТД (код ЄДРПОУ 30457744) не є завершеними, а тому ліквідатору потрібен додатковий час для закриття ліквідаційного банківського рахунку ТОВ ЗАМАН ЛТД та для підготовки та подання підсумкового звіту ліквідатора по даній справі до закінчення строку ліквідаційної процедури, а тому ліквідатор просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Заман ЛТД" та повноважень ліквідатора ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Смолова К.В. на 3 місяці.

Присутні в судовому засіданні учасники провадження у справі про банкрутство не заперечували проти продовження строку ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Колегія суддів заслухавши доводи ліквідатора та присутніх представників кредиторів, вирішила клопотання ліквідатора № 02-07/73 від 15.12.21р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Заман ЛТД" та повноважень ліквідатора ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Смолова К.В. на 3 місяці - задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Заман ЛТД" та повноваження ліквідатора ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Смолова К.В. на 3 місяці.

Керуючись ст.ст. 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання ТОВ "Донбудмонтаж-2015" № б/н від 30.11.2021р. про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРК РЕЛАКС" (код ЄДРПОУ 43665879) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Донбудмонтаж-2015" (код ЄДРПОУ 39477552) - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі №904/7552/16 про банкрутство ТОВ "Заман ЛТД" замість кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРК РЕЛАКС" (код ЄДРПОУ 43665879) в частині відступлених вимог згідно з договором про відступлення права вимоги від 30.11.2021р. вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Донбудмонтаж-2015" (код ЄДРПОУ 39477552).

Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Заман ЛТД" щодо заміни кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРК РЕЛАКС" (код ЄДРПОУ 43665879) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Донбудмонтаж-2015" (код ЄДРПОУ 39477552).

Клопотання ліквідатора № 02-07/73 від 15.12.21р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Заман ЛТД" та повноважень ліквідатора ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Смолова К.В. на 3 місяці - задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Заман ЛТД" та повноваження ліквідатора ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Смолова К.В. на 3 місяці.

Зобов`язати ліквідатора після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 23.12.2021р.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, ТОВ "Донбудмонтаж-2015".

Головуючий суддя Суддя Суддя І.В. Владимиренко А.В. Суховаров Н.М. Камша