Ухвала

від 24.12.2021 по справі 905/2149/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

У Х В А Л А

про затвердження звіту керуючого санацією

24.12.2021 Справа №905/2149/20

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Чернової О.В., за участю секретаря судового засідання Семенової М.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. б/н від 13.12.2021 про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника у справі

за заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Міг Фінанс , м. Маріуполь Донецької області (код ЄДРПОУ 32717348)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю РАССВЕТ , с. Малоянисоль Донецької області (код ЄДРПОУ 30867975)

про банкрутство,

керуючий санацією - арбітражний керуючий Кучак Ю.Ф. (свідоцтво №149 від 18.02.2013)

за участю представників сторін:

від кредиторів: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

керуючий санацією: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 10.02.2021 відкрито провадження у справі №905/2149/20 за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Міг Фінанс , м. Маріуполь Донецької області про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю РАССВЕТ , с. Малоянисоль Донецької області, код ЄДРПОУ 30867975; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво №149 від 18.02.2013); встановлено дату попереднього засідання суду на 14.04.2021.

11.02.2021 на офіційному веб-сайті судової влади України за №65923 оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі №905/2149/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю РАССВЕТ .

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 14.04.2021 за результатами попереднього засідання визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Міг Фінанс , м. Маріуполь Донецької області до Товариства з обмеженою відповідальністю РАССВЕТ у розмірі 5052254,68грн та судовий збір в сумі 4540,00грн; визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Донецькій області до Товариства з обмеженою відповідальністю РАССВЕТ у розмірі 678312,09грн, з яких 570811,30грн - основний платіж, 107500,79грн - штрафні санкції, а також 4540,00грн (судовий збір); призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 29.04.2021; призначено підсумкове засідання суду на 18.05.2021 об 11:00год.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 27.09.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю РАССВЕТ ; затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю РАССВЕТ у редакції, схваленій зборами кредиторів 02.09.2021; введено процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю РАССВЕТ строком на три місяці з дня набрання законної сили ухвали Господарського суду Донецької області про введення процедури санації до 27.12.2021.

21.12.2021 засобами поштового зв`язку від арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. надійшло клопотання про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, за змістом вказаного клопотання останній просить затвердити Звіт керуючого санацією за наслідками процедури санації у справі №905/2149/20; затвердити Звіт керуючого санацією про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури санації у розмірі 51200,00грн основної винагороди , а також понесених витрат в сумі 2212,90грн за період з 27.09.2021 по 30.11.2021; затвердити Звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном у розмірі 15600,00грн основної винагороди, а також понесених витрат в сумі 138,00грн за період з 01.09.2021 по 26.09.2021; закрити провадження у справі №905/2149/20 про банкрутство ТОВ Рассвет .

21.12.2021 засобами поштового зв`язку від арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. надійшло клопотання, за змістом якого останній просить долучити до матеріалів справи витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою господарського суду від 22.12.2021 призначено до розгляду клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника у судовому засіданні на 24.12.2021.

22.12.2021 від арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. надійшло клопотання, за змістом якого останній просить провести судове засідання за відсутності керуючого санацією.

24.12.2021 від Головного управління ДПС у Донецькій області надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника останнього.

У судове засідання 24.12.2021 учасники процесу не з`явилися, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. б/н від 13.12.2021 про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, оцінивши надані суду докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вказує про таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За змістом ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства, за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника; звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, збори кредиторів можуть прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.

Звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів не пізніше п`яти днів з дня проведення таких зборів надсилаються до господарського суду.

До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і скарги кредиторів (за наявності), які проголосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Суд, дослідивши Звіт керуючого санацією від 30.11.2021, встановив, що на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства та Плану санації, керуючим санацією вчинені такі дії:

27.09.2021 прийнято в господарське відання майно боржника;

23.10.2021 відкрито в ПАТ РВС БАНК спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

01.11.2021 за рахунок коштів отриманих від господарської діяльності здійснено погашення кредиторських вимог першої та третьої черг, а саме, відповідно до платіжного доручення №7 від 01.11.2021 погашені кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Донецькій області у розмірі 4540,00грн, відповідно до платіжного доручення №8 від 01.11.2021 погашені кредиторські вимоги ТОВ ФК Міг Фінанс у розмірі 25560,00грн; відповідно до платіжного доручення №5 від 01.11.2021 погашені кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Донецькій області у розмірі 570811,30грн;

03.11.2021 за рахунок коштів отриманих від господарської діяльності здійснено погашення кредиторських вимог четвертої черги, а саме, відповідно до платіжного доручення №7 від 03.11.2021 погашені кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Донецькій області у розмірі 107500,79грн;

24.11.2021 підписано Акт приймання-передачі кредиторської вимоги четвертої черги ТОВ ФК Міг Фінанс в розмірі 13224378,74грн, акт приймання-передачі підписано без зауважень;

30.11.2021 проведено реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо збільшення статутного капіталу ТОВ Рассвет , на підтвердження чого надано Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Таким чином, суд встановив, що заходи з відновлення платоспроможності боржника, передбачені Планом санації, виконані в повному обсязі.

Крім того, відповідно до Звіту керуючого санацією за результатами господарської діяльності, в тому числі за період здійснення процедури санації ТОВ Рассвет , було отримано прибуток в сумі 1397690,35грн, залишок грошових коштів на рахунках боржника становить 95711,49грн.

Судом встановлено що на засіданні зборів кредиторів прийнято рішення, оформлене протоколом №3 від 06.12.2021, звернутися до господарського суду з клопотанням про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності Боржника.

Згідно абз. 16 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, погашені вимоги кредиторів - задоволені вимоги кредиторів, а також зобов`язання, щодо яких досягнуто згоди про припинення, у тому числі заміну або припинення зобов`язання в інший спосіб.

Наведені вище обставини в своїй сукупності свідчать про те, що введення процедури санації надало можливість продовжити фінансово-господарську діяльність боржника та сприяло до скорочення всіх видів його заборгованості, як наслідок - платоспроможність боржника відновлено.

Відповідно до ч. 8-10 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце такого розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.

Якщо збори кредиторів прийняли рішення про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом.

Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту постановляється ухвала.

Отже, з огляду на встановлені судом обставини справи, враховуючи виконання плану санації, наслідком чого є відновлення платоспроможності боржника, суд дійшов висновку про те, що звіт керуючої санацією підлягає затвердженню судом.

Розглянувши клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про затвердження Звіту розпорядника майна - арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від 30.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна ТОВ Рассвет за період з 01.09.2021 по 26.09.2021; та Звіту керуючого санацією - арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від 30.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат керуючого санацією ТОВ Рассвет за період з 27.09.2021 по 30.11.2021, суд зазначає про таке.

Відповідно до п.3 ч.1 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч.ч.1, 2, 6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Донецької області від 27.09.2021 затверджено звіт розпорядника майна - арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. б/н від 31.08.2021 про нарахування та виплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням повноважень розпорядника Товариства з обмеженою відповідальністю РАССВЕТ , с. Малоянисоль Донецької області за період з 10.02.2021 по 31.08.2021 у загальному розмірі 120689,05грн, з яких 120193,55грн - основна грошова винагороди та 495,50грн - витрати, понесені під час виконання повноважень розпорядника майна; перераховано арбітражному керуючому - розпоряднику майна Кучаку Юрію Федоровичу частину основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі №905/2149/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю РАССВЕТ , с. Малоянисоль Донецької області за період з 10.02.2021 по 31.08.2021 у розмірі 45000,00грн з депозитного рахунку Господарського суду Донецької області за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Міг Фінанс , м. Маріуполь Донецької області згідно з платіжним дорученням №243 від 30.12.2020.

Відповідно до Звіту розпорядника майна - арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від 30.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 01.09.2021 по 26.09.2021 розмір основної грошової винагороди за час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ Рассвет становить 15600,00грн, розмір понесених витрат становить 138,00грн.

З урахуванням часткової виплати арбітражному керуючому Кучаку Ю.Ф. основної грошової винагороди за період з 10.02.2021 по 31.08.2021 у розмірі 45000,00грн, станом на 30.11.2021 сума невиплаченої основної грошової винагороди арбітражному керуючому за час викання ним повноважень розпорядника майна ТОВ Рассвет за період з 10.02.2021 по 26.09.2021 становить 90793,55грн.

На засіданні зборів кредиторів 06.12.2021 прийнято рішення, оформлене протоколом №3 від 06.12.2021, відповідно до якого схвалено Звіт і затверджено виплату основної винагороди у розмірі 15600,00грн та понесених витрат в сумі 138,00грн за підсумками процедури розпорядження майном за період з 01.09.2021 по 26.09.2021 включно.

Відповідно до Звіту керуючого санацією - арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від 30.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат керуючого санацією за період з 27.09.2021 по 30.11.2021 розмір основної грошової винагороди за час виконання повноважень керуючого санацією ТОВ Рассвет становить 51200,00грн, розмір понесених витрат становить 2212,90грн.

На засіданні зборів кредиторів 06.12.2021 прийнято рішення, оформлене протоколом №3 від 06.12.2021, відповідно до якого схвалено Звіт і затверджено виплату основної винагороди у розмірі 51200,00грн та понесених витрат в сумі 2212,90грн за підсумками процедури санації за період з 27.09.2021 по 30.11.2021.

Виплати основної грошової винагороди за виконання арбітражним керуючим Кучаком Ю.Ф. повноважень розпорядника майном за період з 01.09.2021 по 26.09.2021 та повноважень керуючого санацією за період з 27.09.2021 по 30.11.2021, та понесених витрат за такі періоди, не проводилися.

На підставі викладеного, перевіривши розрахунки розміру грошової винагороди, суд дійшов висновку про правомірність їх нарахування, у зв`язку з чим суд задовольняє клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. та затверджує Звіт розпорядника майна - арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від 30.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна ТОВ Рассвет за період з 01.09.2021 по 26.09.2021; та Звіт керуючого санацією - арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від 30.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат керуючого санацією ТОВ Рассвет за період з 27.09.2021 по 30.11.2021.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, з огляду на затвердження судом звіту керуючого санацією, провадження у справі №905/2149/20 підлягає закриттю.

Керуючись ст.2, 12, 16, 30, 57, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити Звіт керуючого санацією - арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від 30.11.2021.

Затвердити Звіт розпорядника майна - арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від 30.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна ТОВ Рассвет за період з 01.09.2021 по 26.09.2021.

Затвердити Звіт керуючого санацією - арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від 30.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат керуючого санацією ТОВ Рассвет за період з 27.09.2021 по 30.11.2021.

Припинити процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю РАССВЕТ , с. Малоянисоль Донецької області (87010, Донецька область, Нікольський район, с.Малоянисоль, вул. Леніна, буд.45; ідентифікаційний код 30867975).

Припинити повноваження керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю РАССВЕТ , с. Малоянисоль Донецької області - арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №149 від 18.02.2013, адреса місцезнаходження: 08133, Київська область, м. Вишневе, вул. Святоюріївська, 26, оф.48; адреса для листування: 03035, м. Київ, а/с - 9).

Провадження у справі №905/2149/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю РАССВЕТ , с. Малоянисоль Донецької області (87010, Донецька область, Нікольський район, с.Малоянисоль, вул. Леніна, буд.45; ідентифікаційний код 30867975) закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про закриття провадження у справі №905/2149/20.

Копію ухвали направити учасникам справи, арбітражному керуючому Кучаку Ю.Ф., державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строк та порядку, встановленими статтями 256-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Чернова

У судовому засіданні 24.12.2021 складено та підписано повний текст ухвали.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.