Ухвала

від 20.01.2022 по справі 922/2250/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"20" січня 2022 р.м. ХарківСправа № 922/2250/16

Господарський суд Харківської області у складі: головуючий суддя Усатий В.О. судді: Міньковський С.В. , Кононова О.В.

при секретарі Мазуренко А.О.

за участю:

від ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" - Пенський А.В. (довіреність від 31.12.2020);

інші учасники провадження у справі не направили до судового засідання уповноважених представників, про час та місце судового засідання повідомлені належним чином,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області заяву АТ "Єврогазбанк" вх. 9834 від 16.04.2018 (з урахуванням змін та уточнень вх. 11592 від 03.05.2018; вх. 15473 від 29.05.2018; вх. 17047 від 13.06.2018; вх. 21918 від 30.07.2018) про визнання недійсним аукціону в частині лоту № 10005042018/1, у справі

за заявою : Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни"

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 01.08.2016 ТОВ "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії Шабаса Г.В.

16.04.2018 до суду від АТ "Єврогазбанк" надійшла заява про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни" за лотами № 10005042018/1, № 10005042018/2 та № 10005042018/3, визначені згідно з повідомленням Товарної біржі "Вега" про результати другого повторного аукціону за вих. № 57 від 05.04.2018 (т. 19 а.с. 5-17)

03.05.2018 до суду від АТ "Єврогазбанк" надійшла заява (вх. 11592) про зміну предмету позову (а.с. 168-174 т. 19). Просить суд:

- визнати недійсними результати другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Оптово-роздрібний ринок Жуляни" за лотами №10005042018/1, №10005042018/2 та №10005042018/3, визначені згідно з повідомленням Товарної біржі "Вега" про результати другого повторного аукціону за вих. № 57 від 05.04.2018, а саме:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений між ТОВ "Оптово-роздрібний ринок Жуляни" та ТОВ "Міжнародний центр управління нерухомістю" від 19.04.2018, який зареєстрований за № 518 щодо продажу нежитлової будівлі - готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32, реєстраційний номер об`єкта нерухомості 248865580000;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений між ТОВ "Оптово-роздрібний ринок Жуляни" та ТОВ "Міжнародний центр управління нерухомістю" від 19.04.2018, який зареєстрований за № 517 щодо продажу нежитлових приміщень з № 1 по № 7 (групи приміщень №1), №№ 1,2,3 (групи приміщень № 2), з № 1по № 7 (групи приміщень № 4) в літ Д, загальною площею 236,3 кв.м, що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32, реєстраційний номер об`єкта нерухомості 17956280000;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений між ТОВ "Оптово-роздрібний ринок Жуляни" та ТОВ "Міжнародний центр управління нерухомістю" від 19.04.2018, який зареєстрований за № 516 щодо продажу нежитлового будинку (літ Є) загальною площею 1165,10 кв.м, що розташований за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська, буд. 32, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 153485388000;

- визнати недійсними відповідні акти про передання права власності на зазначене нерухоме майно та свідоцтва про придбання такого майна.

До суду надійшли заперечення ліквідатора боржника (вх. 15372 від 25.05.2018 на заяву АТ "Єврогазбанк", в якому не погоджується з доводами заявника та просить відмовити у задоволенні заяви банку. (а.с. 213-225 т. 19)

До суду надійшов відзив (вх. 15586 від 29.05.2018) від Товарної біржі "Вега" на заяву АТ "Єврогазбанк", в якому просить відмовити у задоволенні заяви банку (а.с. 226-235 т. 19).

До суду від АТ "Єврогазбанк" надійшла заява вх. 17047 від 13.06.2018 про зміну (доповнення) підстав позову про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону.

Крім того, 09.07.2018 від АТ "Єврогазбанк" надійшла відповідь на заперечення щодо заяви про визнання недійсними результатів аукціону.

30.07.2018 від АТ "Єврогазбанк" надійшла заява вх. 21918 про зміну (доповнення) підстав позову про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону.

В наступному АТ "Єврогазбанк" неодноразово надсилав додаткові пояснення до заяви про визнання недійсними результатів аукціону.

Розпорядженням в.о. керівника апарату суду від 31.01.2019 у зв`язку з відсутністю повноважень на здійснення правосуддя головуючого судді Швидкіна А.О. призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, для розгляду даної справи визначено головуючого суддю Усатого В.О. та суддів Міньковського С.В., Савченко А.А.

Справа № 922/2250/16 щодо перегляду інших питань направлялась до господарського суду апеляційної та касаційної інстанцій.

У зв`язку з відставкою судді Савченко А.А., яка входила до складу колегії суддів для розгляду даної справи визначеного автоматизованою системою, на підставі розпорядження керівника апарату суду здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.09.2020 визначено наступний склад колегії суддів для розгляду даної справи: головуючий суддя Усатий В.О., суддя Міньковський С.В., суддя Кононова О.В.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 16.01.2021, крім іншого, призначено до розгляду заяву АТ "Єврогазбанк" (вх. 9834 від 30.07.2018) з урахуванням уточнень в судовому засіданні.

Судом встановлено також наступні обставини:

на оспорюваному аукціоні відбулась реалізація трьох лотів, до яких входили :

- нежитлова будівля готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32 (лот № 10005042018/1);

- нежитлові приміщення N 1 по N 7 (групи приміщень N 1), N 1,2,3 (групи приміщень N 2) з N 1 по N 7 (групи приміщень N 4) загальною площею 236,30 кв. м, розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Молодогвардійська, 32 літера Д. ( лот № 10005042018/2);

- нежитловий будинок площею 1165,10 кв. м, розташований за адресою: місто Кив, вулиця Молодогвардійська, 32, літера Є. (лот № № 10005042018/3).

Учасниками оспорюваного другого повторного аукціону є:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародний центр управління нерухомістю" (код ЄДРПОУ 41316274, адреса 61058, Харківська область, місто Харків, вул. Данилевського, буд. 39;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Черняхів (код ЄДРПОУ 33962369; 61052, Харківська область, місто Харків, вул. Полтавський Шлях, будинок 8).

Організатор аукціону : Товарна біржа "Вега", адреса: 61024, Харківська область, місто Харків, пров. Ржевський, буд. 12, кв. 99.

Переможцем аукціону за всіма трьома лотами є ТОВ "Міжнародний центр управління нерухомістю".

Судом встановлено, що після проведення торгів та отримання вищезазначеного нерухомого майна у власність ТОВ "Міжнародний центр з управління нерухомістю" передав таке майно як внесок до статутного капіталу Міжнародної компанії з управління нерухомістю (Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії; WIT 7 PD, Лондон, Квінс Хаус, 180 Тоттенхем Корт Роуд, номер реєстрації компанії 11350869).

В межах ліквідації АТ "Єврогазбанку" здійснено торги, на яких, крім іншого, відчужено право вимоги за низкою договорів.

Так, АТ "Єврогазбанк" відступив (продав) ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" права вимоги за Кредитним договором № 766-071113 від 07.11.2013, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Індексагрохолдинг", а також права за договорами, що забезпечуються виконання кредитного договору, а саме:

- договором застави майнових прав № 1286-300514/МП від 30.05.2014 за договором банківського вкладу № 3216/1 від 30.05.2014, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Лангруп";

- договором застави майнових прав № 1291-130614/МП від 13.06.2014 за договором банківського вкладу № 3216/2 від 13.06.2014, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Лангруп";

- договором іпотеки № 1244-301213/1 від 30.12.2013, посвідченим ПН КМНО Позняковою С.В., реєстровий номер № 1670, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Лангруп", ТОВ "Роял Хоспітеліті груп"; ТОВ "Лакшмі-8".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.02.2020 встановлено, що ТОВ "ФК "Горизонт" набув права вимоги, крім іншого, на підставі договору іпотеки № 1244-301213/1 від 30.12.2013, посвідченим ПН КМНО Позняковою С.В., реєстровий номер № 1670, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Лангруп", ТОВ "Роял Хоспітеліті груп"; ТОВ "Лакшмі-8". Предметом іпотеки є нежитлова будівля - готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32 (ці приміщення є предметом продажу оспорюваного аукціону лот № 10005042018/1);

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.12.2019 замінено Публічне акціонерне товариство "Європейський газовий банк" (код 34693790) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Факторингова Компанія "Стандарт Кепітал" (код 38489695) на загальну суму 410610468,65 грн, які окремо внесені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ОПТОВО-РОЗДРІБНИЙ РИНОК "ЖУЛЯНИ" та які забезпечені заставою майна боржника, а саме нежитлові приміщення N 1 по N 7 (групи приміщень N 1), N 1,2,3 (групи приміщень N 2) з N 1 по N 7 (групи приміщень N 4) загальною площею 236,30 кв. м, розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Молодогвардійська, 32 (літера Д). (ці приміщення є предметом продажу оспорюваного аукціону лот № 10005042018/2).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.12.2019 замінено Публічне акціонерне товариство "Європейський газовий банк" (код ЄДРПОУ 34693790, адреса реєстрації: 04073, м. Київ, проспект Степана Бандери, 16) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (код ЄДРПОУ 41264766, адреса реєстрації: 04208, м. Київ, проспект Правди, будинок 66 А, офіс 2) на загальну суму 88526321,33 грн, що включені окремо до реєстру вимог кредиторів, як такі, що забезпечені заставою майна боржника, а саме нежитловий будинок площею 1165,10 кв. м, розташований за адресою: місто Кив, вулиця Молодогвардійська, 32, літера Є. (ці приміщення є предметом продажу оспорюваного аукціону лот № 10005042018/3).

До суду від ТОВ "ФК "Горизонт" (як правонаступника АТ "Єврогазбанк", крім іншого, за договором іпотеки № 1244-301213/1 від 30.12.2013 (предметом якого є нежитлова будівля - готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32 (ці приміщення є предметом продажу оспорюваного аукціону лот № 10005042018/1) надійшла заява вх. 20805 від 09.09.2020 (т. 37б а.с. 122). В заяві просить суд залишити заяву АТ "Єврогазбанк" про визнання недійсними результатів аукціону без розгляду. Клопотання подане за підписом директора П.М. Литвин та скріплено печаткою товариства.

09.03.2021 до суду надійшло клопотання ТОВ "ФК "Горизонт" (вх. 1337), в якому повідомляє суд про те, що заява про залишення заяви АТ "Єврогазбанк" без розгляду подана ТОВ "ФК "Горизонт" помилково та просить її не розглядати. Клопотання подане за підписом директора П.М. Литвин. Клопотання надійшло засобами електронного зв`язку та містить електронний цифровий підпис директора товариства П.М. Литвина.

До суду надійшла заява ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" (вх. 5596 від 10.03.2021), в якій просить суд при розгляді заяви АТ "Єврогазбанк" про визнання недійсними результатів аукціону: замінити ПАТ "Єврогазбанк" на ТОВ "ФК "Горизонт" в частині вимог щодо реалізації готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32.

Зважаючи на те, що судом встановлено необхідність залучення до участі у розгляді заяви учасників оспорюваного аукціону, а також те, що власником майна, яке було відчужене на аукціоні, є особа нерезидент України існує необхідність визначення наявності або відсутності підстав для його залучення до участі у розгляді заяви та з`ясування обставин щодо наявності представництва у Міжнародної компанії з управління нерухомістю на території України, а також розгляду заяви ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" (вх. 5596 від 10.03.2021) щодо заміни сторони у розгляді заяви АТ "Єврогазбанк" в частині вимог, які стосуються реалізації готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська, 32, а також отримання від ТОВ "Факторингова Компанія "Стандарт Кепітал" та ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" пояснень щодо заяви АТ "Єврогазбанк" в частинах, що стосуються іншого майна, суд дійшов висновку про відкладення розгляду заяви про визнання недійсними результатів аукціону.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.03.2021 прийнято до розгляду заяву ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" (вх. 5596 від 10.03.2021) про заміну АТ "Єврогазбанк" на ТОВ "ФК "Горизонт" в частині вимог заяви щодо реалізації готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32. Призначено розгляд заяви на 20.04.2021.

Відкладено розгляд заяви АТ "Єврогазбанк" (вх. 9834 від 16.04.2018) про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна боржника від 05.04.2018 за лотами № 10005042018/1; 10005042018/2; 10005042018/3 з урахуванням уточнень та доповнень на 20.04.2021.

Залучено до участі у розгляді заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародний центр управління нерухомістю" (Код ЄДРПОУ 41316274, адреса: 61058, місто Харків, вул. Данилевського, буд. 39) переможця аукціону, результати якого оспорюються у даній заяві, як учасника у справі щодо прав та обов`язків якої існує спір.

Ухвалено ТОВ "Міжнародний центр управління нерухомістю" надати інформацію щодо наявності представництва на території України Міжнародної компанії з управління нерухомістю (власника майна).

Ухвалено Ліквідатору боржника надати пояснення та відзив на заяву ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" (вх. 5596 від 10.03.2021) про заміну АТ "Єврогазбанк" на ТОВ "ФК "Горизонт" в частині вимог.

Ухвалено ТОВ "Факторингова Компанія "Стандарт Кепітал" та ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надати пояснення та позицію щодо заяви АТ "Єврогазбанк" в частині вимог, які стосуються реалізації майна

- нежитлових приміщень N 1 по N 7 (групи приміщень N 1), N 1,2,3 (групи приміщень N 2) з N 1 по N 7 (групи приміщень N 4) загальною площею 236,30 кв. м, розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Молодогвардійська, 32 літера Д. ( лот № 10005042018/2);

- нежитлового будинку площею 1165,10 кв. м, розташований за адресою: місто Кив, вулиця Молодогвардійська, 32, літера Є. (лот № № 10005042018/3).

Визнано обов`язковою явку в судове засідання ліквідатора боржника, ТОВ "Факторингова Компанія "Стандарт Кепітал"; ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"; ТОВ "ФК Горизонт".

До суду 20.04.2021 від ТОВ "Інвестохіллс Веста" надійшли додаткові пояснення вх. 9010 від 20.04.2021 щодо заяви "Єврогазбанк" про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна боржника від 05.04.2018 за лотами № 10005042018/1; 10005042018/2; 10005042018/3 з урахуванням уточнень та доповнень, в яких повністю підтримує заяву банку та просить її задовольнити надає обґрунтування своєї позиції у справі.

ТОВ "Міжнародний центр управління нерухомістю" не надав інформацію щодо наявності представництва на території України Міжнародної компанії з управління нерухомістю (власника майна) та пояснень щодо неможливості виконання вимог ухвали суду.

Ліквідатор боржника також не надав відзиву та пояснень щодо заяви ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" (вх. 5596 від 10.03.2021) про заміну АТ "Єврогазбанк" на ТОВ "ФК "Горизонт" в частині вимог. ТОВ ФК "Стандарт Кепітал" також не виконано вимог ухвали суду.

Розгляд заяви АТ "Єврогазбанк" та заяви ТОВ "ФК "Горизонт" відкладено на 25.05.2021.

До суду від ТОВ "ФК "Горизонт" надійшли додаткові пояснення вх. 11589 від 20.05.2021, в яких зазначає про те, що на підставі Договору про відступлення прав за Кредитним договором, відступлення прав вимог за договором іпотеки Державним реєстратором Гумуржи О.К. 31.07.2019 прийнято рішення № 48034614 про реєстрацію за ТОВ "ФК "Горизонт", як новим іпотекодержателем, права власності на Готель.

01.11.2019 внесено запис до реєстру про скасування права власності за ТОВ "ФК "Горизонт".

В наступному на підставі наказу "Про задоволення скарги" № 1535/5 виданому 28.04.2020 Міністерством юстиції України 29.04.2020 внесено запис про реєстрацію права власності на зазначене нерухоме майно за ТОВ "ФК "Горизонт".

29.04.2020 ТОВ "ФК "Горизонт" за актом приймання передачі передав нерухоме майно у власність "ТОВ "Конгрес Девелопмент", про що до реєстру внесено відповідний запис про реєстрацію права власності на це майно за ТОВ "Конгрес Девелопмент".

ТОВ "ФК "Горизонт" зазначає, що на даний час Міжнародна компанія з управління нерухомістю оскаржує право власності ТОВ "ФК "Горизонт" в судовому порядку у Господарському суді м. Києва.

До суду від ТОВ "ОРР "Жуляни" надійшов відзив вх. 12053 від 25.05.2021 щодо заяви ТОВ "ФК "Горизонт" про заміну АТ "Єврогазбанк" в частині вимог заяви про реалізацію готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська, 32.

У відзиві зауважує на своїй позиції щодо незаконності перереєстрації права власності на зазначене майно за ТОВ "ФК "Горизонт" поза межами процедури банкрутства та вважає, що оскільки в межах справи № 922/2250/16 про банкрутство ТОВ "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни" не здійснено процесуального правонаступництва АТ "Єврогазбанк" на ТОВ "ФК "Горизонт", підстави для заміни АТ "Єврогазбанк" на ТОВ "ФК "Горизонт" в частині вимог заяви про реалізацію готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська, 32 відсутні.

Судом станом на момент судового засідання 25.05.2021 встановлено, що відповідно до даних з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна:

1. Право власності на готельно-офісний та торгівельно-розважальний комплекс загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська, 32 зареєстровано за ТОВ "Конгрес Девелопмент" код ЄДРПОУ 43488033 (підстава акт приймання передачі нерухомого майна) час реєстрації 29.04.2020.

Станом на момент 25.05.2021 щодо зазначеного майна зареєстровано іпотека.

Іпотекодержателями майна є ТОВ "Фінансова компанія "Женева Фінанс" код ЄДРПОУ 43430711 та ТОВ "Техкар" 42915707. Дата реєстрації іпотеки 15.05.2020.

До цього право власності на зазначений об`єкт нерухомості було зареєстровано за ТОВ "ФК "Горизонт". Щодо права власності Компанії НЕ резидента, то 23.07.2019 внесено запис про скасування права власності Міжнародної компанії з управління нерухомістю, а 29.04.2020 запис про припинення права власності Міжнародної компанії з управління нерухомістю на цей об`єкт.

2. Право власності на об`єкт нерухомості нежитлові приміщення N 1 по N 7 (групи приміщень N 1), N 1,2,3 (групи приміщень N 2) з N 1 по N 7 (групи приміщень N 4) загальною площею 236,30 кв. м, розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Молодогвардійська, 32 літера Д зареєстровано за Міжнародною компанією з управління нерухомістю Товариство з обмеженою відповідальністю, яка НЕ Є резидентом України. Країна реєстрації Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії, номер компанії у країні реєстрації 11350869.

Іпотека щодо зазначеного майна не зареєстрована.

3. Право власності на об`єкт нерухомості нежитлові приміщення площею 1165,10 кв. м, розташований за адресою: місто Кив, вулиця Молодогвардійська, 32, літера Є зареєстровано за за Міжнародною компанією з управління нерухомістю Товариство з обмеженою відповідальністю, яка НЕ Є резидентом України. Країна реєстрації Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії, номер компанії у країні реєстрації 11350869.

Іпотека щодо зазначеного майна не зареєстрована.

Ухвалою суду від 25.05.2021 роз`єднано вимоги заяви АТ "Єврогазбанк" вх. 9834 від 16.04.2018 (з урахуванням змін та уточнень вх. 11592 03.05.2018; 15473 від 29.05.2018; 17047 від 13.06.2018; 30.07.2018).

Виокремлено вимоги заяви АТ "Єврогазбанк" щодо визнання недійсними результатів другого повторного аукціону в частині лоту № 10005042018/1 який складається з майна готельно-офісний торгівельно-розважальний комплекс заг. пл. 18667,00 кв.м, яке знаходиться за адресою м. Київ, вул. Молодогвардійська, будинок 32.

Залучено до участі у розгляді заяви АТ "Єврогазбанк" вх. 9834 від 16.04.2018 (з урахуванням змін та уточнень вх. 11592 03.05.2018; 15473 від 29.05.2018; 17047 від 13.06.2018; 21918 30.07.2018) та заяви ТОВ "ФК "Горизонт" вх. 5596 від 10.03.2021:

в частині лоту № 10005042018/1 який складається з майна готельно-офісний торгівельно-розважальний комплекс заг. пл. 18667,00 кв.м, яке знаходиться за адресою м. Київ, вул. Молодогвардійська, будинок 32

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Конгрес Девелопмент" код ЄДРПОУ 43488033;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Женева Фінанс" код ЄДРПОУ 43430711;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Техкар" код 42915707.

Відкладено розгляд заяви АТ "Єврогазбанк" вх. 9834 від 16.04.2018 (з урахуванням змін та уточнень вх. 11592 03.05.2018; 15473 від 29.05.2018; 17047 від 13.06.2018; 30.07.2018) та заяви ТОВ "ФК "Горизонт" вх. 5596 від 10.03.2021 в частині лоту № 10005042018/1 на 13.07.2021.

Ухвалено ТОВ "ФК "Горизонт" не пізніше ніж до 21.06.2021 надати письмові пояснення щодо обставин та правових підстав реєстрації за ТОВ "ФК "Горизонт" права власності на майно готельно-офісний торгівельно-розважальний комплекс заг. пл. 18667,00 кв.м, яке знаходиться за адресою м. Київ, вул. Молодогвардійська, будинок 32 поза межами процедур банкрутства. До пояснень надати належним чином засвідчені копії документів, які стали підставою для реєстрації за ТОВ "ФК "Горизонт" права власності на зазначене майно; письмові пояснення щодо обставин та підстав передачі ТОВ "ФК Горизонт" майна готельно-офісний торгівельно-розважальний комплекс заг. пл. 18667,00 кв.м, яке знаходиться за адресою м. Київ, вул. Молодогвардійська, будинок 32 у власність ТОВ "Конгрес Девелопмент". До пояснень надати належним чином засвідчені копії документів, які стали підставою для такої передачі.

Явку ліквідатора боржника, ТОВ "ФК "Горизонт" в судове засідання визнано обов`язковою.

13.07.2021 до суду від ТОВ "ФК Горизонт" надійшли пояснення (вх. 16305) щодо обставин та правових підстав реєстрації за ТОВ "ФК "Горизонт" права власності на майно готельно-офісний торгівельно-розважальний комплекс заг. пл. 18667,00 кв.м, яке знаходиться за адресою м. Київ, вул. Молодогвардійська, будинок 32 та щодо обставин та правових підстав подальшої передачі зазначеного майна у власність ТОВ "Конгрес Девелопмент".

Судове засідання, призначене на 13.07.2021 не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Кононової О.В. у відпустці.

Після виходу судді Кононової О.В. з відпустки судом призначено заяву АТ "Єврогазбанк" вх. 9834 (з урахуванням змін та доповнень) в частині лоту № 10005042018/1 та заяву ТОВ "ФК "Горизонт" вх. 5596 від 10.03.2021 про заміну АТ "Єврогазбанк" на ТОВ "ФК "Горизонт" у розгляді заяви вх. 9834 Банку про визнання недійсним результатів аукціону щодо лоту № 10005042018/1 до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.10.2021 задоволено заяву ліквідатора Шабас Г.В. (вх. 22333 від 23.09.2021) про залишення без розгляду заяви ліквідатора вх. 17337 від 26.07.2021.

Заяву Шабас Г.В. вх. 17337 від 26.07.2021 про звільнення його від виконання обов`язків ліквідатора залишено без розгляду.

Задоволено клопотання комітету кредиторів вх. 17338 від 26.07.2021.

Звільнено Шабас Г.В. від виконання обов`язків ліквідатора боржника.

Призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Шапілова Сергія Анантолійовича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 324 від 01.03.2013).

Зобов`язано Шабас Г.В. передати ліквідатору боржника арбітражному керуючому Шапілову С.А. матеріальні цінності банкрута, документацію боржника та документи щодо ліквідаційної процедури.

До суду також надійшла заява від ТОВ "Конгрес Девелопмент" вх. 25480 від 01.11.2021, в якій просить суд:

- здійснити процесуальне правонаступництво у справі № 922/2250/21 в частині позовної заяви АТ "Єврогазбанк" від 16.04.2018 про визнання недійсними другого повторного аукціону по реалізації майна Боржника - ТОВ "ОРР "Жуляни" щодо лоту № 10005042018/1;

- визнати недійсним другий повторний аукціон по реалізації майна Боржника _ ТОВ "ОРР "Жуляни" в частині лоту № 10005042018/1;

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 16.11.2021 відмовлено у задоволенні заяв ТОВ "ФК "Горизонт" вх. 5596 від 10.03.2021 та ТОВ "Конгрес Девелопмент" вх. 25480 від 01.11.2021 про заміну АТ "Єврогазбанк" на зазначених осіб у розгляді заяви АТ "Єврогазбанк" вх. 9834 (з урахуванням змін та уточнень) про визнання недійсними результатів аукціону в частині лоту № 10005042018/1.

Відмовляючи у задоволенні заяв ТОВ "ФК "Горизонт" та ТОВ "Конгрес Девелопмент", судом встановлено та зазначено про наступне:

1. ТОВ "ФК "Горизонт" реалізував отримане від Банку право: зареєстрував за собою право власності на предмет іпотеки ЩЕ ДО ЗВЕРНЕННЯ із заявою про заміну АТ "Єврогазбанк" та ЩЕ ДО ЗВЕРНЕННЯ із заявою про заміну АТ "Єврогазбанк" передав це майно як внесок до статутного капіталу ТОВ "Конгрес Девелопмент".

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про те, що відсутні правові підстави для задоволення заяви про заміну ТОВ "Єврогазбанк" на ТОВ "ФК "Горизонт" у розгляді заяви банку.

2. ТОВ Конгрес Девелопмент" отримало будівлю Готелю у власність від ТОВ "ФК "Горизонт" 29.04.2020 в якості ВНЕСКУ ДО СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ.

ТОВ "Конгрес Девелопмент" не наведено та не доведено існування між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Конгрес Девелопмент" правовідносин, в яких допускалось би (передбачалось) правонаступництво Банку на ТОВ "Конгрес Девелопмент". Без існування таких правовідносин між заявником АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Конгрес Девелопмент" відсутня можливість та правові підстави для правонаступництва.

Первісно відбувається матеріальне правонаступництво (в матеріальних правовідносинах), а вже в наступному настає процесуальне правонаступництво.

ТОВ "Конгрес Девелопмент" не наведено наявності між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Конгрес Девелопмент" матеріальних правовідносин та здійснення матеріального правонаступництва, за яким слідує правонаступництво процесуальне.

Розгляд заяви АТ "Єврогазбанк" вх. 9834 (з урахуванням змін та уточнень) про визнання недійсними результатів аукціону в частині лоту № 10005042018/1 неодноразово відкладався.

В судове засідання 20.01.2022 прибув представник ТОВ "Інвестохіллс Веста", який підтримує заяву АТ "Єврогазбанк" вх. 9834 (з урахуванням змін та уточнень) про визнання недійсними результатів аукціону в частині лоту № 10005042018/1 та просить її задовольнити.

Інші учасники провадження у справі не направили до судового засідання уповноважених представників, про час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши заяву АТ "Єврогазбанк" вх. 9834 (з урахуванням змін та уточнень) про визнання недійсними результатів аукціону в частині лоту № 10005042018/1 та заслухавши пояснення представника ТОВ "Інвестохіллс Веста" суд дійшов висновку про закриття провадження з розгляду заяви Банку у зазначеній частині лоту № 10005042018/1, з огляду на наступне.

Судом встановлено, що 11.12.2019 в Державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесено запис про припинення юридичної особи АТ Єврогазбанк" код ЄДРПОУ 34693790.

Відповідно до пункту 6 частини 1 статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Суд зазначає, що правонаступництво поділяється на матеріальне та процесуальне.

При чому, матеріальне правонаступництво передує процесуальному.

Матеріальне правонаступництво тісно пов`язане з процесуальним, оскільки процесуальне правонаступництво передбачає перехід суб`єктивного права або обов`язку від однієї особи до іншої в матеріальному праві. При цьому незалежно від підстав матеріального правонаступництва, процесуальне правонаступництво допускається лише після того, як відбудеться заміна в матеріальному правовідношенні.

Як встановлено та зазначено вище, матеріальне правонаступництво у зазначених правовідносинах (договорі кредиту та іпотеки) відбулось у квітні 2019 року, а саме такі права набув ТОВ "ФК "Горизонт"

Процесуальне правонаступництво щодо розгляду заяви АТ "Єврогазбанк" вх. 9834 (з урахуванням змін та уточнень) про визнання недійсними результатів аукціону в частині лоту № 10005042018/1 НЕ ВІДБУЛОСЬ.

Як встановлено та зазначено вище, до суду звертались ТОВ "ФК "Горизонт" та ТОВ "Конгрес Девелопмент" із заявами про здійснення правонаступництва у розгляді заяви АТ "Єврогазбанк" вх. 9834 (з урахуванням змін та уточнень) про визнання недійсними результатів аукціону в частині лоту № 10005042018/1, однак ухвалою Господарського суду Харківської області від 16.11.2021 відмовлено у задоволенні зазначених заяв ТОВ "ФК "Горизонт" та ТОВ "Конгрес Девелопмент".

Ухвала Господарського суду Харківської області від 16.11.2021 набрала законної сили, не оскаржена та не скасована у встановленому законом порядку.

Отже, у вказаних правовідносинах відсутні правонаступники, а юридичну особу АТ "Єврогазбанк" припинено у встановленому законом порядку, про що міститься відповідний запис в Державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про закриття провадження з розгляду заяви АТ "Єврогазбанк" вх. 9834 (з урахуванням змін та уточнень) про визнання недійсними результатів аукціону в частині лоту № 10005042018/1 на підставі п. 6 ч. 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, п. 6 ч. 1 статті 231, ст. ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Закрити провадження з розгляду заяви АТ "Єврогазбанк" вх. 9834 від 16.04.2018 (з урахуванням змін та уточнень вх. 11592 03.05.2018; 15473 від 29.05.2018; 17047 від 13.06.2018; 21918 від 30.07.2018) щодо визнання недійсними результатів другого повторного аукціону в частині лоту № 10005042018/1 який складається з майна готельно-офісний торгівельно-розважальний комплекс заг. пл. 18667,00 кв.м, яке знаходиться за адресою м. Київ, вул. Молодогвардійська, будинок 32.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення.

Порядок та строки оскарження ухвали встановлені статтями 254-258 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 24.01.2022.

Головуючий суддя Усатий В.О.

суддя Міньковський С.В.

суддя Кононова О.В.