Ухвала

від 25.01.2022 по справі 909/1137/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/1137/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

25.01.2022 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Шкіндер П.А., секретар судового засідання Попович Л. І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіровограднасінняпром",

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Сокіл Київ", 76003, Івано-Франківська обл., Івано-Франківський р-н, м. Івано-Франківськ, вул. Стуса Василя, буд. 30Д, Приміщення 182,

про відкриття справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Сокіл Київ"" (ідентифікаційний код 32597058),

учасники не з"явились

в с т а н о в и в:

ТОВ "Кіровограднасінняпром" звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області із заявою про відкриття справи про банкрутство ТОВ "Хокейний клуб "Сокіл Київ" на підставі статей 8, 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

В обґрунтування вищезазначеної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю Кіровограднасінняпром" посилається на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Сокіл Київ" не виконало свої грошові зобов`язання за договором про відуступлення права вимоги № ВПН-10/09/21 -01 від 10.09.2021 в сумі 4123605,31 грн.

Разом з тим, у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство міститься пропозиція заявника щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна та подано заяву арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Хокейний клуб Київ .

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 24.11.21 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 21.12.2021; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою від 21.12.2021 відкладено судове засідання на 25.01.2022року.

Представник боржника в судове засідання не з`явився. Суду адресовано відзив на заяву ( вх. 287/22 від 10.01.2022року.)

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Згідно з приписами ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Згідно п.2 ч.1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши докази, суд

24 травня 2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю МІН Індустріальні проекти (позикодавець, ідентифікаційний код 32622508) і Товариством з обмеженою відповідальністю Хокейний клуб Сокіл Київ (позичальник) укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги № 24/05/2017 від 24.05.2017 року, за умовами якого (з урахуванням додаткових угод № 1 від 14.06.17 р. та № 2 від 15.06.17 р.) позикодавець зобов`язався надати позичальнику поворотну фінансову допомогу в розмірі 3200 000.00 грн. зі строком повернення до 31.12.2019 року.

На виконання вказаного договору ТОВ МІН - Індустріальні проекти перерахувало грошові кошти на суму 3191000.00грн., що підтверджується такими платіжними дорученнями: № 817 від 24.05.2017 р. на суму 400 000.00 грн; № 824 від 01.06.2017 р. на суму 31 000.00 грн: № 836 від 14.06.2017 р. па суму 85 000.00 грн: № 847 від 22.06.2017 р. на суму 265 000.00 грн: № 864 від 13.07.2017 р. на суму 15 000,00 грн; № 876 від 28.07.2017 р. на суму 300 000,00 грн; № 897 від 28.08.2017 р. на суму 490 000,00 грн; № 899 від 28.08.2017 р. на суму 35 000.00 грн: № 901 від 28.08.2017 р. на суму 230 000.00 грн; № 911 від 04.09.2017 р. на суму ЗО 000,00 грн; № 925 від 28.09.2017 р. на суму 230 000,00 грн; № 928 від 28.09.2017 р. на суму 35 000.00 грн; № 6 від 20.11.2017 р. на суму 30 000,00 грн (меморіальний ордер); № 8 від 30.11.2017 р. на суму 265 000,00 грн; № 19 від 27.12.2017 р. на суму 295 000.00 гри: № 30 від 27.02.2018 р. на суму 315 000,00 гри.

ТОВ Хокейний клуб Сокіл Київ перерахував на користь ТОВ МінІ Індустріальні проекти - 41000,00 грн (платіжні доручення № 82 від 08.09.2017 р. на суму 11 000.00 грн і № 102 від 22.11.2017 р. на суму 30 000.00 грн).

Станом на 31.12.2020 р. борі ГОВ Хокейний клуб Сокіл Київ перед ТОВ МІН - Індустріальні проекти склав 3 150 000,00 грн.

ТОВ МІН - Індустріальні проекти як первісний кредитор і ТОВ "Кіровограднасінняпром як новий кредитор і ТОВ Хокейний клуб Сокіл Київ як боржник уклали Договір про відступлеппя права вимоги № ВПВ-10/09/21-01 від 10 вересня 2021 р. (надалі також - Договір месії), відповідно до умов якого первісний кредитор передав новому кредитору право вимоги за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № 24/05/2017 від 24.05.2017 р.. в тому числі право вимагати сплати основної заборгованості в сумі 3 150 000.00 грн. і будь-яких штрафних санкцій та інших нарахувань (інфляційних нарахувань. 3% річних, збитків тощо).

Відповідно до пп. 3.2. п.3 права вимоги за Договором месії переходять до нового кредитора з моменту підписання Акту приймання-передачі документів та оплати першого платежу згідно з п.2.2. цього Договору. Одночасно з укладенням договору месії були передані всі документи по правовідносинам фінансової допомоги і був складений акт прийому-передачі.

На виконання пп. 2.2. п. 2. Договору месії товариство з обмеженою відповідальністю Кіровограднасінняпром сплатив 22.09.2021 р. на користь ТОВ М1Н-Індустріальні проекти 200 000,00 грн (платіжне доручення № 1 від 22.09.2021 р.).

04 жовтня 2021 року ТОВ Кіровограднасінняпром надав керівнику ТОВ ХК Сокіл вимогу від 24.09.21р. вих. № 4 про оплалу бору в сумі 3 150 000.00 грн. Таким чином, ТОВ Кіровограднасінняпром 22.09.2021 р. набуло право вимоги до ТОВ ХК Сокіл на суму 3 150 000.00 грн.

Відповідно до проведеного розрахунку 3 % річних за період з 23.11.2018 р. по

22.11.2021 р. становить 283 300,00 грн.

Отже, загальна заборгованість ТОВ ХК Сокіл Київ перед ТОВ Кіровограднасінняпром становить 4 046 905,31 грн., з яких 3 150 000.00 грн основна заборгованість, 613 405.31 грн інфляційні втрати та 283 500.00 грн. 3 % річних.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Боржником, не надано суду доказів погашення заборгованості перед заявником.

Боржник у поданому відзиві не заперечив щодо заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, вимоги визнав в повному обсязі.

Згідно ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, у суду наявні всі правові підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне її задовольнити.

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Статтею 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

У відповідності до Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу з процедур банкрутства, ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, як повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Судом встановлено, що в заяві ініціюючого кредитора міститься заява арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. про участь у справі.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Ведмедєв С.С. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У зв`язку з викладеним вище, суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Ведмедєву С.С. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

Таким чином, встановивши факт неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядника майна боржника, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Відкрити провадження у справі №909/1137/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Сокіл Київ", 76003, м. Івано-Франківськ, вул. Стуса Василя, буд. 30Д, Приміщення 182, (ідентифікаційний код 32597058),

2. Визнати вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровограднасінняпром" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Сокіл Київ" на загальну суму 4046905,31грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 25.01.2022

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Сокіл Київ" з 25.01.2022.

5. Призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1795 від 19.06.2017).

6. Встановити розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Ведмедєву С.С. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду.

7. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника.

8. Зобов`язати розпорядника майна боржника організувати та провести інвентаризацію майна боржника.

9. Оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Сокіл Київ" у встановленому законодавством порядку.

10. Заборонити боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

11. Призначити попереднє засідання суду у справі на 15.03.2022 об 10:00 год.

12. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі - заявнику kirovogradnas_prom@ukr.net, боржнику, контролюючому органу, визначеному Податковим кодексом України - ГУ ДПС в Івано-Франківській області, адреса: вул. Незалежності, 20, м.Івано-Франківськ, 76018, місцевому загальному суду - Івано-Франківський міський суд Івано-Франківської області E-mail:inbox@ifm.if.court.gov.ua , органу, який здійснює примусове виконання рішень за місцезнаходженням боржника - Івано-Франківський міський відділ державної виконавчої служби Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ) Електронна пошта:info@if.if.dvs.gov.ua, арбітражному керуючому Ведмедєву С.С., електронна пошта: svedmedev@ukr.net, державному реєстратору - Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління реєстраційних процедур Івано-Франківської міської ради вул. Незалежності, 9, м. Івано-Франківськ, 76018.

Повний текст ухвали складено 25.01.2022

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Шкіндер П.А.