Ухвала

від 04.10.2021 по справі 5006/38/26б/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

У Х В А Л А

04.10.2021р. м.Харків Справа № 5006/38/26б/2012

Господарський суд Донецької області у складі судді Ніколаєвої Л.В.,

розглянувши заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькій області про заміну сторони її правонаступником за вх.№20261/21 від 28.09.2021р.

у справі №5006/38/26б/2012

за заявою кредитора (заявника) Костянтинівсько-Дружківського об`єднаного управління Пенсійного фонду України

до боржника Акціонерного товариства закритого типу Костянтинівська ковбасна фабрика

про банкрутство

без повідомлення (виклику) представників сторін

в с т а н о в и в:

Ухвалою господарського суду Донецької області від 14.08.2012р. за заявою УПФУ в м. Костянтинівці та Костянтинівському районі Донецької області порушена справа про банкрутство відсутнього боржника АТЗТ Костянтинівська ковбасна фабрика відповідно до вимог ст.52 ЗУ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону від 30.06.1999р. №784-XIV (із змінами та доповненнями); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Донецької області від 02.10.2012р. боржника АТЗТ Костянтинівська ковбасна фабрика в т.ч. визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 28.05.2019р. замінено кредитора у справі Костянтинівське ОУ ПФУ на його правонаступника - Костянтинівсько-Дружківське ОУ ПФУ.

У грудні 2019 року арбітражним керуючим, ліквідатором Чупруном Є.В. внесено зміни до реєстру вимог кредиторів, відповідно до яких замінено Костянтинівське ОУ ПФУ на Костянтинівсько-Дружківське ОУ ПФУ з кредиторськими вимогами у загальному розмірі 36 088,53 грн, з яких 33 929,67 грн - борг із недоїмки з єдиного внеску та страхових внесків (друга черга задоволення) та 2 158,86 грн - борг із відшкодування фактичних витрат на виплату і доставку пільгових пенсій (черверта черга задоволення).

Ухвалою господарського суду Донецької області від 15.09.2020р. відсторонено арбітражного керуючого Чупруна Є.В. від виконання повноважень ліквідатора у справі №5006/38/26б/2012 про банкрутство АТЗТ Костянтинівська ковбасна фабрика ; призначено ліквідатором у справі №5006/38/26б/2012 про банкрутство АТЗТ Костянтинівська ковбасна фабрика арбітражного керуючого Черкасова С.А.

28.09.2021р. за вх.№20261/21 господарський суд одержав заяву ГУ ПФУ в Донецькій області про заміну сторони її правонаступником, в якій заявник просить суд замінити сторону (кредитора) у справі №5006/38/26б/2012 про банкрутство АТЗТ Костянтинівська ковбасна фабрика з Костянтинівсько-Дружківського ОУ ПФУ Донецької області на його правонаступника - ГУ ПФУ в Донецькій області.

В обґрунтування заяви заявник посилається на те, що на виконання п.2 постанови КМУ від 09.10.2020р. №925 Про деякі питання функціонування органів Пенсійного фонду України , яка набрала законної сили 14.10.2020р., проведено реорганізацію деяких територіальних органів ПФУ в Донецькій області шляхом приєднання до ГУ ПФУ в Донецькій області, яке є правонаступником усіх прав та обов`язків реорганізованих управлінь, в т.ч. Костянтинівсько-Дружківського ОУ ПФУ Донецької області, а 10.08.2021р. ПФУ затверджено відповідний передавальний акт.

Дослідивши матеріали заяви, суд дійшов наступних висновків.

За змістом ч.1 ст.2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Частинами 1, 2 ст. 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ч.ч.1, 2 ст.104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Приписами ч.1 ст.106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Згідно з правовими висновками, які наведені у п.п.37, 38, 43 постанови від 26.06.2020р. Великої Палати Верховного Суду у справі №910/5953/17, при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. Лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Разом з тим, Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020р. у справі №296/443/16-ц зазначив, що у ст.ст.104, 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується.

Постановою №925 від 09.10.2020р. КМУ Деякі питання функціонування органів Пенсійного фонду України Костянтинівсько-Дружківське ОУ ПФУ Донецької області реорганізовано шляхом приєднання до ГУ ПФУ в Донецькій області.

З наявного у матеріалах справи передавального акту, затвердженого в.о. голови правління ПФУ 10.08.2021р., комісією з припинення діяльності Костянтинівсько-Дружківського ОУ ПФУ Донецької області здійснено заходи щодо припинення діяльності та реорганізації вказаного управління шляхом приєднання до ГУ ПФУ в Донецькій області, яке є правонаступником всіх прав і обов`язків припиненого Костянтинівсько-Дружківського ОУ ПФУ Донецької області та проведено передачу окремо визначеного майна, що обліковувалось на балансі останнього до ГУ ПФУ в Донецькій області.

За змістом відомостей, які наявні у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Костянтинівсько-Дружківське ОУ ПФУ Донецької області перебуває в стані припинення з 10.11.2020р, ГУ ПФУ у Донецькій області зареєстроване з 27.06.2002р.

З урахуванням того, що згідно з вищевказаною постановою КМУ від 09.10.2020р. №925 Костянтинівсько-Дружківське ОУ ПФУ Донецької області реорганізовно шляхом приєднання до ГУ ПФУ в Донецькій області, а також того, що набуття правонаступником прав і обов`язків правопопередника у процедурі реорганізації шляхом приєднання не пов`язується з державною реєстрацією припинення останнього, суд дійшов висновку про задоволення заяви про заміну сторони у справі №5006/38/26б/2012 про банкрутство АТЗТ Костянтинівська ковбасна фабрика з Костянтинівсько-Дружківського ОУ ПФУ Донецької області на його правонаступника - ГУ ПФУ в Донецькій області.

Керуючись ст. ст. 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 234 ГПК України, -

У Х В А Л И В:

1.Заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькій області за вх.№20261/21 від 28.09.2021р. задовольнити.

2.Замінити кредитора у справі про банкрутство Акціонерного товариства закритого типу Костянтинівська ковбасна фабрика з Костянтинівсько-Дружківського об`єднаного управління Пенсійного фонду України Донецької області (85113, Донецька обл., м. Костянтинівка, вул. Ціолковського, б.25; ідент. код ЄДР 42171400) на його правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України в Донецькій області (84122, Донецька обл., м. Слов`янськ, пл. Соборна, б.3; ідент. код ЄДР 13486010) з грошовими вимогами у розмірі 36 088,53 грн, з яких 33 929,67 грн - борг із недоїмки з єдиного внеску та страхових внесків (друга черга задоволення) та 2 158,86 грн - борг із відшкодування фактичних витрат на виплату і доставку пільгових пенсій (черверта черга задоволення).

3.Зобов`язати ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора в реєстрі вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом . Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями) (ст.235 Господарського процесуального кодексу України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ст.256 Господарського процесуального кодексу України).

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Повна ухвала складена 04.10.2021р.

Суддя Л.В. Ніколаєва