Постанова

від 20.01.2022 по справі 914/1262/21

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" січня 2022 р. Справа №914/1262/21

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії суддів:

Гриців В.М. (головуюча), Зварич О.В., Малех І.Б.

секретар судового засідання Гілевич С.Р.

представник Стрийської районної державної адміністрації Гошовський М.В.

у відкритому судовому засіданні розглянув апеляційну скаргу Стрийської районної державної адміністрації Львівської області на ухвалу Господарського суду Львівської області (суддя Кидисюк Р.А.) від 25 жовтня 2021 року у справі №914/1262/21 за позовом Комунального підприємства Сколетеплоенерго Сколівської міської ради до відповідача 1 Відділу освіти Сколівської районної державної адміністрації, до відповідача 2 Стрийської районної державної адміністрації Львівської області, про стягнення 857289,28 грн заборгованості за договором №5 про постачання теплової енергії в гарячій воді та гаряче водопостачання від 28.01.2020

ВСТАНОВИВ:

Господарський суд Львівської області рішенням від 11 серпня 2021 року у справі №914/1262/21 позов задовольнив частково. Присудив до стягнення з Відділу освіти Сколівської районної державної адміністрації на користь Комунального підприємства Сколетеплоенерго Сколівської міської ради 857 289,28 грн заборгованості за Договором №5 про постачання теплової енергії в гарячій воді та гаряче водопостачання від 28.01.2020 та 12 859,34 грн судового збору. В частині позовних вимог до Стрийської районної державної адміністрації Львівської області відмовив.

Рішення набрало законної сили і 09 вересня 2021 року Господарський суд Львівської області 09 вересня 2021 року видав наказ у справі № 914/1262/21.

У вересні 2021 року Комунальне підприємство Сколетеплоенерго подало суду першої інстанції заяву про заміну сторони у виконавчого провадження, просило замінити боржника - Відділ освіти Сколівської районної державної адміністрації на Стрийську районну державну адміністрацію Львівської області.

Вказана заява обгрунтована тим, що відповідно до розпорядження Сколівської районної державної адміністрації Львівської області від 11 січня 2021 року№ 3к Про реорганізацію структурних підрозділів районної державної адміністрації Відділ культури Сколівської районної державної адміністрації має бути реорганізований шляхом приєднання до Стрийської районної державної адміністрації Львівської області. Згідно з п. 1 цього розпорядження вирішено реорганізувати структурні підрозділи Сколівської районної державної адміністрації Львівської області із статусом юридичної особи публічного права, шляхом їх приєднання до Стрийської районної державної адміністрації згідно додатку 1 до розпорядження Сколівської районної державної адміністрації Львівської області від 11 січня 2021 року №3к. У п. 10 розпорядження вказано Стрийську районну державну адміністрацію Львівської області вважати правонаступником активів та пасивів, всіх майнових прав та обов`язків структурних підрозділів Сколівської районної державної адміністрації (зі статусом юридичної особи публічного права) зазначених у додатку 1 цього розпорядження

Господарський суд Львівської області ухвалою від 25 жовтня 2021 року у справі №914/1262/21 задовольнив заяву Комунального підприємства Сколетеплоенерго про заміну сторони у виконавчому провадженні. Замінив боржника - Відділ освіти Сколівської районної державної адміністрації (ідентифікаційний код 02144766) на його правонаступника - Стрийську районну державну адміністрацію Львівської області (код СДРПОУ 04056428) щодо стягнення за наказом від 09 вересня 2021 року з примусового виконання рішення господарського суду Львівської області від 11 серпня 2021 року у справі №914/1262/21.

Суд першої інстанції керувався ст. 104 ЦК України, ч. 5 ст. 4 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань , ч. 5. ст. 15 Закону України Про виконавче провадження розпорядженням Кабінету міністрів України від 16.12.2020 №1635-р та виходив з того, що згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань юридична особа Відділ освіти Сколівської районної державної адміністрації, ідентифікаційний код 02144766, є припинена (дата запису: 19 жовтня 2021 року, номер запису: 1004071120029000363, підстава: рішення щодо реорганізації) шляхом приєднання до Стрийської районної державної адміністрації Львівської області, яка є правонаступником Відділу освіти Сколівської районної державної адміністрації.

Стрийська районна державна адміністрація Львівської області подала апеляційну скаргу, просить скасувати ухвалу Господарського суду Львівської області від 25 жовтня 2021 року у справі №914/1262/21.

Апеляційна скарга обгрунтована, зокрема, тим, що станом на 15 листопада 2021 року процес реорганізації Сколівської районної державної адміністрації не завершено, така перебуває на стадії припинення, в той час як згідно з ч. 5 ст. 4 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань злиття вважається завершеним з дати державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються в результаті злиття. Кошти в сумі 857 289,28 грн є заборгованістю по оплаті з постачання теплової енергії, які були безпосередньо витрачені на утримання установ, що знаходились у 2020 році в мережі Відділу освіти Сколівської РДА та у 2021році включені в мережу Відділу освіти Сколівської міської ради відповідно до рішення Сколівської міської ради №81 від 20.12.20202 Про міський бюджету Сколівської міської ради на 2021рік . Ця заборгованість виникла через несплату коштів за опалення комунальних закладів в галузі освіти по садочках, щколах, які перейшли у комунальну власність Сколівської територіальної громади і перебувають на балансі Сколівської міської ради, яка, будучи їхнім правонаступником, прийняла на себе зобов`язання цих закладів. Посилаючись на ч. 2 ст. 85, ч.1 ст.89 Бюджетного кодексу України скаржник вказує, що видатки на погашення кредиторської заборгованості, яка обліковується в Управлінні ДКС України у Сколівському районі, що склалась станом на 01 січня 2021 року за видатками бюджетних установ закладів культури в сумі 857 289,28 грн, можуть здійснюватись лише з бюджетів міських територіальних громад, а не з Державного бюджету. Також вказує, що відповідно до листа Казначейської служби Сколівського району від 12.11.2021 №01-03-06/1228 Сколівською міською радою проведено протягом 2021року погашення 393 011,14грн заборгованості перед КП Сколетеплокомуненерго за спожите дошкільними закладами тепло, які передані міській раді, що, на думку апелянта, свідчить про визнання Сколівською міською радою правонаступництва кредиторської заборгованості закладів освіти та закладів культури, що перейшли у комунальну власність територіальної громади. Скаржник вважає. що суд першої інстанції не дослідив усіх доданих доказів і не навів жодного правового обгрунтування, що саме Стрийська районна державна адміністрація є правонаступником заборгованості в сумі 857 289,28 грн за договором №5 про постачання теплової енергії в гарячій воді та гаряче водопостачання від 28 січня 2020 року.

У відзиві на апеляційну скаргу Комунальне підприємство Сколетеплокомуненерго вказує про відсутність доказів на підтвердження того, що Сколівська міська рада зобов`язалась оплатити заборгованість за припинений Відділ освіти Сколівської районної державної адміністрації. При цьому, посилаючись на розпорядження Стрийської районної державної адміністрації №98 від 29.04.2021, яким зобов`язано виділити з районного бюджету Стрийського району іншу субвенцію по КПКВ МБ 3719770 інші субвенції з місцевого бюджету 508 334,57грн, з яких Сколівській міській раді - 197 801,70грн на оплату боргу за спожите теплопостачання Корчинської ЗОШ І-ІІ ступенів, Козівській сільській раді- 310 532,87грн на оплату боргу за спожите тепло Орявсткої ЗОШ І-ІІ ступенів, позивач вказує про підтвердження самим же апелянтом наявності в нього обов`язку як правонаступника боргових зобов`язань. Просить залишити оскаржену ухвалу без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Західний апеляційний господарський суд ухвалою від 26 листопада 2021 року поновив Стрийській районній державній адміністрації строк на апеляційне оскарження, відкрив провадження за апеляційною скаргою Стрийської районної державної адміністрації Львівської області на ухвалу Господарського суду Львівської області від 25 жовтня 2021 року у справі №914/1262/21, зупинив дію оскарженої ухвали до завершення апеляційного провадження.

Розгляд справи у судовому засіданні призначено на 20 січня 2022 року.

Відповідно до статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Західний апеляційний господарський суд розглянув апеляційну скаргу, матеріали справи, заслухав представника Стрийської районної державної адміністрації і вважає, що ухвалу Господарського суду Львівської області від 25 жовтня 2021 року у справі №914/1262/21належить залишити без змін з таких підстав.

Згідно зі статтею 52 ГПК України в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно з частинами першою та другою статті 334 ГПК України , у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником (ч.1). Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець (ч.2). Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (ч. 5 ).

Частиною п`ятою статті 15 Закону України Про виконавче провадження передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Серед підстав заміни кредитора у зобов`язанні стаття 512 Цивільного кодексу України визначає правонаступництво.

У постанові Великої Палати Верховного Суду у справі №264/5957/17 від 30.06.2020 зазначено, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника).

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.

Як зазначено вище, на виконання рішення Господарського суду Львівської області від 11.08.2021 у справі №914/1261/21 Господарський суд Львівської області видав наказ від 09.09.2021 про стягнення з Відділу культури Сколівської РДА на користь КП Сколетеплоенерго 393 490,25 грн заборгованості за договором №5/8 про постачання теплової енергії в гарячій воді та гаряче водопостачання від 30.01.2020 та 5902,35 грн судового збору.

Відповідно до постанови Верховної Ради України Про утворення та ліквідацію районів від 17.07.2020 № 807-ІХ Верховна Рада України постановила утворити у Львівській області, зокрема, Стрийський район (з адміністративним центром у місті Стрий) у складі територій Гніздичівської селищної, Грабовецько-Дулібівської сільської, Жидачівської міської, Журавненської селищної, Козівської сільської, Миколаївської міської, Моршинської міської, Новороздільської міської, Розвадівської сільської, Сколівської міської, Славської селищної, Стрийської міської, Тростянецької сільської, Ходорівської міської територіальних громад, затверджених Кабінетом Міністрів України. Ліквідувати у Львівській області Бродівський, Буський, Городоцький, Дрогобицький, Жидачівський, Жовківський, Золочівський, Кам`янка-Бузький, Миколаївський, Мостиський, Перемишлянський, Пустомитівський, Радехівський, Самбірський, Сколівський, Сокальський, Старосамбірський, Стрийський, Турківський, Яворівський райони.

На підставі розпорядження Кабінету міністрів України від 16.12.2020 №1635-р відповідно до пункту 6 частини першої статті 20, пункту 5частини другої статті 23 Закону України "Про Кабінет Міністрів України" і статті 7-1Закону України Про місцеві державні адміністрації , здійснено реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих згідно з постановою Верховної Ради України від 17 липня 2020 року № 807-1Х "Про утворення та ліквідацію районів", шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, розташованих в адміністративних центрах районів, утворених зазначеною постановою; утворено районні державні адміністрації в адміністративних центрах районів, утворених постановою, як нові юридичні особи публічного права; здійснено реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих зазначеною постановою, шляхом їх приєднання до районних державних адміністрацій, утворених згідно з абзацом третім цього пункту. Зокрема, Жидачівська райдержадміністрація, Миколаївська райдержадміністрація та Сколівська райдержадміністарція реорганізовані шляхом приєднання до новоутвореної райдержадміністрації, а саме Стрийської районної державної адміністрації.

Розпорядженням голови Сколівської районної державної адміністрації Львівської області № Зк «Про реорганізацію структурних підрозділів районної державної адміністрації» від 11 січня 2021року вирішено реорганізовати структурні підрозділи Сколівської районної державної адміністрації Львівської області із статусом юридичної особи публічного права шляхом їх приєднання до Стрийської районної державної адміністрації згідно з додатком №1.

Стрийську районну державну адміністрацію Львівської області вирішено вважати правонаступником активів та пасивів, всіх майнових прав та обов`язків структурних підрозділів Сколівської районної державної адміністрації (зі статусом юридичної особи) (п.10 вказаного розпорядження).

Відповідно до додатку №1 до зазначеного розпорядження Відділ освіти Сколівської районної державної адміністрації входить до переліку структурних підрозділів Сколівської районної державної адміністрації Львівської області із статусом юридичної особи публічного права шляхом їх приєднання до Стрийської районної державної адміністрації, які реорганізовуються шляхом приєднання до Стрийської районної державної адміністрації.

Відповідно до частин першої та п`ятої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами ( ч. 2 ст. 107 ЦК України).

Відповідно до частини 3 цієї статті передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий (такий висновок наведено у п. 43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 910/5953/17).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14 вересня 2020 року у справі №296/443/16-ц вказала, що у статтях 104 і 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків.

За відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Відділ освіти Сколівської районної державної адміністрації, ідентифікаційний код 02144766, є припиненим дата запису: 19 жовтня 2021 року, номер запису: 1004071120029000363, підстава: рішення щодо реорганізації.

З урахуванням наведеного суд апеляційної інстанції вважає обгрунтованим висновок суду першої інстанції про те, що Стрийська районна державна адміністрація Львівської області є правонаступником Відділу освіти Сколівської районної державної адміністрації щодо стягнення за наказом від 09 вересня 2021 року з примусового виконання рішення господарського суду Львівської області від 11 серпня 2021 року у справі №914/1262/21.

Доводи апеляційної скарги цього висновку не спростовують.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Згідно з ст.129 ГПК України сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржником.

Керуючись ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 283, 284 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Ухвалу Господарського суду Львівської області від 25 жовтня 2021 року у справі №914/1262/21 залишити без змін, апеляційну скаргу Стрийської районної державної адміністрації Львівської області без задоволення.

Судовий збір за перегляд ухвали в суді апеляційної інстанції покласти на Стрийську районну державну адміністрацію Львівської області.

Постанова набирає законної сили з дня прийняття.

Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку.

Повний текст постанови складено 02 лютого 2022 року.

Головуюча суддя В.М. Гриців

Суддя О.В. Зварич

Суддя І.Б. Малех