Ухвала

від 03.02.2022 по справі 904/8496/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

03.02.2022м. ДніпроСправа № 904/8496/21

за позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до Відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Коростень

Відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Київ

Відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінд Солар Енерджі", м. Київ

Відповідача-4: ОСОБА_4 , м. Дніпро

Третя особа-1: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Михайленко Сергій Анатолійович, м. Київ

Третя особа-2: Державний реєстратор Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур ДМР Дворецька Юлія Олексіївна, м. Дніпро

Третя особа-3: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Катчик Юлія Анатоліївна, м. Київ

Третя особа-4: Державний реєстратор Комунального підприємства "Будинок юстиції" ДМР Лукашова Ірина Семенівна, м. Дніпро

Третя особа-5: Товариство з обмеженою відповідальністю «Солар Квант» , м. Дніпро

Третя особа-6: Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк", м. Київ

про визнання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсними та витребування майна з чужого володіння

Суддя Ліпинський О.В.

Секретар судового засідання Главацький А.І.

Представники:

від позивача Яровий В.І.

від відповідачів-1,2 Мельник Н.Й.

від відповідача-3 Галь А.М.

від відповідача-4 та третіх осіб -1-5 не з`явились

третя особа-6 Артемов А.О.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_2 (далі - Відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - Відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінд Солар Енерджі" (далі - Відповідач-3) та ОСОБА_4 (далі - Відповідач-4), за змістом якого просить:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Солар Квант» від 28.04.2015, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А., зареєстрований в реєстрі за № 940 та застосувати наслідки недійсності правочину шляхом приведення у первісний стан;

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Солар Квант» від 28.04.2015, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А., зареєстрований в реєстрі за № 941 та застосувати наслідки недійсності правочину шляхом приведення у первісний стан;

3) стягнути (витребувати з володіння) у ТОВ «Вінд Солар Енерджі» на користь ОСОБА_4 частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Солар Квант» ;

4) визначити, що розмір частки ОСОБА_4 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Солар Квант» у сумі 500 000, 00 грн. становить 100%;

5) скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань наступні реєстраційні дії (запис), проведені щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Солар Квант» (ідентифікаційний код 38431961):

• «Підтвердження відомостей про юридичну особу, зміна додаткової інформації» , номер запису12241060003055621, вчинену 22.05.2015 року державним реєстратором Дворецькою Ю. О.;

• «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» , номер запису 12241050004055621, вчинену 22.05.2015 року державним реєстратором Дворецькою Ю. О.;

• «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах» номер запису 12241070005055621, вчинену 22.05.2015 року державним реєстратором Дворецькою Ю. О.;

• «Виправлення помилок» номер запису 12247770006055621, вчиненого 22.05.2015 року державним реєстратором Дворецькою Ю. О.;

• «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» , номер запису 12241050007055621, вчинену 08.04.2016 року приватним нотаріусом Качик Ю.А.;

• «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах» номер запису 12241070008055621, вчинену 14.09.2018 року державним реєстратором Лукашовою І. С;

• «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» , номер запису 12241050009055621, вчинену 17.09.2018 року державним реєстратором Лукашовою І. С;

• «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах» номер запису 1224107001005562 вчинену 17.09.2018 року державним реєстратором Лукашовою І. С.

Заявлені вимоги мотивовані тим, що предмет відчуження за спірними договорами купівлі-продажу, зокрема, частка в статутному капіталі ТОВ «Солар Квант» , є спільною сумісною власністю Позивача та Відповідача-4, у зв`язку із чим, укладення спірних правочинів мало відбуватися за згодою Позивача (ст. 60 СК України).

Обґрунтовуючи належність спірного майна (часток у статутному капіталі товариства) до спільної сумісної власності Відповідача-4 та Позивача, останній стверджує, що корпоративні права в ТОВ «Солар Квант» були набуті ОСОБА_4 за час спільного проживання з ОСОБА_1 однією сім`єю, а отже, в силу вимоги ст.ст. 60, 74 СК України відповідне майно належить їм на праві спільної сумісної власності.

В підтвердження факту проживання з Відповідачкою-4 однією сім`єю без реєстрації шлюбу, Позивач посилається на рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська у справі № 201/14022/19 від 04.02.2020 року, яким встановлено факт такого проживання з 1998 року по день ухвалення рішення суду.

З огляду на викладене, Позивач стверджує, що оскільки спірні договори купівлі-продажу були укладені без його згоди, вони підлягають визнанню недійсними, у тому числі на підставі ст. 65 ЦК України.

Розглядаючи матеріали справи, суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у даній справі на підставі п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України, з наступних мотивів.

Відповідно до висновку Верховного Суду України, сформульованого у постановах від 7 листопада 2011 року по справі № 6-44цс11 та від 7 вересня 2016 року по справі № 6-727цс16, як установлення факту проживання чоловіка та жінки однією сім`єю, так і встановлення належності їм майна на праві спільної сумісної власності на підставі статті 74 СК України пов`язується з набранням законної сили рішенням суду. Тому встановлення вказаних юридичних фактів не зумовлює недійсності правочину щодо цього майна, вчиненого до набрання законної сили таким рішенням суду. Наявність підстав для визнання того чи іншого правочину недійсним суд встановлює на момент вчинення цього правочину. З огляду на вказане рішення суду про встановлення факту проживання чоловіка та жінки однією сім`єю не може мати зворотної дії в часі і зумовлювати, зокрема, недійсність правочину, як і не може впливати на інші юридичні факти, що настали до набрання законної сили рішенням суду про встановлення факту проживання чоловіка та жінки однією сім`єю. Отже, якщо факт проживання чоловіка та жінки однією сім`єю не був встановлений судом на момент укладення оспореного правочину, то немає підстав для застосування приписів про спільну сумісну власність подружжя.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 21 листопада 2018 року у справі № 372/504/17 викладено висновок, за яким відсутність нотаріально посвідченої згоди іншого зі співвласників (другого з подружжя) на укладення договору іпотеки позбавляє співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень на укладення договору про розпорядження спільним майном. Укладення такого договору свідчить про порушення його форми і відповідно до частини четвертої статті 369, статті 215 ЦК України надає іншому зі співвласників (другому з подружжя) право оскаржити договір з підстав його недійсності.

Ухвалюючи постанову по справі № 372/504/17 Велика Палата Верховного Суду не відступала від висновків, зроблених у постановах Верховного Суду України від 7 листопада 2011 року у справі № 6-44цс11 і від 7 вересня 2016 року у справі № 6-727цс16. Проте зазначений висновок Великої Палати Верховного Суду має категоричний характер і сформульований без наведення меж застосування, що допускає можливість такого застосування і у тих випадках, коли встановлюється факт проживання чоловіка та жінки однією сім`єю на підставі рішення суду та надалі оспорюються договори, вчинені до моменту набрання законної сили таким рішенням суду.

З огляду на викладене, в зв`язку з необхідністю конкретизації висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 21.11.2018 у справі № 372/504/17, вказівкою на те, що в разі, якщо відбувається встановлення факту проживання однією сім`єю на підставі рішення суду й оспорюється правочин, вчинений до моменту набрання законної сили таким рішенням, зазначений висновок не застосовується, ухвалою від 29.01.2020 року Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду, передав на розгляд Великої Палати Верховного Суду справу № 523/14489/15-ц у спорі за позовом про встановлення факту спільного проживання без реєстрації шлюбу, визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання недійсним рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, визнання майна спільною сумісною власністю та його поділ.

Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 03.03.2020 року справу № 523/14489/15-ц прийнято до розгляду.

Правовідносини, спір з приводу яких вирішується у цій справі № 904/8496/21, є подібними до правовідносин, які є предметом розгляду у справі № 523/14489/15-ц (провадження № 14-22цс20).

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Згідно з п. 11 ч. 1 ст. 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 904/8496/21 до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 523/14489/15-ц.

В підготовчому засіданні 03.02.2022 року оголошено вступну та резолютивну частини ухвали відповідно до ст. 233 ГПК України.

Керуючись статтями 228, 229, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі № 904/8496/21 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінд Солар Енерджі" та ОСОБА_4 про визнання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі недійсними та витребування майна з чужого володіння, до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 523/14489/15-ц (провадження № 14-22цс20).

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 07.02.2022

Суддя О.В. Ліпинський