Ухвала

від 03.02.2022 по справі 922/1657/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"03" лютого 2022 р.м. ХарківСправа № 922/1657/16

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О.,

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.,

та за участю ліквідатора арбітражного керуючого Бондаренка В.А.,

інші учасники не з`явились, уповноважених представників не направили, про час та місце судового засідання повідомлені у встановленому законом порядку,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області справу

за заявою ТОВ "Алюмбуд", м. Харків

про банкрутство ТОВ "Алюмбуд", м. Харків, код ЄДРПОУ 32564237

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 12.09.2016, крім іншого, визнано ТОВ "Алюмбуд" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором ТОВ "Алюмбуд" голову ліквідаційної комісії Тимошенка Юрія Вікторовича.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 12.09.2016, номер публікації 35331.

21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Частиною 2 Прикінцевих та перехідних його положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанова Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 441). Частиною 4 Прикінцевих та перехідних його положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Зважаючи на викладене, подальший розгляд справи здійснюється за правилами Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 30.04.2020 припинено виконання Тимошенко Ю.В. обов`язків ліквідатора ТОВ Алюмбуд , призначено ліквідатором ТОВ Алюмбуд арбітражного керуючого Бондаренка Василя Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №147 від 06.02.2013).

10.02.2021 до суду від ліквідатора надійшов ліквідаційний звіт (вх. 3370), в якому арбітражний керуючий Бондаренко В.А. звітує про заходи здійснені в ході ліквідаційної процедури ТОВ "Алюмбуд", повідомляє, що ліквідаційна процедура є завершеної, у зв`язку з чим просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс. До звіту, крім іншого, додані: ліквідаційний баланс; документи, які містять надану державними органами та установами, які здійснюють облік активів підприємств інформацію; відомості з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, з реєстру прав власності на нерухоме майно, відомості з Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, з Державного реєстру Іпотек, витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна; інвентаризаційні відомості за результатами проведеної інвентаризації майна; реєстр вимог кредиторів; протокол засідання комітету кредиторів ТОВ "Алюмбуд" № 4 від 29.01.2021; інші документи на підтвердження виконання ліквідаційної процедури.

Крім того, до суду від ліквідатора надійшов звіт про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Алюмбуд" (вх. 3368 від 10.02.2021).

Розгляд звіту ліквідатора неодноразово відкладався, у зв`язку з необхідністю розгляду поданих учасниками справи клопотань та заяв, з підстав витребування додаткових доказів по справі для завершення ліквідаційної процедури.

До суду від ліквідатора надійшли письмові пояснення (вх. 7248 від 31.03.2021) щодо відсутності у ТОВ "Алюмбуд" нереалізованих активів. На підтвердження викладених у поясненнях обставин арбітражним керуючим додані відповідні документи.

Крім того, до суду від ліквідатора надійшло клопотання (вх. 7813 від 06.04.2021) про долучення до матеріалів справи додаткових документів на підтвердження виконання ліквідаційної процедури.

В наступному, від ліквідатора надійшли уточнення (вх. 11753 від 21.05.2021) прохальної частини звіту про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Алюмбуд" (вх. 3368 від 10.02.2021). З урахуванням уточнень арбітражний керуючий Бондаренко В.А. просить суд затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Алюмбуд" арбітражного керуючого Бондаренка В.А. про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора за період з 01.05.2020 по 31.01.2021 в загальній сумі 132 676,00 грн та відшкодування витрат в загальній сумі 2 772,32 грн за підсумками ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 27.01.2022 відкладено розгляд звіту ліквідатора на 03.02.2022.

Присутній в судовому засіданні 03.02.2022 ліквідатор арбітражний керуючий Бондаренко В.А. (свідоцтво № 147 від 06.02.2013) повідомив, що ліквідаційна процедура є завершеною, просив суд затвердити наданий ліквідаційний звіт з урахуванням уточнень, ліквідаційний баланс, а також звіт про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Алюмбуд".

Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, уповноважених представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Враховуючи те, що розгляд ліквідаційного звіту неодноразово відклався, учасники справи у відповідності до вимог чинного законодавства повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, отже мали можливість у разі такої потреби забезпечити участь представників, крім того, явка учасників не визнавалась судом обов`язковою, керуюсь ст. 202 ГПК України, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності кредиторів та їх представників.

Заслухавши ліквідатора, розглянувши наданий звіт ліквідатора, з урахуванням уточнень та пояснень, всебічно та повно дослідивши матеріали справи в їх сукупності, суд встановив наступне.

Державну реєстрацію ТОВ "Алюмбуд" здійснено 09.07.2003. Основним видом діяльності підприємства є виробництво будівельних металевих конструкцій і частин конструкцій.

Ліквідатором на виконання ухвали суду від 13.03.2018 за результатами проведеного попереднього засідання суду складено реєстр вимог кредиторів, до якого включено наступні визнані вимоги до боржника:

1. Східної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області (в наступному, з урахуванням ухвали суду від 18.10.2019 та ухвали суду від 26.04.2021 здійснено заміну кредитора на ГУ ДПС у Харківській області (код ЄДРПОУ ВП 43983495)) в сумі 44220,86 грн - основного боргу (третя черга), в сумі 1895,35 грн - пені (шоста черга), а також 2756,00 грн - судового збору (перша черга);

2. ТОВ "Стройиндустрия" в сумі 169262,16 грн - основного боргу (четверта черга), а також 2756,00 грн - судового збору (перша черга);

3. Чугуївської міської ради Харківської області в сумі 450059,91 грн - основного боргу (четверта черга), в сумі 221270,00 грн - пені (шоста черга), а також 2756,00 грн - судового збору (перша черга);

4. ТОВ "М-БМК" в сумі 24000,00 грн - основного боргу (четверта черга), а також 2756,00 грн - судового боргу (перша черга);

5. ПрАТ "Металіст-Будметалконструкція" в сумі 1810097,82 грн - основного боргу (четверта черга), а також 2756,00 грн - судового збору (перша черга);

6. ТОВ "Метторг" в сумі 13572987,49 грн - основного боргу (четверта черга), а також 2756,00 грн - судового збору (перша черга);

7. ТОВ "Металіст-Будметалконструкція" в сумі 6956871,59 грн - основного боргу (четверта черга), а також 2756,00 грн - судового збору (перша черга);

8. ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" (в наступному ухвалою суду від 13.03.2018 здійснено заміну кредитора на ТОВ "ФК "Стандарт Кепітал") в сумі 2756,00 грн - судового збору (перша черга).

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги в сумі 11448012,66 грн, як такі, що забезпечені заставою майна ТОВ "Алюмбуд".

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів відомості про майно ТОВ "Алюмбуд", що є предметом застави Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" (в наступному, ухвалою суду від 13.03.2018 здійснено заміну кредитора на ТОВ "ФК "Стандарт Кепітал"), а саме:

- частину приміщення в будівлі блоку цехів №2 в літ. "А" загальною площею 10435,6 кв.м., які розташовані за адресою: Харківська область, м. Чугуїв, вул. Щорса, 57-Е, реєстраційний номер майна 35245942;

- приміщення в будівлі блоку цехів №2 в літ. "А" загальною площею 10124,2 кв.м., які розташовані за адресою: Харківська область, м. Чугуїв, вул. Щорса, 57-Ж, реєстраційний номер майна 34230287.

Ліквідатором ТОВ Алюмбуд отримано інформаційну довідку з Єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, згідно якої за ТОВ Алюмбуд зареєстровано на праві власності наступне нерухоме майно:

- частина приміщення в будівлі блоку цехів №2 в літ. "А" загальною площею 10435,6 кв.м., які розташовані за адресою: Харківська область, м. Чугуїв, вул. Щорса, 57-Е, реєстраційний номер майна 35245942;

- приміщення в будівлі блоку цехів №2 в літ. "А" загальною площею 10124,2 кв.м., які розташовані за адресою: Харківська область, м. Чугуїв, вул. Щорса, 57-Ж, реєстраційний номер майна 34230287.

Вищезазначене майно є предметом іпотеки у ПАТ Банк Фінанси та Кредит (в наступному, ухвалою суду від 13.03.2018 здійснено заміну кредитора на ТОВ "ФК "Стандарт Кепітал").

Згідно з положеннями ч. 4 ст. 42 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (який діяв до 21.10.2019), майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов`язаннями, які воно забезпечує.

З матеріалів справи вбачається, що продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, було здійснено в порядку, передбаченому цим Законом; майно боржника в порядку, передбаченому законом оцінене та реалізоване.

Крім того, до ліквідаційної маси було включено виявлене майно, яке належало банкруту на праві власності, та яке в наступному в передбаченому законом порядку, за згодою кредиторів, оцінене та реалізоване.

Грошові кошти отримані за результатами реалізації ліквідаційної маси боржника на підставі укладених відповідних договорів купівлі-продажу активів боржника з переможцями аукціонів перераховані на ліквідаційний рахунок боржника. Крім того, до ліквідаційної маси було включено залишки коштів з рахунків боржника.

Акумульовані грошові кошти були включені ліквідатором до ліквідаційної маси боржника та в наступному спрямовані на погашення вимог забезпеченого кредитора, витрат арбітражного керуючого, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури.

Реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених кредиторських вимог, відомості та документація щодо погашення грошових зобов`язань, витрат понесених за результатами проведення ліквідаційної процедури додані до матеріалів справи.

Інших майнових активів боржника, які могли б бути включені до ліквідаційної маси та піти на погашення вимог кредиторів ліквідатором не виявлено.

Ліквідатором здійснювались заходи щодо виявлення активів боржника, а саме направлялись запити та отримані відповіді від органів, які згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно. Відповідні документи, які містять надану державними органами та установами, які здійснюють облік активів підприємств інформацію додані до матеріалів справи.

Відповідно до листа Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України № 12.1/1853-20 від 21.05.2020, у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ Алюмбуд повітряні судна не зареєстровані.

Державне космічне агентство України листом №1840/10-16Д04.1/20 від 25.05.2020 повідомило про відсутність відомостей щодо провадження господарської діяльності у сфері космічної діяльності ТОВ Алюмбуд .

Згідно листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 01.06.2020, станом на 25.05.2020, за даними ліцензійного реєстру професійних учасників фондового ринку, боржник будь-яких ліценцій на провадження професійної діяльності на фондовому ринку в Комісії не отримував.

Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України листом повідомив, що станом на 01.06.2020 відкриті виконавчі провадження стороною по яких є боржник на виконанні у відділі перебувають. Згідно бази даних АСВП виконавчі документи стороною по яких є ТОВ Алюмбуд до відділу не надходили та на виконанні не перебувають.

У відповідності до листа Державної служби морського та річкового транспорту України від 27.05.2020, за наявною інформацією, яка міститься в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України відсутні відомості, щодо суден власником або судновласником яких є ТОВ Алюмбуд .

Як вбачається з листа Міжрайонного відділу державної виконавчої служби по Індустріальному та Немишлянському районах міста Харків ГТУЮ у Харківській області № 81689 від 26.05.2020, згідно з даними перевірки Автоматизованої системи виконавчих проваджень, відповідно до якої здійснюється збирання, захист, облік, пошук, узагальнення та надання відомостей про виконавчі дії, виконавчі провадження відносно ТОВ Алюмбуд на виконанні не перебувають.

Листом від 29.05.2020 Харківська обласна митниця ДФС повідомила, що боржник не перебуває на обліку як особа, яка під час провадження своєї діяльності є учасником відносин, що регулюється законодавством України з питань митної справи. На складах тимчасового зберігання та митних складах в зоні діяльності Слобожанської митниці Держмитслужби відсутні товари, які перебувають під митним контролем та належать ТОВ Алюмбуд .

Відповідно до листа № 31/20-1500 від 19.05.2020 Регіонального сервісного центру МВС в Харківській області, згідно даних Єдиного державного реєстру МВС, транспортні засоби за банкрутом не зареєстровано.

З листа Головного управління Держпраці у Харківській області від 29.05.2020 вбачається, що згідно інформаційних ресурсів Управління, інформація про наявність великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, зареєстрованих за ТОВ Алюмбуд не виявлено.

Філія Південна залізниця ПАТ Укрзалізниця листом № НЮ-04-11/126 від 22.05.2020 повідомила, що у регіональній філії немає зареєстрованих за ТОВ Алюмбуд прав власності на об`єкти залізничного транспорту, а саме: контейнери, електровози, тепловози, моторвагонні рухомі склади, промисловий залізничний транспорт, залізничний рухомий склад, в тому числі вагони всіх видів, локомотиви, монорейковий транспорт.

У відповідності до листа ДП Головний інформаційно-обчислювальний центр Укрзалізниці від 28.05.2020, інформація про вагони за ТОВ Алюмбуд , як власника, в АБД ПВ немає. Крім того, зазначений боржник відсутній в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества . Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

Регіональне відділення Фонду Державного майна України по Харківській області листом №17-08-01-05704 від 22.06.2020 повідомило, що згідно з даними інформаційно-пошукових систем, регіональне відділення не приймало участі в створенні ТОВ Алюмбуд , вказане підприємство не відноситься до сфери його управління та інформація стосовно об`єктів, які в процесі приватизації не увійшли до його статутного капіталу, в регіональному відділенні відсутня.

Листом №16109/33899/6/20/04.4 від 12.06.2020 Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Харківській області повідомило, що за результатами перевірки Автоматизованої системи виконавчого провадження встановлено, що на примусовому виконанні у відділах ДВС Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) та у відділі примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) не перебувають виконавчі провадження, де боржником виступає ТОВ Алюмбуд .

У відповідності до листа Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Харківській області про надання інформації, згідно електронного обліку захисних споруд цивільного захисту області, який ведеться Головним управлінням ДСНС України у Харківській області, захисні споруди закріплені за боржником не обліковуються.

Департамент державної архітектурно-будівельної інспекції у Харківській області листом №1020-1952 від 19.06.2020 повідомив, що згідно даних єдиного реєстру документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів , інформація по ТОВ Алюмбуд відсутня.

Листом від 26.11.2020 Головне управління Держпродспоживслужби у Харківській області повідомило, що згідно реєстру реєстрації техніки, станом на 26.11.2020 року за ТОВ Алюмбуд на праві власності сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми в Головному управлінні Держпродспоживслужби в Харківській області не обліковуються.

Згідно отриманої ліквідатором Інформації з Єдиного реєстру боржників, інформація стосовно ТОВ Алюмбуд відсутня.

Ліквідатором Банкрута на офіційному веб-сайті Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України було здійснено пошук за критерієм запиту код ЄДРПОУ 32564237 серед учасників, емітентів, реєстраторі торговців, зберігачів цінних паперів Банкрута не виявлено.

З матеріалів справи вбачається відсутність у боржника нереалізованих активів.

Ліквідатором 29.05.2020 проведено інвентаризацію майна боржника. За результатами проведеної інвентаризації, майнових активів боржника виявлено не було. З проведеного аналізу та інвентаризаційних описів вбачається наявність лише кредиторської заборгованості та відсутність майна та грошових коштів у підприємства. Відповідні документи додані до матеріалів справи.

З матеріалів справи вбачається, що усі поточні та розрахункові рахунки банкрута закриті. Одержані довідки банків про закриття рахунків та про рух грошових коштів (дебетові та кредитові фінансові операції) по поточним рахункам за період ліквідаційної процедури додані до матеріалів справи.

Як свідчать матеріали справи, 13.01.2021 ліквідатором боржника до ТОВ "НВСЦ "Харківський народний архів" були передані документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

На підтвердження вищезазначеного, до ліквідаційного звіту додано Акт приймання - передавання справ на зберігання від 12.01.2021 та довідку архівної установи про прийняття документів № 1 від 13.01.2021.

Ліквідатором проведено знищення основної круглої печатки ТОВ "Алюмбуд", про що складено відповідний акт знищення печатки, доданий до матеріалів справи.

За підсумками виконання ліквідаційної процедури арбітражним керуючим Бондаренком В.А. складено та заявлено до затвердження звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора та відшкодування витрат. Докази понесених витрат додані ліквідатором до ліквідаційного звіту.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором було скликано та 29.01.2021 проведено засідання комітету кредиторів ТОВ "Алюмбуд", на якому були присутні ліквідатор і представники комітету кредиторів ТОВ "Метторг" та ГУ ДПС у Харківській області, загальна сума визнаних грошових вимог яких становить більшість голосів кредиторів з правом вирішального голосу. Відповідно до протоколу № 4 засідання комітету кредиторів від 29.01.2021, комітетом кредиторів: схвалено ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, складені за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ "Алюмбуд"; схвалено звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення і відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури.

Згідно матеріалів справи, на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, існує не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Надаючи правову кваліфікацію відносинам у справі, суд зазначає наступне.

У відповідності до частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Положеннями статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до частини 3 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку: у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора; у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

За рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов`язані з утриманням та збереженням такого майна, сплачується винагорода оператора електронного майданчика. Склад та розмір таких витрат підлягають погодженню в порядку, визначеному цим Кодексом. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, які забезпечує таке майно.

Згідно з статтею 62 Кодексу України з процедур банкрутства, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 Кодексу України з процедур банкрутства, після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Відповідно до статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який з урахуванням покладених на нього Кодексом України з процедур банкрутства повноважень, повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації та враховуючи власний добросовісний розсуд та вимоги Кодексу надати для проведення підсумкового засідання у судовій процедури у справі про банкрутство відповідний фаховий звіт, що не залишить сумнівів учасників судового провадження у справі та у господарського суду щодо вчинення ліквідатором всієї повноти заходів для задоволення вимог кредиторів з урахуванням інтересів працівників боржника та належного зберігання архівних документів підприємства-банкрута.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором усіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, повне вчинення ним дій по виявленню кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та про ліквідацію юридичної особи банкрута

Ліквідатор повинен діяти сумлінно, доброчесно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Частиною 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Щодо звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ "Алюмбуд, суд зазначає наступне.

Судом встановлено, що з моменту призначення арбітражного керуючого Бондаренка В.А. ліквідатором, ним виконувались вимоги ухвал суду у справі, арбітражний керуючий дотримується обов`язків, покладених на нього Кодексом України з процедур банкрутства, приймає участь у судових засіданнях, звітує суду про виконану роботу.

Скарг та зауважень щодо діяльності ліквідатора арбітражного керуючого Бондаренка В.А. від кредиторів та інших учасників провадження у справі не надходило.

Арбітражним керуючим Бондаренком В.А. за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Алюмбуд" з 30.04.2020 по 31.01.2021 (кінцева дата, зазначена ліквідатором) розраховано та заявлено до затвердження основну винагороду у розмірі 132676,00 грн, а також понесені витрати у розмірі 2772,32 грн.

Вказані арбітражним керуючим розрахунки основної грошової винагороди та витрат, понесених ліквідатором перевірені судом та підтверджені документально.

Крім того, судом встановлено, що арбітражним керуючим Бондаренком В.А. частина акумульованих у ході ліквідаційної процедури грошових коштів у розмірі 772,32 грн була направлена на оплату витрат у ліквідаційній процедурі.

На засіданні комітету кредиторів, що відбулися 29.01.2021, вищезазначений звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури було схвалено комітетом кредиторів більшістю голосів.

Дослідивши подані докази, перевіривши правомірність здійснення розрахунку грошової винагороди та понесених ліквідатором витрат, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для затвердження звіту ліквідатора ТОВ "Алюмбуд" арбітражного керуючого Бондаренка В.А. про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора за період з 01.05.2020 по 31.01.2021 в загальній сумі 132 676,00 грн та відшкодування витрат в загальній сумі 2 772,32 грн за підсумками ліквідаційної процедури.

Керуючись положеннями Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, перевірив обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, а також достовірність змісту ліквідаційного балансу, відповідності законодавству про банкрутство документації доданої до матеріалах справи.

Судом перевірено та встановлено відсутність нерозглянутих спорів, скарг, клопотань до розгляду звіту та ліквідаційного балансу.

З матеріалів справи вбачається, що ліквідатором вчинялись заходи щодо виявлення та пошуку активів банкрута.

Ліквідаційний баланс банкрута підтверджує неплатоспроможність та відповідає дійсному майновому стану підприємства.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на здійснення ліквідаційної процедури.

На підставі вищевикладеного, враховуючи те, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з розміром незадоволених вимог кредиторів, у зв`язку із відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги кредиторів що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; закрити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст. ст. 2, 12, 30, 45, 58-67, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Алюмбуд" арбітражного керуючого Бондаренка В.А. про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора за період з 01.05.2020 по 31.01.2021 в загальній сумі 132 676,00 грн та відшкодування витрат в загальній сумі 2 772,32 грн за підсумками ліквідаційної процедури.

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Алюмбуд" (код ЄДРПОУ 32564237).

Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений строку або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Державному реєстратору внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку та у строки, передбачені статтями 254-258 ГПК України.

Копію ухвали направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, ГУ статистики у Харківській області, державному реєстратору.

Повний текст ухвали складено та підписано 08.02.2022.

Суддя Усатий В.О.