Рішення

від 18.07.2007 по справі 40/316-07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

40/316-07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,  

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" липня 2007 р.                                                            Справа № 40/316-07

вх. № 7726/4-40

Суддя господарського суду Хотенець П.В. 

при секретарі судового засідання Дуброва Н.О.

за участю представників сторін:

позивача - Мухітдінов Р.Д., дов. від 22.03.2007року  відповідача - не з*явився

розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінпромеко", м. Харків  

до  Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничого об*єднання "Міськрембуд", м. Харків  

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

ВСТАНОВИВ:

Розглядається вимога про визнання договору купівлі-продажу від 28 березня 2003 року, укладеного між Відкритим акціонерним товаристмо "РБУ-8" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Міськрембуд" недійсним.

          В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що вищевказаний договір укладений в порушення вимог чинного законодавства та статут продавця, через що повинен бути визнаний недійним.

Представник позивача у судовому засіданні підтримує заявлені позовні вимоги, вважає їх таким, що підлягають задоволенню, вказує на те що спірний договір не відповідає вимогам закону, а саме статті 9 Закону України "Про підприємства в Україні", що діяв на час укладення договору, статті 4 Закону України "Про господарські товариства", статті 25 Цивільного кодексу УРСР.

Представник відповідача у судове засідання не з*явився, відзив на позовну заяву до суду не надав, про день і час розгляду справи був повідомлений належним чином.

Через канцелярію господарського суду 18 липня 2007 року за вх. № 158230 від Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничого об*єднання "Міськрембуд" надійшло клопотання в якому представник відповідача просить розгляд справи відкласти, оскільки знаходиться у відрядженні у м. Краснокутськ.

Представник позивача проти клопотання відповідача про відкладення розгляду справи заперечує.

Суд розглянувши матеріали справи та клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, вважає клопотання необгрунтованим і відхиляє його.  

Справу розглянуто за наявними в ній матеріалами в порядку статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

          Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представника позивача, судом встановлено наступне.

28 березня 2003 року між Відкритим акціонерним товариством "Ремонтно-будівельне управління № 8" та Товариством з обмеженою відповідальністю виробничим об'єднанням "Міськрембуд" було укладено договір купівлі – продажу, відповідно до якого ВАТ "РБУ-8" продало нежитлові приміщення літ “А-1”, загальною площею 184,6 кв.м., літ “Б-1”, загальною площею 13,2 кв.м., літ “В-1”, загальною площею 67,5 кв.м., літ “Д-1”, загальною площею 79,5 кв.м., літ “Е-1”, загальною площею 36,5 кв.м., літ “Ж-1”, загальною площею 215,1 кв.м., літ “З-1”, загальною площею 333,8 кв.м., що розташовані за адресою: місто Харків, вулиця Котлова, 19.

          Дослідженням змісту спірного договору судом встановлено, що від імені продавця – ВАТ "РБУ – 8" він підписаний головою правління Шальопою Н.Д.

          Також з матеріалів справи вбачається, що 24 лютого 2003 року на загальних зборах акціонерів ВАТ "РБУ – 8", які згідно статті 41 Закону України "Про господарські товариства" є вищим органом управління товариства, було прийняте рішення щодо ліквідації продавця ВАТ "РБУ – 8", призначено ліквідаційну комісію та головою ліквідаційної комісії призначено Ушкварок Е.Ю. Доручено голові ліквідаційної комісії провести продаж нерухомого майна, по ціні не нижче його балансової вартості.

Згідно статті 20 Закону України "Про господарські товариства", а також пункту 14.2 Статут ВАТ "РБУ – 8", з дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження по управлінню справами товариства. Повноваження посадових осіб виконавчого органу товариства припиняються.

          Таким чином з 24 лютого 2003 року повноваження голови правління – виконавчого органу ВАТ "РБУ – 8" є припиненими та підписання головою правління відповідної угоди не відповідає та суперечить вищевказаним вимогам законодавства.

          Ліквідаційна комісія та голова ліквідаційної комісії здійснюють свої повноваженні щодо проведення ліквідації товариства відповідно до порядку, встановленого статутом товариства та діючим законодавством.

Так згідно статті 20 Закону України "Про господарські товариства" ліквідація товариства проводиться призначеною ним ліквідаційною  комісією, а у разі припинення діяльності товариства за  рішенням суду (арбітражного суду) - ліквідаційною комісією, що призначається  цими органами. У разі визнання товариства банкрутом його  ліквідація  проводиться  згідно  з ліквідаційною процедурою, передбаченою  Законом  України  "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". З дня призначення ліквідаційної  комісії  до  неї  переходять повноваження  по  управлінню  справами  товариства.   Ліквідаційна комісія у  триденний  строк  з  моменту  її  призначення  публікує інформацію товариства в одному з  офіційних  (республіканському  і місцевому)  органів  преси  із  зазначенням  строку  подачі   заяв кредиторами  своїх  претензій,  оцінює  наявне  майно  товариства, виявляє  його  дебіторів  і  кредиторів  та розраховується з ними, вживає  заходів до оплати боргів товариства третім особам, а також його  учасникам, складає ліквідаційний баланс та подає його вищому органу  товариства  або органу, що призначив ліквідаційну комісію. Достовірність  та  повнота  ліквідаційного  балансу  повинні  бути підтверджені   аудитором   (аудиторською   фірмою),   за  винятком товариств з річним господарським оборотом менш як двісті п'ятдесят неоподатковуваних мінімумів.

          Згідно пункту 14.4 Статут ВАТ "РБУ – 8", майно товариства при його ліквідації підлягає розпродажу з аукціону.

Згідно статті 4 Закону України "Про господарські товариства" акціонерне  товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою   відповідальністю  створюються  і  діють  на  підставі установчого  договору  і  статуту, повне і командитне товариство - установчого  договору.  Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом  України.

Статтею 25 Цивільного кодексу УРСР передбачено, що Юридична особа діє на підставі статуту (положення). Статтею 9 Закону України "Про підприємства в Україні" встановлено, що підприємство діє на основі статуту. Статут затверджується власником  (власниками)  майна,  а  для  державних  підприємств - власником майна за участю трудового колективу.

          Пунктами 4.3. та 4.5. статут ВАТ "РБУ – 8" встановлено, що акціонери товариства мають право приймати учать в управлінні товариством в порядку, встановленому статутом, та зобов'язані дотримуватись положень цього статуту.

          Згідно статті 48 Цивільного кодексу УРСР недійсною є та угода, що  не  відповідає  вимогам   закону.

За таких обставин, з урахуванням вищевикладеного, суд приходить до висновку про те, що спірний договір купівлі – продажу від 28 березня 2003 року, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Ремонтно-будівельне управління № 8" та товариством з обмеженою відповідальністю виробничим об'єднанням "Міськрембуд" не відповідає вимогам чинного на час його укладання законодавства, зокрема статті 9 Закону України "Про підприємства в Україні", статтей 4 та 20 Закону України "Про господарські товариства" статті 25 Цивільного кодексу УРСР, пунктам 4.3., 4.5., 14.2., 14.3. статут ВАТ "РБУ – 8", а тому на підставі статті 48 Цивільного кодексу УРСР є недійсним.

Таким чином, суд вважає вимоги позивача обґрунтованими, підтвердженими матеріалами справи та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Приймаючи до уваги, що позивач не наполягає на стягненні з відповідача судових витрат, суд вважає, що витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу слід покласти на позивача.

Враховуючи викладене та керуючись статтями  6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, статтями 1, 4, 12, 33, 43, 47-49, 75,  82-85  Господарського процесуального кодексу України, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні клопотання відпровідача про відкладення розгляду справивідмовити.

Позовні вимоги задовольнити.

          Визнати недійсним договір купівлі – продажу нежитлових будівель літ “А-1”, загальною площею 184,6 кв.м., літ “Б-1”, загальною площею 13,2 кв.м., літ “В-1”, загальною площею 67,5 кв.м., літ “Д-1”, загальною площею 79,5 кв.м., літ “Е-1”, загальною площею 36,5 кв.м., літ “Ж-1”, загальною площею 215,1 кв.м., літ “З-1”, загальною площею 333,8 кв.м., що розташовані за адресою: місто Харків, вулиця Котлова, 19 від 28 березня 2003 року, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Ремонтно-будівельне управління № 8" (код ЄДРПОУ 03332984) та Товариством з обмеженою відповідальністю виробничим об'єднанням "Міськрембуд" (код ЄДРПОУ 31344022).

Суддя                                                                                            Хотенець П.В.

Секретар судового засідання                          Дуброва Н.О.