Ухвала

від 01.02.2022 по справі 911/1927/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"01" лютого 2022 р. м. Київ Справа № 911/1927/17

Господарський суд Київської області у складі судді Антонової В.М., розглянувши заяву ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» від 15.12.2021 № б/н (вх. № 29213/21 від 20.12.2021), від 15.12.2021 б/н (вх. № 29213а/21 від 20.12.2021), від 15.12.2021 б/н (вх. № 29214/21 від 20.12.2021) та від 15.12.2021 б/н (вх. № 29215/21 від 20.12.2021) про заміну кредитора правонаступником про заміну кредитора правонаступником у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Рокитне-Цукор" (Київська обл., смт Рокитне, код ЄДРПОУ 33488304)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгосп-продукт" (Київська обл., смт Рокитне, код ЄДРПОУ 30551781)

про банкрутство

За участю представників сторін :

від заявника: ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» : Дзюба М.Ю. (ордер від 01.02.2022 №1028073)

від боржника: не прибули;

від ініціюючого кредитора: не прибули;

від кредиторів: не прибули;

арбітражний керуючий: не прибув,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/1927/17 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Рокитне-Цукор" до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгосп-продукт" про банкрутство.

Ухвалою від 13.07.2017 Господарський суд Київської області порушив провадження у справі № 911/1927/17 про банкрутство ТОВ "Сільгосп-продукт" ввів процедуру розпорядження майном.

Постановою від 23.04.2019 Господарський суд Київської області припинив процедуру розпорядження майном, визнав банкрутом ТОВ "Сільгосп-продукт" та відкрив ліквідаційну процедуру.

20.12.2021 через канцелярію суду надійшла заява ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» від 15.12.2021 № б/н (вх. № 29213/21 від 20.12.2021) про заміну кредитора правонаступником, а саме, заміну кредитора ТОВ «Рокитнянський комбікормовий завод» на ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» .

Ухвалою від 28.12.2021 розгляд заяви ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» від 15.12.2021 № б/н (вх. № 29213/21 від 20.12.2021) про заміну кредитора правонаступником призначено до розгляду в судовому засіданні на 01.02.2022.

20.12.2021 через канцелярію суду надійшла заява ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» від 15.12.2021 б/н (вх. № 29213а/21 від 20.12.2021) про заміну кредитора правонаступником, а саме, заміну кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Веста» перейменоване на ТОВ «Інвестохіллс Веста» на ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» .

Ухвалою від 28.12.2021 розгляд заяви ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» від 15.12.2021 № б/н (вх. № 29213а/21 від 20.12.2021) про заміну кредитора правонаступником призначено до розгляду в судовому засіданні на 01.02.2022.

20.12.2021 через канцелярію суду надійшла заява ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» від 15.12.2021 б/н (вх. № 29214/21 від 20.12.2021) про заміну кредитора правонаступником, а саме, заміну кредитора ПАТ "Білоцерківський елеватор" на ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» .

Ухвалою від 28.12.2021 розгляд заяви розгляд заяви ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» від 15.12.2021 № б/н (вх. № 29214/21 від 20.12.2021) про заміну кредитора правонаступником призначено до розгляду в судовому засіданні на 01.02.2022.

20.12.2021 через канцелярію суду надійшла заява ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» від 15.12.2021 б/н (вх. № 29215/21 від 20.12.2021) про заміну кредитора правонаступником, а саме, заміну кредитора ТОВ "СПП-Агро" на ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» .

Ухвалою від 28.12.2021 розгляд заяви розгляд заяви ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» від 15.12.2021 № б/н (вх. № 29215/21 від 20.12.2021) про заміну кредитора правонаступником призначити до розгляду в судовому засіданні на 01.02.2022.

Крім того, зазначеними ухвалами суду від 28.12.2021 про призначення розгляду заяв заявника, було зобов`язано ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» надіслати копї заяв від 15.12.2021 № б/н про заміну кредитора правонаступником на адресу первісних кредиторів: ТОВ «Рокитнянський комбікормовий завод» , ТОВ «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» , ПАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та ТОВ "СПП-Агро", встановлено строк для надання доказів направлення до 10.01.2022 включно.

А також, витребувано у арбітражного керуючого Фоменка А.В. та учасників справи письмові пояснення щодо заяв ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» . Витребувані судом документи зобов`язано надати в строк до 24.01.2022 (включно). Викликано в судове засідання ліквідатора банкрута та представника ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» , визнано їх явку обов`язковою.

21.01.2022 через канцелярію суду поштовим відправленням від арбітражного керуючого Фоменка А.В. надійшли письмові пояснення. Зазначеними поясненнями ліквідатор повідомив суд, що підтримує заяви ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» про заміну кредиторів його правонаступниками у справі № 911/1927/17.

27.01.2022 через канцелярію суду поштовим відправленням від заявника - ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» супровідним листом на виконання ухвал суду від 28.12.2021 у справі № 911/1927/17 надійшли докази надсилання заяв від 15.12.2021 на адресу первісних кредиторів ТОВ «Рокитнянський комбікормовий завод» , ТОВ «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» , ПАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та ТОВ "СПП-Агро".

У судове засідання 01.02.2022 прибув представник заявника. Інші учасники провадження про дату час та місце судового розгляду справи належним чином повідомлені не прибули.

Присутній у судовому засіданні представник позивача підтримав подану заяву та просив її задовольнити.

Станом на день судового засідання, від інших учасників провадження пояснення щодо заяв ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» на адресу суду не надходили.

Розглянувши подану заяву, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення заявника, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Так, із матеріалів справи вбачається, що відповідно до реєстру вимог кредиторів, який було затверджено ухвалою Господасрького суду Київської області від 12.10.2017, вимоги ТОВ «Рокитнянський комбікормовий завод» у сумі 99 196 793,56 грн., включено до реєстру вимог кредиторів, яких: 3200,00 грн судовий збір-1 черга задоволення вимог кредиторів; 99 193 593,56 грн 4 черга задоволення по кредиторів.

05.01.2021 року між ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» , новим кредитором, та ТОВ «Рокитнянський комбікормовий завод» , як первісним кредитором, було укладено договір № ВПВ-2101 про відступлення права вимоги.

Відповідно до пункту 2.1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор зобов`язується відступити Новому кредитору свої права грошової Вимоги до Боржника за Основним договором, а Новий кредитор зобов`язується сплатити на користь Первісного кредитора грошові кошти (ціну відступлення) в розмірі та на умовах, передбачених договором.

Відповідно до пункту 2.3. Договору права грошової вимоги вважаються відступленими Новому кредитору в день підписання цього Договору Сторонами. Додаткового оформлення відступлення Прав грошової вимоги не вимагається.

Крім того, судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Київської області від 09.07.2019 року здійснено процесуальну заміну кредитора - ПАТ «Банк «Киівська Русь» (ЄДРПОУ: 24214088), на правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА» (ЄДРПОУ-41264766, місцезнаходження: 04080, м. Київ, вул. Олексія Терьохіна, буд. 8А, оф. 111).

24.07.2019 року та 04.09.2019 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА» (після перейменування ТОВ «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» ), де вирішувалося питання укладення з ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» договорів відступлення права вимоги.

06.08.2019 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА» , на яких вирішувалося питання про перейменування ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА» на ТОВ «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» , про внесення змін до Статуту Товариства та погодження Статуту Товариства у новій редакції та про надання повноважень Директору Товариства.

За результатом розгляду вказаних питань, учасники товариства вирішили перейменувати ТОВ «Фінансова компанія «ВЕСТА» на ТОВ «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» , що підтверджується протоколом №06/08-2019 від 06.08.2019 року.

24.07.2019 між ТОВ «Фінансова компанія» «ВЕСТА» (після перейменування ТОВ «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» ) та ТОВ «Факторингова компанія «ПАРИТЕТ» , укладено Договір про відступлення прав вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором № 24/07/2019, відповідно до якого право вимоги за наступними кредитними договорами перейшли до ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» , а саме:

Кредитним договором № 26353-20/10-1 від 19.06.2010 укладеним між ПАТ БАНК «КИЇВСЬКА РУСЬ» та ПАТ «РОКИТНЯНСЬКИЙ ЦУКРОВИЙ ЗАВОД» ;

Кредитним договором № 2053-20/8-1 від 17.01.2008 укладеним між ПАТ «КИЇВСЬКА РУСЬ» та ПАТ «КОЖУХІВСЬКЕ» ;

Кредитним договором № 26219-20/10-1 від 07.06.2010 р., укладеним між ПАТ

«БАНК «КИЇВСЬКА РУСЬ» та ПАТ «РОКИТНЯНСЬКИЙ ЦУКРОВИЙ ЗАВОД» ;

Договором застави рухомого майна №26350-20/10-6 від 09.06.2010, укладений

між ПАТ «БАНК «КИЇВСЬКА РУСЬ» та ПАТ «РОКИТНЯНСЬКИЙ ЦУКРОВИЙ

ЗАВОД» ;

Договором застави №74962-23/14-6 від 26.06.2014 р., укладений між ПАТ «БАНК

«КИЇВСЬКА РУСЬ» та Ньюріум Лімітед;

Договором застави рухомого майна №10069-23/15-6 від 20.02.2015, укладений

ПАТ «БАНК «КИЇВСЬКА РУСЬ» та ПАТ «КОЖУХІВСЬКЕ» ;

Договором застави основних засобів No23587-20/11-6 від 15.06.2011, укладений

між ПАТ «БАНК «КИЇВСЬКА РУСЬ» та ПАТ «КОЖУХІВСЬКЕ» ;

Договором поруки № 115079-20/13-1 від 26.12.2013, укладений між ПАТ «БАНК

«КИЇВСЬКА РУСЬ» та ТОВ «СІЛЬГОСП-ПРОДУКТ» ;

Договором поруки №10043-23/15-5 від 16.02.2015, укладений між ПАТ «БАНК

«КИЇВСЬКА РУСЬ» та ОСОБА_1 ;

Договором поруки №10067-23/15-5 від 20.02.2015 р., укладений між ПАТ «БАНК

КИЇВСЬКА РУСЬ»та ОСОБА_1 ;

Договором іпотеки від 09.06.2010 р., укладеним між ПАТ «БАНК «КИЇВСЬКА РУСЬ» та ПАТ «РОКИТНЯНСЬКИЙ ЦУКРОВИЙ ЗАВОД» , посвідчений Бочкарьовою Н.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за № 733;

Договором іпотеки (нежитлової будівлі) від 31.08.2011 р., укладеним між ПАТ «БАНК «КИЇВСЬКА РУСЬ» та ПАТ «КОЖУХІВСЬКЕ» , посвідчений Бочкарьовою Н.М., приватним Нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за № 1281;

Договором іпотеки від 31.01.2014р., укладеним між ПАТ «БАНК «КИЇВСЬКА РУСЬ» та ПАТ «КОЖУХІВСЬКЕ» , посвідчений Бочкарьовою И.М, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 96;

Договором іпотеки від 21.01.2008р., укладений між ПАТ «БАНК «КИЇВСЬКА РУСЬ» та ПАТ «КОЖУХІВСЬКЕ» , посвідченим Каплун Ю.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі 1677.

Щодо кредиторських вимог ПАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» суд встановив, що відповідно до реєстру вимог кредиторів, який було затверджено ухвалою Господасрького суду Київської області від 12.10.2017, вимоги ПАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» у сумі 55641330,94 грн., включено до реєстру вимог кредиторів, з яких: 3200,00 грн судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 55638130,94 грн 4 черга задоволення вимог кредиторів.

11.05.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАКТОРИНГОВА КОМПАНІЯ «ПАРИТЕТ» , як Новим кредитором, та ПАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» , як Первісним кредитором, було укладено договір ВПВ-2101-1 про відступлення права вимоги.

Відповідно до пункту 2.1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор зобов`язується відступити Новому кредитору свої права грошової вимоги до Боржника за Основним договором, а Новий кредитор зобов`язується сплатити на користь Первісного кредитора грошові кошти (Ціну відступлення) в розмірі та на умовах, передбачених цим Договором.

Відповідно до пункту 2.3. Договору права грошової вимоги вважаються відступленими Новому кредитору в день підписання цього договору Сторонами. Додаткового оформлення відступлення Прав грошової вимоги не вимагається.

Крім того, щодо заміни кредиторських вимог вимоги ТОВ «СПП - АГРО» судом встановлено наступне. Відповідно до реєстру вимог кредиторів, який було затверджено ухвалою Господасрького суду Київської області від 12.10.2017, було включено у сумі 172536629,81 грн., яких: 3200,00 грн. судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 172533429,81 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів.

05.01.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАКТОРИНГОВА КОМПАНІЯ «ПАРИТЕТ» , як Новим кредитором, та ТОВ «СПП АГРО» , як Первісним кредитором, було укладено договір № ВПВ-2101-2 про відступлення права вимоги (надалі - «Договір» ).

Відповідно до пункту 2.1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор зобов`язується відступити Новому кредитору свої права грошової вимоги до Боржника за Основним договором, а Новий кредитор зобов`язується сплатити на користь Первісного кредитора грошові кошти (Ціну відступлення) в розмірі та на умовах, передбачених цим Договором.

Відповідно до пункту 2.3. Договору зправа грошової вимоги вважаються відступленими Новому кредитору в день підписання цього Договору Сторонами. Додаткового оформлення відступлення Прав грошової вимоги не вимагається.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтями 512, 514 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив

Згідно з ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, з врахуванням пояснень ліквідатора боржника, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяв ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» від 15.12.2021 № б/н (вх. № 29213/21 від 20.12.2021), » від 15.12.2021 б/н (вх. № 29213а/21 від 20.12.2021), від 15.12.2021 б/н (вх. № 29214/21 від 20.12.2021) та від 15.12.2021 б/н (вх. № 29215/21 від 20.12.2021) про заміну кредитора правонаступником.

Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу, ст.ст. 12, 52, 234-235 ГПК України, суд , -

УХВАЛИВ:

1. Заяви ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» від 15.12.2021 № б/н (вх. № 29213/21 від 20.12.2021) від 15.12.2021 б/н (вх. № 29213а/21 від 20.12.2021), від 15.12.2021 б/н (вх. № 29214/21 від 20.12.2021) та від 15.12.2021 б/н (вх. № 29215/21 від 20.12.2021) про заміну кредитора правонаступником задовольнити.

2. Замінити кредитора ТОВ «Рокитнянський комбікормовий завод» (ідентифікаційний код 37800131) на його правонаступника ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» (ідентифікаційний код 38358377).

3. Замінити кредитора ТОВ «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (ідентифікаційний код 41264766) на його правонаступника ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» (ідентифікаційний код 38358377).

4. Замінити кредитора ПАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (ідентифікаційний код 00951729) на його правонаступника ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» (ідентифікаційний код 38358377).

5. Замінити кредитора ТОВ «СПП - АГРО» на його правонаступника ТОВ «Факторингова компанія «Паритет» (ідентифікаційний код 38358377).

6. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня її складання у порядку, передбаченому ст.257 ГПК України.

З інформацією про дане судове рішення учасники справи можуть ознайомитися на сайті:http://reyestr.court.gov.ua/

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 10.02.2022.

Суддя В.М. Антонова