Рішення

від 01.02.2022 по справі 922/4296/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" лютого 2022 р.м. ХарківСправа № 922/4296/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавренюк Т.А.

при секретарі судового засідання Ляшенко О.М.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент. номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" (64401, Харківська область, Красноградський район, смт. Зачепилівка, вул. Центральна, 42, код ЄДРПОУ 35521374) , Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор лізинг" (61001, м. Харків, пр. Гагаріна, 20, код ЄДРПОУ 43926971) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Державний реєстратор Скороходівської селищної ради (38813, Полтавська область, Чутівський район, смт. Скороходове, вул. Софіївська, 15, код ЄДРПОУ 21047276) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства за участю представників:

позивача - ОСОБА_4 ;

другого відповідача (ТОВ "Вектор Лізинг") - Чижик К.М.

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою, в якій просить визнати:

- недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег", код ЄДРПОУ 35521374 від 25.09.2021, оформленого протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" 25.09.2021;

- визнати недійсною нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег", затверджену рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" від 25.09.2021 та оформлене протоколом загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" 25.09.2021;

- визнати недійсною зміну місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" з адреси: Україна, 37441, Полтавська область, Гребінківський район, село Корніївка, вул. Дружби, 2А на адресу: АДРЕСА_4 ;

- визнати недійсним призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 . Судові витрати позивач просить суд покласти на відповідачів.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень Статуту в редакції від 02.02.2021 учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор Лізинг" та виконавчим органом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" щодо порядку скликання та проведення загальних зборів. Відповідачами не направлено у встановлений Законом та Статутом строк та спосіб повідомлення позивачу про скликання загальних зборів учасників.

Оскільки право позивача на управління Товариством шляхом участі у загальних зборах було порушено через його неповідомлення про час, місце та порядок денний зборів, на думку позивача, наявні правові підстави і для визнання недійсними прийнятих на зборах рішень.

Після усунення недоліків, допущених позивачем під час подання позовної заяви до суду, ухвалою суду від 19.11.2021 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, почато у справі підготовче провадження, призначено підготовче засідання, відповідачам визначено строк для подання відзиву на позов - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо така буде подана) - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив, позивачу визначено строк для подання відповіді на відзив протягом 5 днів з дня його отримання.

Цією ж ухвалою залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Державного реєстратора Скороходівської селищної ради та ОСОБА_2 .

В подальшому, ухвалою суду від 28.12.2021 також до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів залучено ОСОБА_3 .

Третім особам судом встановлено строк для надання письмових пояснень по суті спору.

Перший відповідач у відзиві на позов проти позовних вимог заперечує, посилаючись на те, що лише сам факт не повідомлення про проведення загальних зборів учасників Товариства не є безумовною підставою для визнання недійсним рішень, прийнятих на таких зборах, якщо не буде доведено факт того, що таким рішенням порушуються права позивача. Позивачем не наведено, які саме рішення загальних зборів не відповідають його інтересам, яким чином він міг би вплинути на результати голосування. Також позивачем не наведено підстав, яким чином зміна директора чи місцезнаходження Товариства, викладення Статуту в новій редакції вплинули на його права та інтереси, як учасника Товариства.

Також перший відповідач вважає, що позивачем обрано неефективний спосіб захисту.

На підставі викладеного, перший відповідач просить суд в задоволенні позову відмовити повністю.

Перший відповідачем у відзиві на позов визначив попередній орієнтовний розрахунок суми судових витрат, який складається з витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 3 000,00грн.

Другий відповідач у відзиві на позов проти позовних вимог заперечує, посилаючись на те, що 01.11.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "Мадег" проведено повторні загальні збори учасників даного Товариства, на які було винесено аналогічні питання, що і на оскаржуваних загальних зборах. Про проведення таких зборів позивач була повідомлена вже належним чином, заздалегідь, проте остання на загальні збори не з`явилась, про причини неявки не повідомила.

З огляду на викладене, другий відповідач вважає, що станом на цей час задоволення позовних вимог не призведе до жодних юридичних наслідків для позивача, а подання позову задля самого позову як факту без спрямування на реальне відновлення прав позивача суперечить вимогам чинного законодавства України, а тому, на думку другого відповідача, в задоволенні позову має бути відмовлено.

Другий відповідач у відзиві на позов визначив попередній орієнтовний розрахунок суми судових витрат, який складається з витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 25 000,00грн.

Позивач у відповідях на відзиви першого та другого відповідача з позицією відповідачів не погоджується, посилаючись на те, що недотримання порядку скликання зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття зборами рішень за відсутності позивача, належним чином не повідомленого про проведення загальних зборів учасників товариства, є порушенням вимог закону та статуту товариства, порушує права позивача, як учасника товариства, на участь в управлінні справами товариства, а тому наявні правові підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом від 25.09.2021.

На думку позивача, останньому не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування, прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Як зазначає позивач, відзиви на позов не містять жодних доказів та обставин, що спростовують доводи позивача, викладені у позовній заяві, а викладені у відзивах обставини та пояснення відповідачів навпаки підтверджують частину обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача, зокрема, в частині не повідомлення останнього про проведення загальних зборів.

В судовому засіданні 20.01.2022 без виходу до нарадчої кімнати судом постановлено ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Представник позивача в судовому засіданні 01.02.2022 позовні вимоги підтримує, просить суд задовольнити їх в повному обсязі з підстав, викладених у позові та відповідях на відзиви.

Представник другого відповідача проти позову заперечує з підстав, викладених у відзиві на позов, просить суд в його задоволенні відмовити в повному обсязі.

Представники першого відповідача та третіх осіб у призначене судове засідання не з`явились, проте на адресу суду надійшли клопотання від першого відповідача, третіх осіб ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , в якому останні просять суд відкласти розгляд справи.

В судовому засіданні 01.02.2022 в задоволенні вказаних клопотань судом відмовлено з підстав їх необґрунтованості, про що постановлено відповідну протокольну ухвалу.

Також в матеріалах справи міститься клопотання Державного реєстратора Скороходівської селищної ради про розгляд справи за його відсутності.

Оскільки неявка першого відповідача та третіх осіб не є перешкодою для розгляду справи по суті, суд вважає за можливе здійснити розгляд справи по суті за відсутності їх представників.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні учасників справи, суд встановив наступне.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22.09.2021 ОСОБА_1 (позивач) з 29.01.2021 була єдиним власником із 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег", а з 03.02.2021 вона стала кінцевим бенефіціарним власником Товариства.

Рішенням Київського районного суду міста Харкова від 05.07.2021 у справі № 953/2623/21 визнано право спільної сумісної власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" у розмірі 100%, номінальною вартістю у сумі 1 961 500,00грн за ОСОБА_6 та ОСОБА_7 та здійснено її поділ шляхом визнання за ОСОБА_7 права особистої приватної власності на частку в розмірі 93% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" номінальною вартістю 1 824 195,00 грн. Витребувано з володіння ОСОБА_1 частину частки в розмірі 93% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" номінальною вартістю 1 824 195,00грн на користь ОСОБА_7 .

Таким чином, на підставі рішення Київського районного суду міста Харкова від 16.07.2021 у справі № 953/2623/21 з 24.09.2021 ОСОБА_7 стала власником 93% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег".

Набувши статусу учасника Товариства, ОСОБА_7 , відповідно до акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" від 25.09.2021, відступила свою частку у статутному капіталі Товариства на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор Лізинг".

На час розгляду даної справи позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" із 7% частки у статутному капіталі.

25.09.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "Вектор Лізинг", як новим учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег", було проведено загальні збори учасників товариства за участю запрошеної особи - громадянина України ОСОБА_5 .

За результатами проведених загальних зборів оформлено протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег", яким затверджено наступні рішення:

- обрано головою загальних зборів учасників товариства ОСОБА_2 ;

- змінено місцезнаходження Товариства з адреси: АДРЕСА_5 на адресу: АДРЕСА_4 . Визначено місцезнаходження Товариства за адресою: Україна, 64401, Харківська область, Зачепилівский район, слище міського типу Зачепилівка, вулиця Центральна, будинок 42;

- звільнено з посади директора Товариства ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ;

- призначено на посаду директора Товариства ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 з 25.09.2021. Першим робочим днем вважати 25.09.2021;

- уповноважено Голову загальних зборів учасників Товариства ОСОБА_2 на укладання та підписання із новопризначеним директором трудового договору (контракту) від імені Товариства;

- викладено та затверджено Статут Товариства у новій редакції. Уповноважено Голову загальних зборів учасників Товариства ОСОБА_2 на підписання статуту Товариства у новій редакції;

- уповноважено директора Товариства ОСОБА_5 на внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з питань передбачених цим протоколом загальних зборів.

По всім питанням, винесеним на розгляд загальних зборів згідно з порядком денним, виступив учасник товариства - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор Лізинг" та рішення приймались ним одноосібно.

Зазначені рішення оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" від 25.09.2021, підписаним головою загальних зборів учасників товариства ОСОБА_2 .

25.09.2021 державним реєстратором Скороходівської селищної ради проведено реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег", а саме: державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміни місцезнаходження, зміни керівника, зміни складу або інформації про засновників.

Як підставу позову позивач визначає факт не повідомлення його, як власника частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" у розмірі 7% статутного капіталу, про скликання та проведення загальних зборів учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор Лізинг" та виконавчим органом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег", що, в свою чергу, позбавило його можливості приймати участь в цих зборах. Копія статуту зі змінами, які планувалось прийняти, як учаснику Товариства йому також не надавалась.

Відтак, позивач був позбавлений права на управління товариством, зокрема права на участь в загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" та, відповідно, права на ознайомлення з документами, які виносилися на їх розгляд (Статуту), висловлення своєї думки щодо питань порядку денного, внесення своїх питань до порядку денного тощо.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ст.16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, зокрема, може захищати свої права та охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством.

Статтею 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, підставою для звернення до суду є саме порушення, невизнання або оспорювання прав та законних інтересів особи.

За приписами ст.167 Господарського кодексу України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів (ч.3 ст.80 Господарського кодексу України).

Сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Відповідно до ч.1 ст.92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст.97 Цивільного кодексу України).

За приписами п.1 ч.1 ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Відповідно до ст.29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Таким чином, позивач, як учасник, якому належить частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" у розмірі 7%, міг реалізувати своє право на управління цим товариством не інакше ніж через участь у загальних зборах учасників зазначеного товариства.

Статтею 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До компетенції загальних зборів учасників, зокрема належить: обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства. Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону. До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено порядок скликання загальних зборів учасників товариства. Зокрема, загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства (ч.1, ч.2 даної статті).

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства (ч.3 цієї статті).

Частина 4 ст.32 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає, що повідомлення, передбачене ч.3 цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення.

Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників (ч.5, ч.6 ст.32 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства (ч.11 ст.32 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Пунктом 9.4. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" передбачено, що виконавчий орган (або учасники Товариства) скликає загальні збори учасників шляхом повідомлення з описом вкладення або за допомогою електронного або телефонного зв`язку про це кожному учаснику Товариства не менш ніж за 10 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до Статуту Товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Суд зазначає, що права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав не повідомлення позивача, як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16.

Порядок проведення загальних зборів визначений статтею 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до вказаної норми, загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому вищезазначеним законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, 25.09.2021 було проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег".

Так, відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" від 25.09.2021 на загальних зборах був присутній учасник Товариства - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор Лізинг" в особі директора ОСОБА_2 , яка була обрана головою загальних зборів, голосувала з усіх питань та підписала вказаний протокол.

В матеріалах справи відсутні докази належного повідомлення позивача про призначення та про місце, час та дату проведення загальних зборів, призначених на 25.09.2021.

Першим та другим відповідачем даний факт не спростовано та не надано суду жодних належних доказів на спростування обставин, викладених позивачем.

Всі заперечення першого та другого відповідача зводяться до того, що позивач, маючи лише 7% частки у статутному капіталі, не міг вплинути на результати голосування.

Суд не приймає ці заперечення, оскільки не повідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема, право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством.

При цьому позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Враховуючи викладене, оскільки відповідачами не доведений факт належного повідомлення позивача про призначення загальних зборів учасників товариства та позивач не був присутній на відповідних зборах, а тому всі рішення, прийняті на цих загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" є такими, що прийнято з порушенням вимог ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення учасника (акціонера) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 19.08.2021 у справі № 904/1570/20.

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" (в редакції від 02.02.2021), Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" повноваження щодо зміни Статуту Товариства, місцезнаходження Товариства, призначення на посаду директора Товариства здійснюються виключно загальними зборами учасників товариства.

Відповідно до п.9.1, п.10.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" вищим органом товариства є загальні збори учасників, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Не дотримання порядку скликання зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття зборами рішень за відсутності позивача, належним чином не повідомленого про проведення загальних зборів учасників товариства є порушенням вимог закону та статуту товариства. Суд визнає це безумовним порушенням прав позивача, а тому наявні правові підстави для визнання недійсними всіх рішень, прийнятих на відповідних загальних зборах учасників, що оформлені протоколом від 25.09.2021.

Щодо заперечень відповідачів з посиланням на факт проведення нових загальних зборів про які позивач вже був повідомлений належним чином, однак участі в них не брав. Суд вважає зазначити наступне.

Відповідне питання проведення інших загальних зборів не входить до предмету позову у даній справі та судом не досліджується питання законності проведення відповідних зборів та дотримання процедури їх проведення. Крім того, позиція відповідачів про те, що права позивача не є порушеними, оскільки ті ж самі рішення повторно прийняті вже на нових зборах судом не приймається, оскільки факт прийняття незаконного рішення, зокрема, зміни місцезнаходження, або призначення на посаду директора товариства, який виконував свої повноваження як виконавчий орган товариства більше місяця, може мати негативні наслідки для товариства із спливом певного часу.

Враховуючи викладене, суд вважає помилковою позицію відповідачів про те, що наявні лише формальні підстави для визнання недійсним спірного рішення загальних зборів та обрання позивачем неефективного способу захисту.

За приписами ст.73 Господарського процесуального кодексу України: доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч.1 ст.86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідачами у встановленому законом порядку позовні вимоги позивача не спростовано, доказів того, що відповідачі у встановленому законом порядку повідомили позивача про скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, суду надано не було.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є цілком обґрунтованими, доведеними та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується ст.129 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої судовий збір покладається на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" (64401, Харківська область, Красноградський район, смт. Зачепилівка, вул. Центральна, 42, код ЄДРПОУ 35521374) від 25.09.2021, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" 25.09.2021.

Визнати недійсною нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" (64401, Харківська область, Красноградський район, смт. Зачепилівка, вул. Центральна, 42, код ЄДРПОУ 35521374), затверджену рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" від 25.09.2021, оформленим протоколом загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" 25.09.2021.

Визнати недійсною зміну місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" (код ЄДРПОУ 35521374) з адреси: Україна, 37441, Полтавська область, Гребінківський район, село Корніївка, вул. Дружби, 2А на адресу: Україна, 64401, Харківська область, Зачепилівський район, селище міського типу Зачепилівка, вулиця Центральна, будинок 42;

Визнати недійсним призначення на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" (64401, Харківська область, Красноградський район, смт. Зачепилівка, вул. Центральна, 42, код ЄДРПОУ 35521374) ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 .

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" (64401, Харківська область, Красноградський район, смт. Зачепилівка, вул. Центральна, 42, код ЄДРПОУ 35521374) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент. номер НОМЕР_1 ) - 4 540,00грн судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор лізинг" (61001, м. Харків, пр. Гагаріна, 20, код ЄДРПОУ 43926971) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент. номер НОМЕР_1 ) - 4 540,00грн судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дане рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення шляхом подання апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено "11" лютого 2022 р.

Суддя Т.А. Лавренюк