Ухвала

від 08.02.2022 по справі 904/5093/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

08.02.2022м. ДніпроСправа № 904/5093/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ПОЛІМЕР ГРУП", 51250, Дніпропетровська область, Новомосковський район, смт.Губиниха, вул.Леніна, б.234, код ЄДРПОУ 32610309

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ПОЛІМЕР ГРУП", 51250, Дніпропетровська область, Новомосковський район, смт.Губиниха, вул.Леніна, б.234, код ЄДРПОУ 32610309

про визнання банкрутом

Представники:

від кредиторів представники не з`явились

від АТ "Перший український міжнародний банк" представник Одринський К.А. дов. № 19 від 11.01.22р.

від боржника ліквідатор Плющова Н.О. посв. № 737 від 24.04.13р.

ВСТАНОВИВ:

Справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ПОЛІМЕР ГРУП", 51250, Дніпропетровська область, Новомосковський район, смт.Губиниха, вул.Леніна, б.234, код ЄДРПОУ 32610309 перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 02.06.21р. клопотання ліквідатора № 02-01/42 від 31.05.2021р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ «Гранд Полімер Груп» та повноважень ліквідатора ТОВ «Гранд Полімер Груп» арбітражного керуючого Плющової Н.О. на 6 місяців - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ «Гранд Полімер Груп» та повноваження ліквідатора ТОВ «Гранд Полімер Груп» арбітражного керуючого Плющової Н.О. на 6 місяців. Зобов`язано ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 08.11.21р. звіт ліквідатора № 02-01/52 від 01.11.21р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Гранд Полімер Груп» за період з 02.12.20р. по 31.10.21р. та звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «Гранд Полімер Груп» прийняті до розгляду. Призначено судове засідання на 24.11.2021р. о 11:20год. для розгляду наступних документів: звіту ліквідатора № 02-01/52 від 01.11.21р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Гранд Полімер Груп» за період з 02.12.20р. по 31.10.21р.; звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «Гранд Полімер Груп» .

Ухвалою господарського суду від 12.11.21р. заяву ТОВ "Фінансова компанія "Фінфест" № б/н від б/д про заміну кредитора правонаступником прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 24.11.2021р. о 11:20год.

У зв`язку з перебуванням головуючого судді Владимиренко І.В. з 23.11.2021р. на лікарняному, судове засідання призначене на 24.11.2021р. не відбулось.

Ухвалою господарського суду від 30.11.21р. призначено судове засідання на 15.12.2021р. о 11:20год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора № 02-01/52 від 01.11.21р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Гранд Полімер Груп» за період з 02.12.20р. по 31.10.21р.; звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «Гранд Полімер Груп» ; заяви ТОВ "Фінансова компанія "Фінфест" № б/н від б/д про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалою господарського суду від 15.12.2021 заяву ТОВ "Фінансова компанія "Фінфест" №б/н від б/д про заміну кредитора правонаступником задоволено. Проведено процесуальне правонаступництво. Здійснено заміну кредитора по справі № 904/5093/16, а саме з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто" (код ЄДРПОУ 19017842) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінфест" (код ЄДРПОУ 40920385) відповідно до договору № 27/05-2021/1 про відступлення права вимоги від 27.05.2021р. Зобов`язано ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Гранд Полімер Груп» щодо заміни кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто" (код ЄДРПОУ 19017842) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінфест" (код ЄДРПОУ 40920385). Відкладено судове засідання на 18.01.2022р. о 11:40год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора № 02-01/52 від 01.11.21р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Гранд Полімер Груп» за період з 02.12.20р. по 31.10.21р.; звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «Гранд Полімер Груп» .

Ухвалою господарського суду від 18.01.22р. відкладено судове засідання на 08.02.2022р. о 12:40год.

18.01.22р. до відома суду від АТ Перший Український Міжнародний Банк" надійшло повідомлення № КНО-61.1.3.2/9 від 14.01.22р. про відмову від грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ПОЛІМЕР ГРУП", 51250, Дніпропетровська область, Новомосковський район, смт.Губиниха, вул. Леніна, б.234, код ЄДРПОУ 32610309 у розмірі 6 600 000,00 грн. - окремо внесених до реєстру вимог кредиторів, як вимоги забезпечені заставою майна боржника. Судом відмова прийнята до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 02.02.22р. клопотання ліквідатора № 02-01/56 від 31.01.22р. про виключення з реєстру вимог кредиторів ТОВ «Гранд Полімер Груп» грошових вимог Акціонерного товариства Перший Український Міжнародний Банк" (ідентифікаційний код 14282829) в загальній сумі 6 600 000,00 грн. - окремо внесені вимоги кредитора, забезпечені заставою майна боржника прийнято до розгляду, в судовому засіданні яке призначено на 08.02.2022р. о 12:40год.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 08.02.2022р. звіт ліквідатора № 02-01/52 від 01.11.21р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Гранд Полімер Груп» за період з 02.12.20р. по 31.10.21р. у загальному розмірі 195 793,19 грн., заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Абзацом 1 п.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Нормами ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора Плющової Н.О. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат до господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив затвердити звіт ліквідатора № 02-01/52 від 01.11.21р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Гранд Полімер Груп» за період з 02.12.20р. по 31.10.21р. у загальному розмірі 195 793,19 грн.

Розглянувши в судовому засіданні 08.02.22р. наявні матеріали справи та вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Відповідно до довідок Південно - Східного міжрегіонального управління МЮ (м. Дніпро) № 5025/02-64/683 від 29.03.21р., Новомоськовського міськрайонного ВДВС Південно - Східного міжрегіонального управління МЮ (м. Дніпро) №17.26-28/20686 від 10.03.21р., Департаменту Державної архітектурно - будівельної інспекції у Дніпропетровській області № 40-304-375/21 від 12.03.21р., Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області № 31/4-723 від 09.03.21р., АТ "Українська залізниця" № 59/448 від 11.03.21р., Державної авіаційної служби України № 12/12.5-1131-21 від 22.03.21р., Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області № 19-4-0.221-2041/2-21 від 11.03.21р., Департаменту по роботі з активами ДМР № 7/11-839 від 27.05.21р., Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №Вих.-15/5778 від 08.04.21р., Державного космічного агентства № 1282/10-16Д3.3/21 від 10.03.21р., Укрпатенту № Вих-5051/2021 від 03.03.21р., ДС морського та річкового транспорту України № 1689/03/15-21 від 05.03.21р., ДП "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" № 328/8-11 від 10.03.21р., ГУ ДСУ з надзвичайних ситуацій у Дніпропетровській області № 4901-3936/4907 від 12.05.21р., ДП "Український державний центр радіочастот" №80/09.4.2/3028/21 від 09.03.21р. за боржником унікальних об`єктів космічної діяльності, транспортних засобів, вагонів, земельні ділянки, суден, повітряні судна, вагонів, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будільних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, документів, які надають право на виконання будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, тварин, захисних споруд цивільного захисту, дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не зареєстровано, виконавчі провадження стосовно банкрута на виконанні не перебувають.

Також, відповідно до відповідей ГУ ДПС у Дніпропетровській області, ГУ ПФУ в Дніпропетровській області, ДВ Фонду соціального захисту інвалідів, Дніпропетровського обласного центру зайнятості, Новомосковського міськрайонного центру зайнятості, Управління ВД Фонду соціального страхування в Дніпропетровської області заборгованість ТОВ «Гранд Полімер Груп» перед фондами відсутня.

Згідно інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.03.2021р. №10/04/6695 за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013р. №992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013р. за №1126/23658, станом на 31.12.2020 ТОВ "УДК КОМПАНІ" (код за ЄДРПОУ 43064591), серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Відповідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 279990549 від 19.10.21р., Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р208249 від 22.10.21р., Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань наявності у боржника прав власності, інших речових прав, іпотек, обтяжень рухомого майна відомості відсутні, боржник не є засновником інших юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Згідно довідки Державної митної служби України Дніпровської митниці № 7.5-08-02-4/27/8.19/2606 від 11.03.21р., ТОВ «Гранд Полімер Груп» (код ЄДРПОУ 32610309) перебувало на обліку в Дніпровській митниці Держмитслужби як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності з 22.11.2004р. по 02.11.2011р. та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, на митних складах та складах тимчасового зберігання в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «Гранд Полімер Груп» (код ЄДРПОУ 32610309).

Щодо проведення інвентаризації майна та формування ліквідаційної маси боржника, ліквідатор зазначив, що в ході виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Гранд Полімер Груп» Вітер Д.М. (попередній ліквідатор Боржника) проведено інвентаризацію майна Боржника, а саме: 18.07.2016 видано Наказ № 1 на проведення інвентаризації, а саме повної інвентаризації активів ТОВ «Гранд Полімер Груп» з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження. За результатами проведення даної інвентаризації Попереднім ліквідатором складено Акт інвентаризації від 19.07.2016 та Наказ № 2 від 19.07.2016 про затвердження результатів інвентаризації та встановлення вимог кредиторів.

17.10.2016 попереднім ліквідатором направлено до Публічного акціонерного товариства ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК лист про проведення спільної інвентаризації заставного майна Боржника, що знаходиться у складському приміщенні загальною площею 900 кв.м., розташованому за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Булата, буд. 12, та видано Наказ № 3 на проведення інвентаризації. За результатами проведення даної інвентаризації Попереднім ліквідатором видано Наказ № 4 про затвердження результатів інвентаризації та спільно з представником ПАТ ПУМБ складено Акти інвентаризації № 1 та № 2.

23.11.2018 попереднім ліквідатором видано Наказ № 6 на проведення повної інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ «Гранд Полімер Груп» з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження. За результатами проведення даної інвентаризації Попереднім ліквідатором складено Акт інвентаризації від 26.11.2018 та Наказ № 6 від 26.11.2018 про затвердження результатів інвентаризації та встановлення вимог кредиторів.

Також на підставі отриманої інформації за результатами проведення останньої інвентаризації попереднім ліквідатором 27.11.2018 сформовано фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва. Всі наведені вище документи подано Вітер Д.М. до господарського суду Дніпропетровської області разом зі звітом ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури у справі №904/5093/16 про банкрутство ТОВ «Гранд Полімер Груп» .

У відповідності до п. 3 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, формує ліквідаційну масу.

На виконання наведених положень Кодексу України з процедур банкрутства, зважаючи на поданий ліквідатором Боржника - арбітражним керуючим Вітер Д.М. фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва від 27.11.2018 та отриману інформацію, за результатами вжитих заходів щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, ліквідатором ТОВ «Гранд Полімер Груп» - арбітражним керуючим Плющовою Н.О. видано наказ № 2810/21-1 від 28.10.2021 про проведення інвентаризації майна. За її результатами ліквідатором ТОВ «Гранд Полімер Груп» складено: Інвентаризаційний опис необоротних активів від 29.10.2021; Інвентаризаційний опис запасів від 29.10.2021; Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 29.10.2021; Акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 29.10.2021; Акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 29.10.2021; Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 29.10.2021; Акт інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 29.10.2021; Протокол інвентаризаційної комісії від 29.10.2021.

За результатом проведення інвентаризації майна Боржника ліквідатором встановлено, що у ТОВ «Гранд Полімер Груп» відсутні активи, які підлягають включенню до ліквідаційної маси та за рахунок реалізації яких можна здійснити погашення кредиторських вимог.

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, іншого майна, крім зазначеного та реалізованого, за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ТОВ «Гранд Полімер Груп» .

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ «Гранд Полімер Груп» - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 30, 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора № 02-01/52 від 01.11.21р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Плющовій Н.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Гранд Полімер Груп» за період з 02.12.20р. по 31.10.21р. у загальному розмірі 195 793,19 грн.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ПОЛІМЕР ГРУП", 51250, Дніпропетровська область, Новомосковський район, смт.Губиниха, вул.Леніна, б.234, код ЄДРПОУ 32610309.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ПОЛІМЕР ГРУП", 51250, Дніпропетровська область, Новомосковський район, смт.Губиниха, вул.Леніна, б.234, код ЄДРПОУ 32610309.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі № 904/5093/16 закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвала підписана - 09.02.2022р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам; боржнику; ліквідатору, Новомосковському ВДВС у Новомосковському районі Дніпропетровської області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), державному реєстратору Новомосковської районної державної адміністрації, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко