Ухвала

від 10.02.2022 по справі 45/73б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

10.02.2022 Справа № 45/73б

Господарський суд Донецької області у складі судді Аксьонової К.І. за участю секретаря судового засідання Парахотіна Ю.А., розглянувши матеріали справи

за заявою кредитора (заявника) Головного управління Пенсійного фонду України у Донецькій області, м. Маріуполь, Донецька область (код ЄДРПОУ 13486010)

до боржника Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой , м. Маріуполь, Донецька область (код ЄДРПОУ 01237307)

про банкрутство

ліквідатор Карауш Ю.В.

за участю:

ліквідатор не з`явився

кредитори не з`явились

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 08.04.2010 порушено справу №45/73б про банкрутство Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой , м. Маріуполь, Донецька область (код ЄДРПОУ 01237307); введено процедуру розпорядження майном строком на 6 місяців до 08.10.2010 та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Несвіт Л.П.

Ухвалою суду від 27.07.2010 затверджено реєстр вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой у сумі основного боргу - 7902446,75грн, штрафу та пені у сумі 618142,26грн.

Ухвалою суду від 14.10.2010 введено процедуру санації боржника, Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой , строком на 12 місяців до 14.10.2011; керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Меліхова С.К.

З огляду на відсутність заяв від інвесторів, бажаючих взяти участь у санації боржника, що зумовило неможливість розроблення плану санації, комітетом кредиторів прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про визнання Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой банкрутом та введення ліквідаційної процедури терміном на 12 місяців та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Жмайло О.І.

Постановою суду від 20.01.2011 боржника Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Жмайло О.І.

Ухвалою від 20.03.2014 замінено кредитора у справі №45/73б, Товариство з обмеженою відповідальністю Сервіс-Інвест , на правонаступника, Товариство з обмеженою відповідальністю ДТЕК Високовольтні мережі (код ЄДРПОУ 31018149).

У зв`язку з проведенням на території Донецької області активної фази антитерористичної операції Господарський суд Донецької області на підставі наказу голови суду від 14.07.2014 №38 з 15.07.2014 призупинив свою роботу до закінчення дій, які створюють загрозу життю і здоров`ю працівників суду та учасників судового процесу; матеріали справи №45/73б були втрачені. Роботу Господарського суду Донецької області на підставі наказу голови суду від 15.04.2015 №30 відновлено з 15.04.2015 у м. Харкові.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 09.02.2016 справу №45/73б про банкрутство Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой за заявою Управління Пенсійного Фонду України в Іллічівському районі м.Маріуполя Донецької області відновлено.

Ухвалою Господарського суду Донецької області суду від 30.11.2017 припинено повноваження ліквідатора Жмайло О.І., ліквідатором у справі призначений арбітражний керуючий Ципляк П.А.

Ухвалою суду від 07.05.2019 клопотання арбітражного керуючого Ципляка П.С. про звільнення від виконання повноважень ліквідатора задоволено; припинено повноваження арбітражного керуючого Ципляка П.С. у якості ліквідатора Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой , м.Маріуполь, Донецька область; призначено ліквідатором у справі №45/73б про банкрутство Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой арбітражного керуючого Карауш Юлію Вікторівну.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII, відповідно до п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом втратив чинність з дня введення в дію цього Кодексу.

Згідно з п.4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства подальший розгляд справи про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу, отже, перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у справі здійснюється відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Донецької області №02-01/322 від 28.10.2020 призначено проведення повторного автоматичного розподілу справи у зв`язку з відрахуванням судді Тарапати С.С. із штату суддів Господарського суду Донецької області (раніше визначений склад суду).

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.10.2020, для розгляду справи №45/73б визначено суддю Господарського суду Донецької області Аксьонову К.І.

Ухвалою суду від 03.11.2020 справу №45/73б прийнято до провадження судом у вказаному складі.

01.02.2021 та 22.02.2021 від ліквідатора Карауш Ю.В. надійшли звіт та реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою від 25.03.2021 справу №45/73б призначено до розгляду в судовому засіданні на 15.04.2021.

Ухвалою суду від 19.04.2021 замінено кредитора у справі №45/73б, Головне управління ДФС у Донецькій області (код ЄДРПОУ 39406028), на правонаступника, Державну податкову службу України (код ЄДРПОУ 43005393) в особі відокремленого підрозділу - Головне управління ДПС у Донецькій області (код ЄДРПОУ 44070187).

Ухвалою суду від 08.09.2021 замінено кредитора у справі №45/73б - Маріупольське об`єднане управління Пенсійного фонду України Донецької області (код ЄДРПОУ 42171861), на його правонаступника - Головне управління Пенсійного фонду України у Донецькій області (код ЄДРПОУ 13486010).

24.11.2021 на адресу Господарського суду Донецької області від ліквідатора боржника Карауш Ю.В. надійшли клопотання №02-34-21/281 від 22.11.2021 про затвердження звіту про нарахування й виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та клопотання №02-34-21/280 від 22.11.2021 про затвердження звіту ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційного балансу.

Ухвалою суду від 25.11.2021 звіт ліквідатора Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой (код ЄДРПОУ 01237307) про нарахування й виплату грошової винагороди, звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс призначено до розгляду у судовому засіданні на 21.12.2021 з подальшим відкладанням судового засідання на 25.01.2022.

19.01.2022 через канцелярію суду від кредитора ПАТ Промінвестбанк надійшла заява про відсутність заперечень проти затвердження звіту та ліквідаційного балансу ліквідатора, розгляд справи просив провести без участі представника ПАТ Промінвестбанк .

Ухвалою суду від 25.01.2022 учасників справи №45/73б повідомлено про оголошення перерви у судовому засіданні з розгляду звіту ліквідатора Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой (код ЄДРПОУ 01237307) Карауш Ю.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, звіту ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційного балансу до 10.02.2022.

У судове засідання 10.02.2022 учасники справи про банкрутство у справі №45/73б не зявились; про дату час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином; 08.02.2022 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Карауш Ю.В. надійшло клопотання про долучення документів до звіту та про проведення судового засідання, призначеного на 10.02.2022 без його участі.

Досліджуючи звіти ліквідатора з доданими доказами та матеріали справи, судом встановлено таке.

Ліквідатором здійснені заходи, направлені на отримання бухгалтерських та інших документів боржника. 01.07.2019 за актом приймання-передачі попереднім ліквідатором Ципляком П.С. призначеному ліквідатору ЗАТ СМТ Металлургстрой Карауш Ю.В. було передано печатку банкрута та частково документи по справі.

З метою виявлення майнових активів ліквідатором направлені відповідні запити до органів, які проводять реєстрацію прав на рухоме та нерухоме майно, та отримані такі відповіді:

- на запит № 02-34-19/121 від 27.06.2019 до ГУ Держпродспоживслуби у Донецькій області надійшов лист №18-33/3877 від 30.07.2019 з повідомленням про відсутність сільськогосподарської техніки, зареєстрованої за банкрутом;

- на запит № 02-34-19/129 від 27.06.2019 надійшла відповідь № 3383/03/15-19 від 30.07.2019 Держслужби морського та річкового транспорту України з повідомленням про відсутність плавзасобів, зареєстрованих за банкрутом;

- на запит № 02-34-20/97 від 06.04.2020 до Регіональної філії Донецька залізниця ПАТ Укрзалізниця надійшов лист Регіональної філії Донецька залізниця ПАТ Укрзалізниця № НЮ Дон Філія - 2022/1592 від 22.04.2020 з повідомленням про те, що за ЗАТ СМТ Металлургстрой не зареєстровані дані щодо залізничного транспорту;

- на запит № 02-34-19/127 від 27.06.2019 надійшла відповідь ГУ Держгеокадастру №33-5-0.222-3891/2-19 від 19.07.2019 з повідомленням про наявність земельних ділянок на праві оренди у ЗАТ СМТ Металлургстрой , строк оренди яких закінчився у 2015;

- на запит № 02-34-20/34 від 07.02.2020 надійшов лист Маріупольської міської ради №2663-5610-266.1 від 17.03.2020 з повідомленням про відсутність інформації у Маріупольській міській раді про земельні ділянки, зареєстровані за ЗАТ СМТ Металлургстрой на праві власності або праві оренди станом на поточний час;

- на запит № 02-34-19/126 від 27.06.2019 до Кальміуської ДПІ Маріупольського управління ГУ ДФС у Донецькій області надійшов лист № 57443/10/05-99-46-82 від 19.07.2019 з повідомленням про відкриті рахунки банкрута в ПАТ КБ Приватбанк та ПАТ Промінвестбанк ;

- на запит № 02-34-19/124 від 27.06.2019 до Регіонального сервісного центру МВС в Донецькій області надійшов лист № 31/5-5057 від 12.07.2019 з повідомленням про наявність 19 транспортних засобів, зареєстрованих за Банкрутом;

- на запит № 02-34-19/120 від 27.06.2019 до ГУ Держпраці у Донецькій області надійшов лист № 11-14-6/5616/19 від 22.07.2019 з повідомленням про реєстрацію за ЗАТ СМТ Металлургстрой трьох вантажопідіймальних кранів.

Разом з цим ліквідатором отримані довідки з офіційних реєстрів щодо рухомого, нерухомого майна, корпоративних прав та прав на інтелектуальну власність.

За інформацією № 196500853 та № 196500982 від 27.05.2019, № 196868154 від 20.01.2020, отриманою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, за ЗАТ СМТ Металлургстрой зареєстроване майно, яке виявлене при інвентаризації, а саме:- нежитлова будівля загальною площею 716,2 кв.м. за адресою: пр. Карпова, 80, м. Маріуполь; - нежиле приміщення загальною площею 5562,6 кв.м. за адресою: пр. Карпова, 80, м.Маріуполь; - 979/1000 нежилого приміщення загальною площею 7429,2 кв.м. за адресою: пр. Карпова, 80, м. Маріуполь (повністю зруйноване).

Ліквідатором також отримано: витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р28202 від 18.03.2020, згідно якого будь-які записи про обтяження рухомого майна банкрута відсутні у вказаному реєстрі; витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1006573252 від 23.04.2020 щодо наявності корпоративних прав банкрута в якості засновника юридичних осіб, згідно якого встановлено, що ЗАТ СМТ Металлургстрой не є засновником інших юридичних осіб.

Відповідно до відкритих реєстрів Українського інституту інтелектуальної власності (Укрпатент), встановлено таке:

-Інтерактивна БД Промислові зразки, зареєстровані в Україні , інформації щодо зареєстрованих промислових зразків за ЗАТ СМТ Металлургстрой не знайдено;

-БД Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг , інформація про знаки для товарів і послуг зареєстровані за ЗАТ СМТ Металлургстрой відсутня;

-Спеціалізована БД Винаходи (корисні моделі) в Україні , інформація про зареєстровані винаходи за ЗАТ СМТ Металлургстрой відсутня.

Згідно Реєстру цивільних повітряних суден України, що є відкритим Державною авіаційною службою України в мережі Інтернет на офіційному веб-порталі Державіаслужби за адресою http://new.avia.gov.ua/reyestr-tsivilnih-povitryanih-suden-ukrayini/, інформація відносно наявності повітряних суден ЗАТ СМТ Металлургстрой відсутня.

В Єдиному реєстрі боржників на сайті Міністерства юстиції України (https://erb.minjust.gov.ua) щодо ЗАТ СМТ Металлургстрой відсутні відкриті виконавчі провадження щодо стягнення заборгованості в примусовому порядку.

З метою формування ліквідаційної маси ліквідатором на підставі матеріалів справи та інших відомостей згідно наказу № 2 від 01.07.2019 за участю попереднього ліквідатора Ципляка П.С. була проведена інвентаризація фактичного розміру активів, капіталу та зобов`язань, а також зіставлення отриманих результатів з даними бухгалтерського обліку ЗАТ СМТ Металлургстрой , за результатами якої складені інвентаризаційні описи та встановлено наступне:

1) основні засоби складаються з:

- нежитлової будівлі загальною площею 716,2 кв.м. за адресою: пр. Карпова, 80, м.Маріуполь;

- нежилого приміщення загальною площею 5562,6 кв.м. за адресою: пр. Карпова, 80, м.Маріуполь;

- 979/1000 нежилого приміщення загальною площею 7429,2 кв.м. за адресою: пр.Карпова, 80, м. Маріуполь.

2) товарно-матеріальні цінності - відсутні;

3) грошові кошти в касі Товариства - відсутні;

4) дебіторська заборгованість - відсутня;

5) кредиторська заборгованість становить - 9 277 986,76 грн.

Ліквідатором Карауш Ю.В. у відповідності до матеріалів справи про банкрутство, отриманих відповідей на запити та відомостей про рух грошових коштів, встановлено, що попереднім ліквідатором до складу ліквідаційної маси ЗАТ СМТ Металлургстрой було включено:

- базу відпочинку Строитель ;

- виробниче обладнання, офісну й побутову техніку, меблі та допоміжне обладнання;

- автотранспортні засоби.

Зазначені активи, включені до складу ліквідаційної маси, були реалізовані у відповідності до вимог законодавства про банкрутство, що було чинним станом на дату реалізації такого майна. Грошові кошти отримані на ліквідаційний рахунок банкрута та розподілені у відповідності до вимог чинного законодавства.

На підставі матеріалів інвентаризації та відомостей, отриманих за результатами пошуку активів банкрута, було сформовано ліквідаційну масу, до складу якої увійшли:

- нежитлова будівля загальною площею 716,2 кв.м. за адресою: пр. Карпова, 80, м. Маріуполь;

- нежилое приміщення загальною площею 5562,6 кв.м. за адресою: пр. Карпова, 80, м.Маріуполь.

Майна банкрута, яке є предметом забезпечення кредиторських вимог не встановлено.

В ході проведення заходів в ліквідаційній процедурі ліквідатором Карауш Ю. В. встановлено, що за ЗАТ СМТ Металлургстрой обліковується 979/1000 частини нежилого приміщення, загальною площею 7429,2 кв. м, що розташоване за адресою: Маріуполь Донецької області, вул. Карпова, 80, реєстраційний номер майна 419649.

В ході проведення інвентаризації активів та зобов`язань банкрута встановлено, що вказана будівля повністю зруйнована. З метою приведення облікових відомостей у відповідність до фактичних обставин справи, задля підтвердження факту знищення зазначеного об`єкту нерухомості, ліквідатор звернулась на адресу КП БТІ м. Маріуполя з листом № 02-34-20/367 від 19.11.2020 з метою проведення обстеження та технічної інвентаризації зазначеного майна ЗАТ СМТ Металлургстрой .

Листом № 131 від 11.12.2020 КП БТІ м. Маріуполя повідомило, що 979/1000 частини нежилого приміщення, загальною площею 7429,2 кв. м, що розташовані за адресою: Маріуполь Донецької області, вул.Карпова, 80 і належали ЗАТ СМТ Металлургстрой , знесені. При проведенні технічної інвентаризації 03.12.2020 встановлено, що будівель і споруд немає, земельна ділянка порожня.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено, що в Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна міститься запис про арешт № 8 нерухомого майна ЗАТ СМТ Металлургстрой - адміністративної будівлі, 1/1 частини, розташованого за адресою: Донецька область, м.Маріуполь, пр. Карпова, буд. 80, накладений 23.06.2009 Третьою маріупольською державною нотаріальною конторою на підставі ухвали Жовтневого райсуду м.Маріуполя від 11.06.2009 по справі № 2-3274/09. При цьому, ліквідатор зазначає, що запис було внесено в 2009 некоректно, оскільки саме будівлі із такою назвою в реєстрі об`єктів нерухомості, які враховуються за ЗАТ СМТ Металлургстрой не існує. Але наявність саме цього запису унеможливлювало видачу свідоцтва на право власності нотаріусом за результатом аукціону.

З метою зняття арешту та вилучення запису про нього з Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна ліквідатором було направлено відповідний лист № 02-34-20/242 від 16.07.2020 до Третьої маріупольської державної нотаріальної контори. У відповідь на який Третьою маріупольськоюдержавною нотаріальною конторою повідомлено листом № 1456/01-16 від 23.07.2020 про те, що згідно ст. 31-1 Закону України Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень реєстраційні дії на підставі судових рішень проводяться виключно на підставі рішень, отриманих у результаті інформаційної взаємодії Державного реєстру прав та Єдиного державного реєстру судових рішень, без подання відповідної заяви заявником та здійснюється державними реєстраторами Департаменту адміністративних послуг.

Враховуючи те, що існування не скасованих заборон на відчуження активів банкрута перешкоджало ліквідатору у виконанні покладених на нього Кодексом обов`язків, ліквідатором було направлене додаткове клопотання № 02-34-20/328 від 29.09.2020 до Жовтневого райсуду м.Маріуполя з вимогою скасувати арешт.

Після подання вказаного клопотання було з`ясовано, що рішенням Жовтневого райсуду м. Маріуполя від 02.03.2010 по справі № 2-361, яке залишено без змін ухвалою апеляційної інстанції від 15.06.2010 по справі № 2-361, арешт накладений на майно ЗАТ СМТ Металлургстрой , скасовано.

Отримавши рішення Жовтневого райсуду м. Маріуполя від 02.03.2010 по справі № 2-361, ліквідатор звернулась до державного реєстратора з метою вилучення запису про зазначений арешт з Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, за результатами чого запис про арешт вилучено з вказаного реєстру.

З метою проведення оцінки майна боржника був залучений суб`єкт оціночної діяльності - ФО-П Баранов В. В., м.Маріуполь, за результатами проведеної оцінки складені відповідні звіти, згідно яких визначено наступну вартість майна:

- нежитлова будівля загальною площею 716,2 кв.м. за адресою: пр. Карпова, 80, м. Маріуполь - 142500,00грн.;

- нежиле приміщення загальною площею 5562,6 кв.м. за адресою: пр. Карпова, 80, м.Маріуполь - 1126600,00грн.

Після проведення інвентаризації майна ЗАТ СМТ Металлургстрой та встановлення його наявності ліквідатором було укладено договір відповідального зберігання майна банкрута із фізичною особою.

02.04.2020 засобами телефонного зв`язку ліквідатора повідомлено, що на зазначеному об`єкті нерухомого майна ЗАТ СМТ Металлургстрой за адресою: пр. Карпова, буд. 80, м. Маріуполь, Донецька область, знаходяться невідомі особи, якими здійснюються дії по розібранню будівельних матеріалів з об`єктів нерухомого майна банкрута з метою псування останніх, частково вже розібрані будівельні матеріали підготовлені до несанкціонованого вивезення, частину вже вивезено. Тобто невідомими особами здійснювалося розкрадання майна ЗАТ СМТ Металлургстрой , його псування і привласнення.

За фактом скоєного злочину ліквідатором було направлено заяву № 02-34-20/91 від 03.04.2020 до Центрального відділу Національної поліції в Донецькій області, Кальміуського відділення поліції Центрального відділу Національної поліції в Донецькій області та Прокуратури Донецької області.

За результатами звернення ліквідатора в діях невідомих осіб встановлено ознаки кримінального правопорушення, передбаченого ч. 2. ст. 185 КК України - таємне викрадення чужого майна за попередньою змовою групою осіб.

Через відсутність документів на майно, тривале погодження умов продажу майна, неможливість виставити майно ЗАТ СМТ Металлургстрой , відсутність зацікавленості в придбані потенційних покупців, після встановлення відповідних фактів викрадення майна банкрута, з метою недопущення його подальшого викрадення ліквідатором було укладено договір на проведення охорони відповідних об`єктів із юридичною особою, яка здійснює охоронні послуги ПП ТРЕЙД КОМ , яким здійснювалось подальша охорона майна до його продажу.

За інформацією, наданою в листі Головного управління ДФС у Донецькій області №57443/10/05-99-46-82 від 19.07.2019 станом на 10.07.2019 у ЗАТ СМТ Металлургстрой наявні відкриті банківські рахунки № НОМЕР_1 в ПАТ Ппромінвестбан та № НОМЕР_2 і № НОМЕР_3 в ПАТ КБ Пприватбанк .

Рахунок № НОМЕР_2 в ПАТ КБ Приватбанк , згідно наказу № 3 від 01.08.2019 визначено як ліквідаційний рахунок боржника.

Залишки коштів на вказаних рахунках відсутні.

Ліквідатором проведена робота по закриттю рахунків та отримання довідок: ПАТ Промінвестбан № 20-2/9-10 від 05.02.2020 та АТ КБ Приватбанк №210422SU12490402 від 22.04.2021 і №220121SU18224501 від 21.01.2022.

На виконання п. 1 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою погодження умов продажу майна ЗАТ СМТ Металлургстрой комітетом кредиторів, ліквідатором листом № 02-34-20/178 від 01.06.2020 запропоновано членам комітету кредиторів погодити умови продажу майна банкрута.

На засіданні комітету кредиторів боржника, яке відбулось 16.07.2020 комітетом кредиторів були погоджені умови продажу майна ЗАТ СМТ Металлургстрой (лоту № 1 - нежилого приміщення за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, пр. Карпова, 80, приміщення 1-17 А-4, А/п, Б-2, В-1, Г-1, загальною площею 5562,6 кв. м.; лоту № 2 - нежилої будівлі за адресою: м. Маріуполь, пр. Карпова, 80, площею 716,2 кв.м.).

Ліквідатором у відповідності до чинного законодавства на авторизованому електронному майданчику в системі Prozzoro в мережі інтернет виставлено на продаж на аукціоні майно ЗАТ СМТ Металлургстрой , а саме - лоти № 1 - нежиле приміщення за адресою: Донецька область, м.Маріуполь, пр. Карпова, 80, приміщення 1-17 А-4, А/п, Б-2, В-1, Г-1, загальною площею 5562,6кв.м. початковою вартістю 1 126 600,00 грн. та лот № 2 - нежилу будівлю за адресою: м.Маріуполь, пр. Карпова, 80, площею 716,2кв.м. за початковою вартістю 142 500,00 грн. Прийом заяв учасників був встановлений щодо Лоту № 1 - до 24.08.2020, щодо Лоту № 2 - до 18.08.2020. У зв`язку з відсутністю бажаючих придбати вказане майно аукціони не відбулись.

У відповідності до вимог чинного законодавства, а саме Розділу V Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 79 Кодексу через закінчення аукціону без визначення переможця було оголошено про проведення повторного аукціону, на якому початкова ціна лотів зменшена на 20 відсотків від початкової ціни першого аукціону. Прийом заяв учасників був встановлений щодо Лоту № 1 та Лоту № 2 - до 06.09.2020.

06.09.2020 відбувся повторний аукціон з продажу Лоту № 2 - нежилої будівлі за адресою: АДРЕСА_1 , площею 716,2 кв.м. Переможцем аукціону визначено фізичну особу, майно придбане за ціною 114000,00грн. Грошові кошти перераховані на рахунок ЗАТ СМТ Металлургстрой покупцем у повному обсязі. 18.09.2020 ліквідатором банкрута та покупцем підписано Акт про придбання майна на аукціоні, майно передане покупцю.

Аукціон з продажу Лоту № 1 не відбувся у зв`язку з відсутністю бажаючих придбати вказане майно.

У відповідності до вимог чинного законодавства, а саме Розділу V Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 79 Кодексу через закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця було оголошено про проведення другого повторного аукціону, на якому початкова ціна лоту зменшена на 25 відсотків від початкової ціни першого повторного аукціону. Прийом заяв учасників щодо Лоту № 1 був встановлений до 28.09.2020.

28.09.2020 відбувся аукціон з продажу Лоту № 1 - нежилого приміщення за адресою: Донецька область, м. Маріуполь, пр. Карпова, 80, приміщення 1-17 А-4, А/п, Б-2, В-1, Г-1, загальною площею 5562,6 кв. м. Переможцем аукціону визначено фізичну особу, ціна придбання лоту 655 681,20грн, але переможець другого повторного аукціону ОСОБА_1 у встановлений строк не вніс належної до сплати суми. Відповідно до ч.1 ст.86 Кодексу України з процедур банкрутства аукціон вважається таким, що не відбувся.

У відповідності до п. 3 ст. 86 Кодексу України з процедур банкрутства після визнання аукціону таким, що не відбувся у разі невиконання обов`язку сплати ціни, замовник зобов`язаний протягом 10 робочих днів оголосити про проведення нового аукціону. Таким чином, у відповідності до зазначених вимог, лот № 1 було знов виставлено на другий повторний аукціон в порядку, визначеному чинним законодавством.

09.11.2020 відбувся другий повторний аукціон з продажу Лоту № 1 - нежилого приміщення за адресою: АДРЕСА_1 , приміщення 1-17 А-4, А/п, Б-2, В-1, Г-1, загальною площею 5562,6 кв. м. Переможцем аукціону визначено фізичну особу ОСОБА_2 , майно придбане за 439374,00грн. Грошові кошти перераховані на рахунок ЗАТ СМТ Металлургстрой покупцем у повному обсязі. 20.11.2020 ліквідатором банкрута та покупцем підписано Акт про придбання майна на аукціоні, майно передане покупцю.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором також встановлено, що за ЗАТ СМТ Металлургстрой зареєстровано 3 одиниці вантажопідіймальних кранів: - №№ 97286, М0013/КР, М0028/КР (за даними ГУ Держпраці у Донецькій області), які фактично відсутні, та 19 одиниць автотранспорту (за даними РСЦ МВС в Донецькій області), які не виявлені під час проведення інвентаризації, а саме: 1. ГАЗ 24 (1980), сірий, ДНЗ: НОМЕР_4 ; 2. ГАЗ 31029 (1993), білий, ДНЗ: НОМЕР_5 ; 3. КАМАЗ 53213 КС 4572 (1995), білий, ДНЗ: НОМЕР_6 ; 4. ГАЗ 31029 (1992) сірий, ДНЗ: НОМЕР_7 ; 5. ЛАЗ 695 (1980), білий, ДНЗ: НОМЕР_8 ; 6. УПП Б 2412 (1996), червоний, ДНЗ: НОМЕР_9 ; 7. ГАЗ 2410 (1990), білий, ДНЗ: НОМЕР_10 ; 8. ГАЗ 33023 (2000), сірий, ДНЗ: НОМЕР_11 ; 9. ВАЗ 2121 (1992), бежевий, ДНЗ: НОМЕР_12 ; 10. ГАЗ 31029 (1994), білий, ДНЗ: НОМЕР_13 ; 11. УАЗ 3152 (1991), зелений, ДНЗ: НОМЕР_14 ; 12. ЧМЗАП 2124(1992), зелений, ДНЗ: НОМЕР_15 ; 13. ЗИЛ-ММЗ 4502 (1990), синій, ДНЗ: НОМЕР_16 ; 14. ГАЗ 53 (1979), зелений, ДНЗ: НОМЕР_17 ; 15. КРАЗ 5444 (1994), бежевий, ДНЗ: НОМЕР_18 ; 16. ГАЗ 31029 (1996), білий, ДНЗ: НОМЕР_19 ; 17. ЗАЗ 968М (1993), білий, ДНЗ: НОМЕР_20 ; 18. ЗАЗ 968М (1992), білий, ДНЗ: 4387ДОВ; 19. УАЗ 469Б (1973), бежевий, ДНЗ: 4672ДОС.

Ліквідатор Карауш Ю.В. звернулась на адресу попереднього ліквідатора - Ципляка П.С. з листом № 02-34-20/117 від 16.04.2020 з вимогою надати необхідні документи та пояснення щодо вказаного майна ЗАТ СМТ Металлургстрой , ліквідатор звернулась на адресу попереднього ліквідатора - Ципляка П.С.

Аналогічний лист направлено також на адресу Жмайло О.І., який виконував обов`язки ліквідатора ЗАТ СМТ Металлургстрой в період з 20.01.2011 по 30.11.2017.

Від арбітражного керуючого Ципляка П.С. надійшов лист з повідомленням про те, що автотранспорт та вантажопідіймальні крани йому попереднім ліквідатором не передавались, будь-які документи щодо вказаного майна також передані не були.

Від Жмайло О.І. також надійшов лист, яким ліквідатора повідомлено, що все рухоме майно ЗАТ СМТ Металлургстрой було реалізоване, але не було знято з обліку в РСЦ МВС в Донецькій області та ГУ Держпраці у Донецькій області у зв`язку з незадовільним технічним станом. Документи, які підтверджують реалізацію рухомого майна Банкрута, залишились в офісі Жмайло О.І. у м. Донецьк, який станом на поточний час непідконтрольний українській владі, у зв`язку з чим передати їх ліквідатору Карауш Ю.В. неможливо.

За результатами проведеної ліквідатором роботи, вантажопідіймальні крани (№№ 97286, М0013/КР, М0028/КР) та 19 одиниць автотранспорту зняті з обліку, що підтверджується листом ГУ Держпраці у Донецькій області № 05.6-13-4/02/21 від 05.01.2021 та листом РСЦ МВС № 31/5-7146 від 08.11.2021.

Заходи щодо пред`явлення до третіх осіб вимог щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості не здійснювались через відсутність дебіторської заборгованості.

З поданого звіту вбачається, що звільнення працівників не здійснювалося через їх відсутність на момент призначення ліквідатора.

Ліквідатор звернувся на адресу КУ Трудовий архів м. Маріуполя з листом № 02-34-20/104 від 09.04.2020 з вимогою повідомити інформацію про перелік документів ЗАТ СМТ Металлургстрой , що прийняті на зберігання.

У відповідь надійшов лист КУ Трудовий архів м. Маріуполя № 46/03-10 від 21.04.2020 з повідомленням про те, що 14.11.2012 на державне зберігання прийняті документи з кадрових питань (особового складу) ЗАТ СМТ Металлургстрой за період з 1943-2011 у кількості 5154 од.

Таким чином, всі документи ЗАТ СМТ Металлургстрой , що підлягають довготривалому зберіганню, передані на зберігання до архівної установи.

Розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 02.02.2022 №56-ДР-С-А скасовано реєстрацію випуску акцій ЗАТ СМТ Металлургстрой і анульовано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ЗАТ СМТ Металлургстрой від 29.09.2004 №52/05/1/04.

При здійсненні приймання-передачі майна та документів банкрута від попереднього ліквідатора встановлено, що оригінали документів на нерухоме майно ЗАТ СМТ Металлургстрой є втраченими.

З метою відновлення правовстановлюючих документів на відповідне майно, листом №02-34-19/131 від 27.06.2019 ліквідатор звернулась до Третьої державної нотаріальної контори м. Маріуполя з метою отримання дублікату договору купівлі-продажу майна ЗАТ СМТ Металлургстрой .

Від Третьої державної нотаріальної контори м. Маріуполя у відповідь надійшов лист №2027/01-06 від 08.07.2019 з повідомленням про неможливість надання дублікату договору купівлі-продажу майна ЗАТ СМТ Металлургстрой , оскільки всі документи щодо банкрута у 2013 році були передані до Державного архіву Донецької області у м. Донецьку, який розташований на території, що станом на поточний час непідконтрольна українській владі.

Отже, отримати дублікат правовстановлюючого документа на право власності, а саме Договір купівлі-продажу, зареєстрований за № 1-2498 від 08.07.1994 на нежиле приміщення за адресою: м.Маріуполь, пр.Карпова, буд. 80, є неможливим.

У зв`язку із відсутністю оригіналів правоустановлюючих документів на нерухоме майно банкрута та у зв`язку із тим, що інформація щодо відповідного нерухомого майна не була внесена до ДРПВНМ й містилась лише у реєстрі прав власності на нерухоме майно, ліквідатор ЗАТ СМТ Металлургстрой звернулась до Господарського суду Донецької області з позовною заявою про визнання права власності на нежиле приміщення за адресою м. Маріуполь, пр. Карпова, буд. 80 за банкрутом.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 15.10.2019 у справі № 45/73 б у задоволенні позовної заяви було відмовлено.

При цьому, оскільки право власності на відповідне майно було зареєстровано та жодним чином не оскаржувалося, за результатами аукціонів з продажу майна ЗАТ СМТ Металлургстрой об`єкти продажу за результатами аукціонів було передано покупцям за актами приймання-передачі та видані нотаріальні Свідоцтва про власність.

Як було зазначено вище, основна частина документів за період ліквідаційної процедури ЗАТ СМТ Металлургстрой є втраченою, відновити відповідні документи не є можливим.

Ліквідатором Карауш Ю. В. відновлено рух грошових коштів за ліквідаційним рахунком банкрута.

За результатами аналізу руху грошових коштів встановлено та підтверджено інформацію щодо погашення вимог кредиторів за справою про банкрутство ЗАТ СМТ Металлургстрой .

Так, за період ліквідаційної процедури погашено такі кредиторські вимоги на загальну суму 1367833,52грн, а саме:

- Вимоги І черги - в розмірі 451 590,00 грн.;

- Вимоги ІІ черги - в розмірі 916 243,52 грн.

Активів виявилося недостатньо для погашення кредиторських вимог в повному обсязі. Кредиторські вимоги, не сплачені за недостатністю активів, залишилися непогашеними.

Ліквідатором банкрута подано ліквідаційний баланс банкрута, згідно якого у банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести залишок розрахунків з кредиторами банкрута.

Згідно із п. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства керівник боржника, його засновники або інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, можуть бути притягнені до солідарної та субсидіарної відповідальності за невиконані зобов`язання боржника.

При цьому, з`ясування ліквідатором можливості покладення солідарної та субсидіарної відповідальності у разі недостатності майна боржника для задоволення вимог кредиторів в повному обсязі відображає всю повноту дій та заходів з боку ліквідатора на виявлення та повернення активів боржника.

Стосовно застосування зазначених видів відповідальності зазначаю, що ці види відповідальності базуються насамперед на результатах фінансового аналізу звітності та діяльності боржника за три роки до порушення справи про банкрутства із виявлення ознак фіктивного банкрутства, приховуванням банкрутства та доведення до банкрутства.

Як зазначено ліквідатором, аналіз матеріалів справи свідчить, що ознак фіктивного банкрутства, приховуванням банкрутства та доведення до банкрутства в діях керівництва, засновників ЗАТ СМТ Металлургстрой та будь-яких інших осіб встановлено не було. Провести додатково відповідний аналіз не має можливості через відсутність документів та тривалий час самої процедури банкрутства Боржника.

Інші документи, з яких можна встановити дії з боку керівництва та засновників, які можуть бути доказами доведення до банкрутства боржника є втраченими.

Питання притягнення до солідарної та субсидіарної відповідальності є дослідженим з боку арбітражного керуючого, але підстави притягнення до солідарної та субсидіарної відповідальності будь-яких осіб в процедурі банкрутства ЗАТ СМТ Металлургстрой відсутні.

У зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог кредитора, непогашені вимоги на підставі ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними.

Ліквідатор звітував на засіданні комітету кредиторів про вжиті заходи та комітет кредиторів прийняв рішення прийняти до відома звіт ліквідатора за результатами проведеної процедури та ліквідаційний баланс ЗАТ СМТ Металлургстрой (протокол від 18.11.2021).

Статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Врахувавши викладене судом встановлено, що ліквідатором банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено належні заходи, передбачені Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та Кодексом України з процедур банкрутства від 08.10.2018 2597-VIII, який введено в дію з 21.10.2019.

Будь-яких заяв, скарг чи заперечень щодо звіту ліквідатора, а також щодо повноти вжитих ліквідатором заходів в ліквідаційній процедурі, до суду від учасників у справі не надійшло.

Розглянувши звіт ліквідатора банкрута від 22.11.2021 №02-34-21/281 про затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Згідно з ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абз. 7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

В силу ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як свідчить наданий ліквідатором звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 07.05.2019 по 17.11.2021, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за вказаний період склав 418530,29грн, розмір витрат, пов`язаних із проведенням ліквідаційної процедури склав 15491,24грн.

Питання щодо схвалення звіту ліквідатора Відкритого акціонерного товариства Шахтобудівельник про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 45/73б виносилось ліквідатором на розгляд комітету кредиторів, що відображено у протоколі засідання комітету кредиторів від 18.11.2021, відповідно до якого комітетом схвалено звіт про здійснення та відшкодування витрат ліквідатора Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой - арбітражної керуючої Карауш Ю.В. в розмірі 15491,24грн, утримались від схвалення звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 418530,29грн та вирішили звіт про нарахування і виплату грошової винагороди ліквідатора передати на розгляд суду.

В силу приписів чинного законодавства про банкрутство комітет кредиторів являється представницьким органом всіх кредиторів, однак оцінку діяльності учасників справи, доказам по судовій процедурі банкрутства у будь-якому випадку надає суд, на якого законодавець покладає повноваження щодо затвердження як звіту за наслідками ліквідаційної процедури, так і звіту арбітражного керуючого про нарахування грошової винагороди і здійснення та відшкодування витрат.

Разом з цим протокол засідання комітету кредиторів від 18.11.2021 не містить будь-яких заперечень щодо правових підстав нарахування сум грошової винагороди ліквідатора банкрута.

Перевіривши розрахунок основної грошової винагороди ліквідатора Карауш Ю.В., розмір якої складає 418530,29грн, суд вважає його вірним і таким, що відповідає приписам Кодексу України з процедур банкрутства.

В ліквідаційній процедурі ЗАТ СМТ Металлургстрой ліквідатору Карауш Ю.В. сплачено основну грошову винагороду арбітражного за рахунок коштів, одержаних від продажу майна ЗАТ СМТ Металлургстрой , що відповідає вимогам чинного законодавства.

Судом також встановлено, що витрати пов`язані із проведенням ліквідаційної процедури, які складають 15491,24грн, складаються з: 3017,00грн - поштові витрати, 2017,24грн - судовий збір, 10000,00грн - оцінка майна ЗАТ СМТ Металлургстрой , 457,00грн - витяги з державних реєстрів.

На підтвердження понесення вказаних витрат ліквідатором надані відповідні докази.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відповідність вимогам Кодексу України з процедур банкрутства звіту ліквідатора Відкритого акціонерного товариства Шахтобудівельник про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №45/73б.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 07.05.2019 по 17.11.2021, затвердження звіту та ліквідаційного балансу у справі №45/73б, ліквідацію юридичної особи боржника Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой , м. Маріуполь, Донецька область (код ЄДРПОУ 01237307) та закриття провадження у справі №45/73б про банкрутство Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой на підставі п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 45/73б на загальну суму грошової винагороди в розмірі 418530,29грн та витрат ліквідатора в розмірі 15491,24грн.

Затвердити звіт ліквідатора Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой (87535, Донецька область, м.Маріуполь, проспект В. Карпова, б.80, код ЄДРПОУ 01237307).

Роз`яснити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений законом строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна боржника, відповідно до ч.7 ст.64, ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ліквідувати юридичну особу - банкрута Закрите акціонерне товариство Строительно-монтажный трест Металлургстрой (87535, Донецька область, м. Маріуполь, пр.-т В.Карпова, б.80, код ЄДРПОУ 01237307).

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой (87535, Донецька область, м. Маріуполь, пр.-т В. Карпова, б.80, код ЄДРПОУ 01237307) та виключити Закрите акціонерне товариство Строительно-монтажный трест Металлургстрой з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Закрити провадження у справі №45/73б про банкрутство Закритого акціонерного товариства Строительно-монтажный трест Металлургстрой .

У судовому засіданні 10.02.2022 складено та підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 10.02.2022.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, визначеному Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України з урахуванням положень пп.17.5 п.17 п.1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя К.І. Аксьонова