Ухвала

від 09.02.2022 по справі 905/1979/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

09.02.2022р. Справа № 905/1979/18

За заявою боржника (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Пром Груп» (код ЄДРПОУ 38367554), м. Єнакієве

про банкрутство

ліквідатор - Атаманенко С.В.

Суддя Господарського суду Донецької області Чорненька І.К.

Представники: не з`явились

Ухвалою господарського суду Донецької області від 13.11.18р. за результатами підготовчого засідання відкрито провадження у справі №905/1979/18 за заявою боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Пром Груп» (код ЄДРПОУ 38367554), м.Єнакієве, Донецька область; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

Постановою господарського суду Донецької області від 27.11.18р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Трейд Пром Груп» (код ЄДРПОУ 38367554), м.Єнакієве визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії - Зоценка Олександра Вікторовича.

28.11.18р. за №55913 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Пром Груп» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

11.11.2019р. до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора Зоценка О.В. №44 від 25.10.2019р. про продовження строку ліквідаційної процедури у справі.

Ухвалою господарського суду від 11.12.2019р. клопотання ліквідатора Зоценка О.В. про продовження строку ліквідаційної процедури у справі №44 від 25.10.19р. задоволено частково; відкладено строк на подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута до 27.05.2020р.

30.06.2020р. до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора Зоценка О.В. №64 від 24.06.2020р. про припинення виконання повноважень ліквідатора та призначення арбітражного керуючого Атаманенко С.В. ліквідатором у справі №905/1979/18 про банкрутство ТОВ «Трейд Пром Груп» .

30.06.2020р. до господарського суду надійшов звіт ліквідатора Зоценка О.В. №65 від 24.06.2020р. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат з підсумками процедури ліквідації у справі №905/1979/18 про банкрутство ТОВ «Трейд Пром Груп» (з додатками згідно переліку).

Розпорядженням Господарського суду Донецької області №02-01/240, у зв`язку з перебуванням судді Тарапати С.С. на лікарняному з 30.06.2020р., приймаючи до уваги приписи статті 32 Господарського процесуального кодексу України, призначено повторний автоматичний розподіл справи №905/1979/18.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматичного розподілу судової справи між суддями, справу №905/1979/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Пром Груп» (код ЄДРПОУ 38367554) передано до провадження судді Чорненької І.К.

Ухвалою господарського суду від 03.11.2020р. прийнято до провадження судді Чорненької І.К. справу №905/1979/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Пром Груп» (код ЄДРПОУ 38367554); призначено звіт ліквідатора Зоценка О.В. №65 від 24.06.2020р. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат з підсумками процедури ліквідації у справі №905/1979/18 про банкрутство ТОВ «Трейд Пром Груп» , та клопотання ліквідатора Зоценка О.В. №64 від 24.06.2020р. про припинення виконання повноважень ліквідатора та призначення арбітражного керуючого Атаманенко С.В. ліквідатором у справі №905/1979/18 до розгляду у судовому засіданні на 24.11.2020р.

Ухвалою господарського суду від 24.11.2020р. задоволено клопотання ліквідатора Зоценка О.В. №64 від 24.06.2020р. про припинення виконання повноважень ліквідатора у справі №905/1979/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Пром Груп» (код ЄДРПОУ 38367554); відсторонено голову ліквідаційної комісії Зоценка Олександра Вікторовича (ІПН НОМЕР_1 , адреса реєстрації: АДРЕСА_1 ) від виконання повноважень ліквідатора у справі №905/1979/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Пром Груп» (код ЄДРПОУ 38367554); призначено ліквідатором у справі №905/1979/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Пром Груп» (код ЄДРПОУ 38367554) арбітражного керуючого Атаманенко Світлану Вікторівну (свідоцтво №759 від 25.04.2013р.; РНОКПП НОМЕР_2 ).

Ухвалою господарського суду від 27.01.2021р. відмовлено Зоценку О.В. у затвердженні звіту №65 від 24.06.2020р. (з урахуванням уточнень №75 від 30.11.2020р.) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі №905/1979/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Пром Груп» .

26.10.2021р. до господарського суду надійшов звіт ліквідатора Атаманенко С.В. №01-21/905/1979/18 від 22.10.2021р. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Пром Груп» (з додатками згідно переліку).

Ухвалою господарського суду від 08.11.2021 призначено розгляд звіту ліквідатора Атаманенко С.В. №01-21/905/1979/18 від 22.10.2021р. та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Пром Груп» на 21.12.2021р.

Ухвалою господарського суду від 21.12.2021р. відкладено розгляд звіту ліквідатора Атаманенко С.В. №01-21/905/1979/18 від 22.10.2021р. та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Пром Груп» на 09.02.2022р.

17.01.2022р. до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора Атаманенко С.В. №01-22/905/1979/8 від 14.01.2022р. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури.

У судове засідання 09.02.2022р. представники сторін не з`явились, про день та час судового засідання були повідомлені належним чином ухвалою суду від 21.12.2021р.

Відповідно до ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Розглянувши у судовому засіданні 09.02.2022р. звіт ліквідатора Атаманенко С.В. №01-21/905/1979/18 від 22.10.2021р. та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд Пром Груп , клопотання ліквідатора Атаманенко С.В. №01-22/905/1979/8 від 14.01.2022р., перевіривши наявні в матеріалах справи документи, суд встановив:

· 17.01.2022р. до господарського суду надійшло клопотання арбітражної керуючої Атаманенко С.В. №01-22/905/1979/8 від 14.01.2022р., за яким просить суд затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №905/1979/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд Пром Груп за період з 24.11.2020р. по 05.10.2021р.

Відповідно до ч.1 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

В силу ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Отже, надання послуг арбітражного керуючого, як суб`єкта незалежної професійної діяльності, відбувається на платній основі.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Ухвалою господарського суду від 24.11.2020р. відсторонено голову ліквідаційної комісії Зоценка Олександра Вікторовича від виконання повноважень ліквідатора у справі №905/1979/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Пром Груп» (код ЄДРПОУ 38367554); призначено ліквідатором у справі №905/1979/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Пром Груп» (код ЄДРПОУ 38367554) арбітражного керуючого Атаманенко Світлану Вікторівну (свідоцтво №759 від 25.04.2013р.; РНОКПП НОМЕР_2 ).

Відповідно до змісту звіту арбітражного керуючого Атаманенко С.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, ліквідатор зазначає, що в ході ліквідаційної процедури банкрута ліквідатором нарахована наступна винагорода та понесені витрати:

- 162500,00грн. (сплачено 154029,96грн.) - основна грошова винагорода ліквідатора за період з 24.11.2020р. по 31.08.2021р.;

- 195000,00грн. - додаткова грошова винагорода ліквідатора (3% від суми погашених кредиторських вимог);

- 797800,00грн. - витрати на відповідальне зберігання майнових активів банкрута згідно договору про надання послуг з відповідального зберігання №30/11/18 від 30.11.2018р.;

- 4361,44грн. - витрати ліквідатора, пов`язані з процедурою банкрутства боржника.

Згідно даного звіту ліквідатор зазначає, що виплата грошової винагороди та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі банкрута здійснювались за рахунок коштів, отриманих від реалізації заставного майна, що погоджено заставним кредитором ТОВ Компанія з управління активами ІЗІ Лайф окремим листом №29 від 14.06.2021р.

05.10.2021р. на засіданні комітету кредиторів ТОВ Трейд Пром Груп (протокол №2 від 05.10.2021р.) присутніми кредиторами ТОВ ІЗІ Лайф (34 голоси) та ДП Електромонтаж-420 (246 голосів) прийнято рішення схвалити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ Трейд Пром Груп арбітражного керуючого Атаманенко С.В. за підсумками ліквідаційної процедури та клопотати перед господарським судом Донецької області про його затвердження.

Перевіривши наданий ліквідатором розрахунок, господарський суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора Атаманенко С.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №905/1979/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд Пром Груп за період з 24.11.2020р. по 05.10.2021р. обґрунтований та підлягає затвердженню.

· На виконання вимог ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства в ході ліквідаційної процедури з метою встановлення належних банкруту всіх видів майнових активів (майна та майнових прав), які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та які в подальшому підлягають реалізації з метою задоволення вимог кредиторів та витрат, пов`язаних з процедурою ліквідації, ліквідатором вжито необхідних заходів з пошуку та виявлення майнових активів банкрута.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута та направлені запити до відповідних державних органів та установ, що здійснюють реєстрацію та облік рухомого і нерухомого майна, у тому числі до: Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної авіаційної служби України, Державної фіскальної служби України, Державної служби морського та річно кого транспорту України, ГУ ДФС у Донецькій області, ГУ Регіонального управління статистики України, Головного управління статистики у Донецькій області, Державної служби України з питань безпечності харчових продукті та захисту споживачів, Головного сервісного центру МВС України, ПАТ Укрзалізниця , Державної служби України з питань праці, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Фонду державного майна України, Державної служби геології та надр України, ВПВР УДВС ГТУЮ у Донецькій області ГУ ДПС у Донецькій області.

За результатами отриманих довідок та проведеної інвентаризації майна банкрута (наказ №1 від 18.12.2020р.), ліквідатором виявлені майнові активи банкрута що є предметом забезпечення кредиторських вимог ТОВ Компанія з управління активами ІЗІ Лайф , а саме:

- земельна ділянка, площею 3,1145га, кадастровий номер 1410300000:00:027:0233, розташована за адресою: Донецька обл., м. Бахмут, вул. Корсунського, буд.73. Вартість об`єкту згідно звіту про експерту грошову оцінку земельної ділянки - 732000,00грн.;

- комплекс будівель та споруд, загальною площею 11048,4кв.м, розташованих за адресою: Донецька обл., м. Бахмут, вул. Корсунського, буд. 73. Вартість об`єкту - 28679658,00грн.

Інші майнові активи банкрута в ході ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд Пром Груп ліквідатором не виявлені.

14.05.2020р. ліквідатором спрямовано повідомлення №57 від 14.05.2020р. на адресу заставного кредитора ТОВ Компанія з управління активами ІЗІ Лайф щодо надання згоди на продаж застаново майна банкрута.

25.05.2020р. ТОВ Компанія з управління активами ІЗІ Лайф ліквідатору надана відповідь про згоду на продаж майна, що є предметом забезпечення вимог компанії.

05.05.2021р. ліквідатором проведена реалізація майнових активів банкрута на першому повторному аукціоні з продажу цілісного майнового комплексу боржника (ціна продажу цілісного майнового комплексу - 8100000,00грн.; переможець аукціону - ТОВ Бахмут-Агро ), за результатами якого складено протокол проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-04-20-000041-1 від 05.05.2021р., свідоцтво посвідчення права власності, акт про придбання майна від 17.05.2021р.

Розмір грошових коштів, отриманий від продажу цілісного майнового комплексу банкрута, перераховано на ліквідаційний рахунок банкрута.

Отримані грошові кошти в ході ліквідаційної процедури банкрута спрямовані ліквідатором:

- 6500000,00грн. - погашення вимог забезпеченого кредитора ТОВ Компанія з управління активами ІЗІ Лайф ;

- 1600000,00грн. - погашення послуг ліквідатора та його витрат, спрямованих на ліквідаційну процедуру банкрута; витрати на зберігання майнових активів банкрута.

Погашення заборгованості іншим кредиторами ліквідатором не проводилось у зв`язку з відсутністю майна боржника.

Як вбачається з довідки ГУ ДФС у Донецькій області від 15.04.2019р. за боржником ТОВ Трейд Пром Груп (код ЄДРПОУ 38367554) відкриті рахунки в банківських установах відстуні.

Згідно звіту, в ході проведення ліквідаційних заходів щодо ТОВ Трейд Пром Груп ліквідатором не виявлено документів, які відповідно до закону підлягають передачі на довгострокове зберігання до архівної установи.

Подані ліквідатором звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підтверджують неможливість погашення боржником кредиторської заборгованості у повному обсязі та відповідають його дійсному майновому стану.

У зв`язку з відсутністю майнових активів банкрута, вимоги кредиторів частково залишились незадоволеними.

05.10.2021р. на засіданні комітету кредиторів ТОВ Трейд Пром Груп (протокол №2 від 05.10.2021р.) присутніми кредиторами ТОВ ІЗІ Лайф (34 голоси) та ДП Електромонтаж-420 (246 голосів) за результатом розгляду звіту ліквідатора про результати проведення ліквідаційної процедури банкрута, прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора ТОВ Трейд Пром Груп арбітражного керуючого Атаманенко С.В. за наслідками ліквідаційної процедури боржника.

Заперечень та зауважень до звіту ліквідатора суду не надано.

Відповідно до ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч.6 ст.133 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не задоволені через недостатність майна боржника, вважаються погашеними, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

В силу ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст.65 вищевказаного Кодексу, господарський суд на підставі ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства закриває провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ліквідатором вчинено всі дії з ліквідації банкрута та надано суду документи, що підтверджують завершення ліквідаційної процедури, у зв`язку з чим наявні підстави для затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження по справі.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 30, 59 - 67, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234, 235, 256 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора Атаманенко С.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №905/1979/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд Пром Груп за період з 24.11.2020р. по 05.10.2021р.

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд Пром Груп (код ЄДРПОУ 38367554).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю Трейд Пром Груп (код ЄДРПОУ 38367554).

Вимоги, не задоволені за відсутністю майна, вважати погашеними.

Закрити провадження по справі 905/1979/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд Пром Груп (код ЄДРПОУ 38367554).

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи в порядку, визначеному ст.257 Господарського процесуального кодексу України та п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.К. Чорненька