Постанова

від 16.02.2022 по справі 926/4295-б/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" лютого 2022 р. Справа № 926/4295-б/21

Суддя Господарського суду Чернівецької області Бутирський А.А. ,

при секретарі Вівчарюк І.Б.,

розглянувши матеріали справи

за заявою Головного управління ДПС у Чернівецькій області, м.Чернівці

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайніт» , код ЄДРПОУ 41512289, м. Чернівці

про банкрутство

Представники сторін:

від кредитора - не з`явився

від боржника - не з`явився

У засіданні приймали участь: розпорядник майна Бурма С.В.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Чернівецької області надійшла заява Головного управління ДПС у Чернівецькій області про банкрутство ТОВ «Лайнліт» , м. Чернівці.

Ухвалою від 03.11.2021 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Лайнліт» ; визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернівецькій області до ТОВ «Лайнліт» у розмірі 1 809 883,49 грн.; введено процедуру розпорядження ТОВ «Лайнліт» ; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Бурму Сергія Валерійовича (вул. Головна, 204 Е/48), свідоцтво арбітражного керуючого № 614 від 23.04.2013 р.; попереднє засідання суду призначено на 20.12.2021 р.

04.11.2021 р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Лайнліт» .

Ухвалою від 20.12.2021 р. підсумкове засідання призначено на 16.02.2022 р.

14.02.2022 р. від розпорядника майна Бурми С.В. надійшло клопотання, в якому він просить:

- затвердити звіт розпорядника майна ТОВ «Лайнліт» про виконану роботу;

- затвердити звіт розпорядника майна ТОВ «Лайнліт» про нарахування і виплату основної грошової винагороди, відшкодування витрат;

- визнання ТОВ «Лайнліт» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

У судовому засіданні 16.02.2022 р. розпорядник майна Бурма С.В. підтримав подане раніше клопотання.

Кредитор та боржник у судове засідання не з`явилися, хоча і були повідомлені про час і місце слухання справи належним чином. При цьому неявка сторін не перешкоджає розгляду справи.

Розглянувши подані документи, з`ясувавши обставини справи, суд встановив наступне.

Ініціюючий кредитор додаткових грошових вимог не заявляв, інші кредитори до суду з грошовими вимогами до боржника не звертались, на адресу розпорядника майна не надходило будь-яких заяв від осіб, які б виявили бажання взяти участь у санації боржника. Також не надходили заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю і здоров`ю громадян.

Розпорядником майна Бурмою С.В. проведено наступну роботу.

З метою проведення інвентаризації майна боржника на адресу керівника ТОВ Лайніт була спрямована вимога № 02-01/62 від 26.11.2021 р. , в якій розпорядник майна вимагав надання документів бухгалтерського обліку боржника та проведення інвентаризації його майна.

Боржник ніяк не відреагував на вимогу № 02-01/62 від 26.11.2021 р. про надання документів, у зв`язку із чим розпорядник майна 08.12.2021 року здійснив вихід в будівлю офісного центру по вул. Руській,1-А в м.Чернівці, де офіційно зареєстровано місцезнаходження боржника, де доказів або ознак існування останнього не виявлено, про що складений Акт від 08.12.2021 р. про відсутність боржника за його місцезнаходженням.

У зв`язку із цим розпорядник майна звернувся з інформаційним запитом № 02-01/92 від 08.12.2021 р. до власника будівлі офісного центру по вул. Руській,1-А м.Чернівці, яким є ДП Інтергал-Буд .

Своїм листом № 23/12-21 від 23.12.2021 р. ДП Інтергал-Буд повідомило, що ним, як власником будівлі офісного центру по вул.Руській,1-А м.Чернівці не передавалися ТОВ Лайніт чи його керівнику та засновникам в користування приміщення чи їх частина в цій будівлі та не надавалося іншим користувачам дозволу на передачу таких приміщень в субкористування ТОВ Лайніт чи його засновникам, хоча умова про обов`язковість надання такого дозволу в таких випадках передбачена діючими договорами найму приміщень.

10.01.2022 р . розпорядник майна спрямував на зазначену у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань адресу місця проживання одного із учасників ТОВ Лайніт , який одночасно є керівником боржника - громадянина Білорусі ОСОБА_1 , повторну вимогу про надання документів і проведення інвентаризації, яка також була проігнорована.

Враховуючи відсутність боржника за зареєстрованою адресою його місцезнаходження, неподання ним фінансових і податкових звітів та ненаданням документів бухгалтерського обліку, на підставі інформації про відсутність у боржника майна і майнових прав, що отримана з офіційних державних реєстрів та у відповідь на інформаційні запити від вище вказаних органів і підприємств, наказом № 1/926/4295-б/21 від 27.01.2022 року розпорядник майна ТОВ Лайніт призначив проведення інвентаризації майнових активів ТОВ Лайніт .

Інвентаризації майнових активів ТОВ Лайніт проведена 31.01.2022 р . , у результаті чого складені акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків суворої звітності, акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій, акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, акт про результати інвентаризації грошових коштів у касі, інвентаризаційний опис необоротних активів та інвентаризаційний опис запасів.

Результати проведеної інвентаризації розглянуті і затверджені протоколом інвентаризаційної комісії від 31.01.2022 р . , які, зважаючи на відсутність фінансової звітності та бухгалтерських документів боржника, на підставі інформації про відсутність у боржника майна і майнових прав, що отримана з офіційних державних реєстрів та у відповідь на інформаційні запити від відповідних органів і підприємств, засвідчує відсутність у ТОВ Лайніт майна та майнових прав. За наслідками вжитих заходів розпорядником майна ТОВ Лайніт складений фінансових звіт боржника.

Розпорядником майна направлено запити у відповідні державні органи та публічні веб-ресурси, до функцій яких відноситься реєстрація та/або облік майна, майнових і корпоративних прав та прав інтелектуальної власності відносно відомостей про імовірну наявність у боржника майна та/або майнових прав.

Зокрема, розпорядником майна направлено наступні інформаційні запити:

- № 02-01/60 від 26.11.2021 р. до ДП Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин ;

- № 02-01/61 від 26.11.2021 р. до Держінспекції архітектури та містобудування України;

- № 02-01/63 від 26.11.2021 р. до ГУ ДПС у Чернівецькій області;

- № 02-01/64 від 26.11.2021 р. до Державної авіаційної служби України;

- № 02-01/65 від 26.11.2021 р. до ГУ Держгеокадастру у Чернівецькій області;

- № 02-01/66 від 26.11.2021 р. до Державної митної служби України;

- № 02-01/67 від 26.11.2021 р. до Управління Держпраці у Чернівецькій області;

- № 02-01/68 від 26.11.2021 р. до Держслужби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів;

- № 02-01/70 від 26.11.2021 р. до Державної служби морського та річкового транспорту України;

- № 02-01/71 від 26.11.2021 р. до Нацкомісії з цінних паперів та фондового ринку;

- № 02-01/72 від 26.11.2021 р. до Другого відділу ДВС у м.Чернівці;

- № 02-01/73 від 26.11.2021 р. до Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Чернівецькій області;

- № 02-01/74 від 26.11.2021 р. до ГУ статистики у Чернівецькій області;

- № 02-01/75 від 26.11.2021 р. до АТ Укрзалізниця ;

- № 02-01/92 від 08.12.2021 р. до ДП Інтергал-Буд .

У результаті вчинених запитів розпорядник майна отримав такі відомості і відповіді:

- № 31/24/05-3945 від 01.12.2021 р. Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Чернівецькій області, з якої вбачається відсутність реєстрації за боржником транспортних засобів;

- № 05-09/3820-21 від 02.12.2021 р. ГУ статистики у Чернівецькій області, з якої вбачається, що боржник не подавав фінансової звітності до органів статистики;

- № 10/04/25818 від 02.12.2021 р. Нацкомісії з цінних паперів та фондового ринку, з якої вбачається, що боржник не є власником цінних паперів - пакетів в 5 і більше процентів акцій акціонерних товариств;

- № 3620/2/09-2/21 від 02.12.2021 р. Управління Держпраці у Чернівецькій області, з якої вбачається відсутність реєстрації за боржником великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки;

- № 12/12.5-4534-21 від 06.12.2021 р. Державної авіаційної служби України, з якої вбачається відсутність реєстрації за боржником авіаційної техніки;

- № 33-24-0.21-4105/2-21 від 06.12.2021 р. ГУ Держгеокадастру у Чернівецькій області, з якої вбачається відсутність в Державному земельному кадастрі даних про наявність у боржника у власності або в користуванні земельних ділянок;

- № 1937/8-11від 07.12.2021 р. ДП Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин , з якої вбачається відсутність реєстрації за боржником великої рогатої худоби;

- № 59/2476 від 08.12.2021 р. АТ Укрзалізниця , з якої вбачається відсутність у боржника у власності рухомого складу залізничного транспорту;

- № 15107/6/24-13-12-01-08 від 09.12.2021 р. ГУ ДПС у Чернівецькій області, з якої вбачається відсутність у боржника майна, яке могло б бути описаним в податкову заставу. Крім цього ГУ ДПС у Чернівецькій області повідомило, що боржник не подавав контролюючому органу фінансової звітності та податкових декларацій.

Згідно з Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 287074377 від 26.11.2021 р . за боржником не зареєстровано прав власності або інших речових прав на нерухоме майно.

Згідно з Інформацією з Єдиного реєстру боржників від 26.11.2021 р . інформація про ТОВ Лайніт , як боржника в даному реєстрі відсутня.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 23515806401 від 26.11.2021 р . ТОВ Лайніт не є засновником (учасником) інших юридичних осіб.

Згідно з витягом № Р240137 від 26.11.2021 р . інформація про ТОВ Лайніт в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відсутня.

У результаті пошуку в офіційній спеціальній інформаційній системі ДП Український інститут інтелектуальної власності (за посиланням https://sis.ukrpatent.org/uk/search/advanced/) виявлена відсутність у ТОВ Лайніт прав на топографічні інтегральні мікросхеми, торгівельні марки, географічні зазначення походження, промислові зразки, у тому числі щодо міжнародної реєстрації торгівельних марок, що підтверджується роздруківкою результатів пошуку інформації щодо ТОВ Лайніт в цій системі. Крім того у результатів пошуку на офіційному веб-сайті ДП Український інститут інтелектуальної власності (за посиланням: https://base.uipv.org/searchBul/) виявлено відсутність реєстрації за ТОВ Лайніт заявок на видачу патентів на винаходи, а також інформації про видачу боржнику патентів на винаходи та на корисні моделі, що підтверджується роздруківкою результатів пошуку інформації щодо ТОВ Лайніт в цій системі.

Отже, сума кредиторських вимог до боржника становить 1 809 883,49 грн., тоді як активів боржника не виявлено.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами. Ліквідація суб`єкта господарювання - банкрута є підставою припинення зобов`язань за його участі.

Судом встановлено неспроможність ТОВ Лайніт погасити власну кредиторську заборгованість через недостатність коштів та майна (неоплатність).

11 .0 2.2022 р. розпорядником майна проведено збори кредиторів, на яких прийнято рішення подати до Господарського суду Чернівецької області клопотання про визнання ТОВ Лайніт банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Також збори кредиторів прийняли рішення про призначення ліквідатором ТОВ Лайніт арбітражного керуючого Бурми С.В.

Арбітражний керуючий Бурма С.В. подав заяву на участь у справі.

Крім того, на зборах кредиторів 11.02.2022 р. схвалено звіт розпорядника майна ТОВ «Лайнліт» про нарахування і виплату основної грошової винагороди (54000,00 грн.), відшкодування витрат (728,00 грн.).

Пунктом 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 1, 2 ст. 30 КУзПБ, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п`ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У період з 03 . 11.2021 р. по 16 . 02.2022 р. арбітражний керуючий Бурма С.В. виконував повноваження розпорядника майна у даній справі.

Згідно наведеного арбітражним керуючим у заяві розрахунку, розмір основної грошової винагороди за вказаний період становить 54000,00 грн.

Також розпорядником майна понесено витрати на суму 728,00 грн.

У відповідності до ст. 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неплатоспроможності боржника. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання ТОВ Лайніт банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

П. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Згідно п. 6 ч. 5 ст. 48 КУзПБ до компетенції зборів кредиторів належить інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Збори кредиторів просили призначити ліквідатором арбітражного керуючого Бурму С.В.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Суд , розглянувши заяву арбітражного керуючого Бурми С.В., встановив, що він не є заінтересованою особою стосовно боржника, судимості за вчинення корисливого злочину та заборони суду займатись діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником раніше не здійснював.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за можливе призначити ліквідатором ТОВ Лайніт арбітражного керуючого Бурму С.В.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства).

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Керуючись ст. ст. 30, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд,

ПОСТАНОВИВ:

1.Припинити процедуру розпорядження майном ТОВ Лайніт .

2.Припинити повноваження розпорядника майна ТОВ Лайніт арбітражного керуючого Бурми Сергія Валерійовича (вул. Головна, 204 Е/48) свідоцтво арбітражного керуючого № 614 від 23.04.2013 р..

3.Затвердити звіт розпорядника майна Бурми С.В. про виконану роботу у процедурі розпорядження майном .

4.Затвердити звіт розпорядника майна Бурми С.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди (54000,00 грн.), відшкодування витрат (728,00 грн.).

5.Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Лайніт» , код ЄДРПОУ 41512289, вул. Руська, буд. 1-А, м. Чернівці банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців - до 16 .0 2.2023 р.

6.Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Бурму Сергія Валерійовича (вул. Головна, 204 Е/48), свідоцтво арбітражного керуючого № 614 від 23.04.2013 р..

7.Ліквідатору кожного місяця надавати суду звіт про свою діяльність.

8.Підприємницьку діяльність банкрута ТОВ Лайніт завершити.

9.Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 16 .0 2.2022 р.

10.Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

11.Оприлюднити повідомлення про визнання боржника ТОВ Лайніт банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

12.З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13.Копію постанови направити банкруту, арбітражному керуючому Бурмі С.В., кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.А. Бутирський