Ухвала

від 20.02.2022 по справі 904/5790/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

У Х В А Л А

21.02.2022м. ДніпроСправа № 904/5790/20

За позовом ОСОБА_1 , смт. Обухівка Дніпропетровської області

до відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро

відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Дніпро

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Казак Ірина Юріївна, м. Дніпро

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Бондар Максим Олегович, м. Дніпро

третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровське підприємство "Залізничник", м. Дніпро

про визнання недійсними довіреності від 19.12.2018 та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 20.05.2019; визнання недійсним Акту приймання-передачі частки статутного капіталу від 20.05.2019; скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 20.05.2019 та від 18.07.2019

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: не з`явився

Від відповідача-1: не з`явився

Від відповідача-2: не з`явився

Від третьої особи-1: не з`явився

Від третьої особи-2: не з`явився

С У Т Ь С П О Р У :

У жовтні 2020 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду із позовом, в якому просить:

- визнати недійсною довіреність, видану ОСОБА_1 ОСОБА_3 , посвідчену 19.12.2018 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондар М.О. за реєстровим номером 636;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Дніпропетровське підприємство "Залізничник" (ЄДРПОУ 30548920) від 20.05.2019;

- визнати недійсним Акт приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ "Дніпропетровське підприємство "Залізничник" (ЄДРПОУ 30548920) від 20.05.2019;

- скасувати у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, здійснених 20.05.2019 та 18.07.2019.

В обгрунтування заявлених вимог позивач зазначає, що з 2009 року є учасником товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Залізничник". У 2018 році, у зв`язку з важкою хворобою, вирішив продати свою частку в статутному капіталі товариства. Допомогу у вирішенні цього питання запропонував ОСОБА_3 , близький друг родини. 18.12.2018 у нотаріуса була підписана довіреність, зміст якої, як зазначено в позові, ОСОБА_1 не читав. Нотаріусом було роз`яснено, що повноваження ОСОБА_3 будуть стосуватись підшукування покупця, підготування необхідних документів та не будуть стосуватися права продажу. Після підписання довіреності ОСОБА_3 запевняв, що продовжує підшукувати покупця на частку та повідомив, що частка ОСОБА_1 ще у 2010 році була продана директором ОСОБА_4 . Із відомостей з Єдиного реєстру юридичних осіб, дізнався, що власником частки ОСОБА_1 є ОСОБА_2 . Також позивач зазначає, що дізнався, що ОСОБА_3 , на підставі підписаної ОСОБА_1 в квітні 2019 року довіреності, були укладені договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, житлового будинку та земельної ділянки з ОСОБА_2 . Після з`ясування цих обставин, довіреності на ім`я ОСОБА_3 були скасовані. Позивач звертає увагу суду на те, що: жодних дій, направлених на продаж будинку та земельної ділянки, не проводив; сторонами правочину, як продавцем так і покупцем не вчинено жодних дій, спрямованих на виконання цього правочину; жодних повноважень на продаж частки в статутному капіталі ОСОБА_3 не надавав, тексту довіреності не читав, в момент її підписання перебував під впливом сильнодіючих ліків; всі оригінали правовстановлюючих документів зберігаються у позивача, грошових коштів від ОСОБА_3 не отримував; відкликання довіреності та звернення до поліції свідчить про не схвалення та підписання договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.10.2020 справу № 904/5790/20 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Ухвалою суду від 28.10.2020 зобов`язано Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради у строк протягом 5 (п`яти) днів з моменту отримання цієї ухвали суду надіслати на адресу Господарського суду Дніпропетровської області у паперовій формі: - інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2020 позовну заяву залишено без руху, ОСОБА_1 запропоновано протягом семи днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, а саме: надати належні докази направлення позовної заяви з додатками на адресу відповідачів та третіх осіб (фіскальний чек та опис вкладення); надати належні докази сплати судового збору у встановленому розмірі 8 408,00 грн. та порядку та роз`яснено, що в разі не усунення всіх недоліків у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулась з позовною заявою.

30 грудня 2020 року від позивача до господарського суду надійшло клопотання на виконання вимог ухвали суду від 14.12.2020 та долучено відповідні докази. До клопотання долучено заяву про зменшення позовних вимог, яка підписана представником позивача адвокатом Шабатенко А.М., яка діє на підставі ордеру Серія ДП №116/049 від 30.08.2020 (а.с.54).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2020 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 28.01.2021.

З 28.01.2021 підготовче засідання відкладено на 23.02.2021.

08 лютого 2021 року від ОСОБА_5 до господарського суду надійшла заява про залучення її до участі у справі, як правонаступника позивача. Заява мотивована тим, що її чоловік ОСОБА_1 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , з січня 2021 року відкрито спадкову справу та дружина прийняла спадщину свого померлого чоловіка.

До заяви ОСОБА_5 надала копію паспорта, копію свідоцтва про смерть ОСОБА_1 , серія НОМЕР_1 , видана 23.10.2020 виконавчим комітетом Обухівської селищної ради Дніпровського району Дніпропетровської області (а.с. 103 том 1), копію свідоцтва про шлюб та копію витягу про реєстрацію в Спадковому реєстрі (а.с.100 том 1). Також, 18.03.2021 до матеріалів справи долучена довідка приватного нотаріуса Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Руденко В.А. від 16.03.2021 за вих. № 52/01-16, згідно якої ОСОБА_5 є спадкоємцем після смерті свого чоловіка, ОСОБА_1 , 1946 року народження (а.с.143 том 1).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2021 продовжено строк підготовчого провадження по справі № 904/5790/20 на тридцять днів до 05 квітня 2021 року включно; залучено до участі у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровське підприємство "Залізничник"; відкладено підготовче засідання у справі на 18 березня 2021 року.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2021 зупинено провадження у справі №904/5790/20 до залучення до участі у справі правонаступника позивача - ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.12.2021 зобов`язано Приватного нотаріуса Дніпровського районного нотаріального округу Руденко Вікторію Аркадіївну надати до господарського суду належним чином завірену копію спадкової справи №67061086 (спадкодавець ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 - дата смерті) та свідоцтва про право на спадщину.

23 грудня 2021 року від приватного нотаріуса до господарського суду надійшли витребувані судом документи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.12.2021 поновлено провадження у справі №904/5790/20 та призначено підготовче засідання на 24.01.22. З 24.01.2022 підготовче засідання відкладено до 21.02.2022.

Розглянувши заяву ОСОБА_5 про залучення її до участі у справі, як правонаступника позивача, суд дійшов висновку про її обгрунтованість та наявність підстав для задоволення.

30.03.2001 ОСОБА_1 складено Заповіт Серія АВТ № 637480, посвідчений державним нотаріусом П`ятої Дніпропетровської державної нотаріальної контори. За змістом цього Заповіту, усе належне йому майно де б воно не було та з чого б воно не складалось, і взагалі все те, що йому буде належати на день смерті, і на що він буде мати за законом право, ОСОБА_1 заповідає ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , а у випадку її смерті - 1/2 частку всього майна заповідає ОСОБА_6 та ОСОБА_7 (а.с.183 том 1).

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_1 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть, серія НОМЕР_1 , видане 23.10.2020 виконавчим комітетом Обухівської селищної ради Дніпровського району Дніпропетровської області (а.с.180 том 1).

Згідно витягу про реєстрацію в спадковому реєстрі №63176341 від 14.01.2021, сформованому приватним нотаріусом Дніпровського районного нотаріального округу Руденко В.А., зареєстровано спадкову справу №67061086, спадкодавець ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 - дата смерті.

Довідкою приватного нотаріуса Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Руденко В.А. від 16.03.2021 за вих. № 52/01-16 підтверджено, що ОСОБА_5 є спадкоємцем після смерті свого чоловіка, ОСОБА_1 , 1946 року народження.

15.07.2021 ОСОБА_8 , приватним нотаріусом Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області, видано ОСОБА_5 свідоцтво про право на спадщину за заповітом, реєстровий № 765, № 768, 771(а.с.242, 245, 248 том 1).

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців) (ст. 1216 ЦК України).

Відповідно до статті 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Статтею 1219 ЦК України визначено перелік прав та обов`язків особи, які не входять до складу спадщини. Не входять до складу спадщини права та обов`язки особи, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема:

особисті немайнові права;

право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами;

право на відшкодування шкоди, завданої каліцтвом або іншим ушкодженням здоров`я;

права на аліменти, пенсію, допомогу або інші виплати, встановлені законом;

права та обов`язки особи як кредитора або боржника, передбачені статтею 608 цього Кодексу.

Предметом розгляду у даній справі, є зокрема, визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Дніпропетровське підприємство "Залізничник" (ЄДРПОУ 30548920) від 20.05.2019 та Акту приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ "Дніпропетровське підприємство "Залізничник" (ЄДРПОУ 30548920) від 20.05.2019.

Так, 20.05.2019 учасник Товариства, ОСОБА_1 , від імені якого на підставі довіреності, посвідченої 19.12.2018 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондар М.О, діє ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_9 (покупець) підписали Акт приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ "Дніпропетровське підприємство "Залізничник" про наступне:

- у відповідності з договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 20.05.2019 продавець передав, а покупець прийняв частку у статутному капіталі Товариства, яка складається з номінальної вартості частки продавця, а саме: частки ОСОБА_1 номінальною вартістю 42088,00грн, що складає 50% статутного капіталу товариства (п.1);

- розмір переданої частки номінальною вартістю 42088,00грн, що складає 50% статутного капіталу ТОВ "Дніпропетровське підприємство "Залізничник" (п.2).

У разі визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства та акту приймання-передачі цієї частки, ОСОБА_1 залишається учасником ТОВ "Дніпропетровське підприємство "Залізничник". Отже, після його смерті спадкоємець має право на звернення до Товариства із заявою про вступ до Товариства, а у разі відмови у прийнятті його до складу учасників товариства, заявити вимогу щодо виплати компенсації, пропорційної успадкованій частці.

Відповідно до вимог статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

Правонаступництво як інститут господарського процесуального права нерозривно пов`язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження.

З огляду на те, що права, які виникають у спадкоємця у разі визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства та акту приймання-передачі цієї частки іншій особі не є нерозривно пов`язаними із особою спадкодавця, а тому не припиняються із його смертю і можуть бути успадковані.

Отже, особа, яка успадкувала ці права, набуває прав процесуального правонаступника, зокрема й право змінити підстави або предмет позову.

Враховуючи все вищевикладене, суд вбачає підстави задовольнити заяву ОСОБА_5 про залучення її до участі у справі у якості правонаступника позивача, у зв`язку із чим відкласти підготовче засідання на 21.03.2022 о 12:00год.

Керуючись статями 50, 177-185, 202, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

Заяву ОСОБА_5 про залучення її до участі у справі у якості правонаступника позивача задовольнити.

Замінити позивача у справі № 904/5790/20 - ОСОБА_1 на його правонаступника - ОСОБА_5 , що мешкає за адресою: АДРЕСА_1 ; т-н НОМЕР_2 .

Ухвала набирає законної сили 21.02.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 04.03.2022

Суддя Н.М. Євстигнеєва