Ухвала

від 08.03.2022 по справі 926/38-б/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"09" березня 2022 р. Справа № 926/38-б/21

За заявою Головного управління ДПС у Чернівецькій області

до товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна група Вавілон, м. Чернівці

про банкрутство

Суддя Бутирський А.А.

при секретарі Вівчарюк І.Б.

Представники:

від заявника Теутуляк С.А. представник (посвідчення НВ № 000197 від 27.01.2020 р.)

від банкрута Бурма С.В. ліквідатор

У судовому засіданні приймали участь

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Чернівецької області надійшла заява Головного управління ДПС у Чернівецькій області про банкрутство ТОВ Будівельна група Вавілон, м. Чернівці.

Ухвалою від 15.01.2021 р. прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду, справу до розгляду у підготовчому засіданні призначено на 01.02.2021 р., встановлено арбітражному керуючому строк до 29.01.2021 р. для подачі до суду заяви про їх участь у справі про банкрутство ТОВ Будівельна група Вавілон.

Ухвалою від 08.02.2021 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ Будівельна група Вавілон, код ЄДРПОУ 41197522, вул. Руська, буд. 1-А, м. Чернівці; визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернівецькій області до ТОВ Будівельна група Вавілон у розмірі 2 433 299,00 грн. основного платежу; введено процедуру розпорядження майном ТОВ Будівельна група Вавілон; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Бандуру Івана Васильовича (свідоцтво № 51 від 08.02.2013 р., 03065, м. Київ, бульвар Вацлава Гавела, буд. 10, офіс 212); попереднє засідання суду призначено на 29.03.2021 р.; зобов`язано розпорядника майна до 22.03.2021 р. провести інвентаризацію майна боржника.

09.02.2021 р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Будівельна група Вавілон.

Постановою від 08.07.2021 р. ТОВ Будівельна група Вавілон визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бурму С.В.

14.02.2022 р. до суду звернувся ліквідатор Бурма С.В., який просить: затвердити звіт ліквідатора; затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди, відшкодування витрат, що виникли при ліквідації ТОВ Будівельна група Вавілон; ліквідувати юридичну особу-банкрута ТОВ Будівельна група Вавілон.

Ухвалою від 14.02.2022 р. розгляд поданих звітів призначено на 09.03.2022 р.

У судовому засіданні 09.03.2022 р. присутні учасники справи підтримали подані ліквідатором звіти.

Розглянувши подані документи, з`ясувавши обставини справи, суд встановив наступне.

Із звіту ліквідатора вбачається, що у межах ліквідаційної процедури проведено наступні дії.

Ліквідатором сформовано реєстр вимог кредиторів, відповідно до якого, непогашена заборгованість ТОВ «Будівельна група «Вавілон» складається з грошових вимог ГУ ДПС у Чернівецькій області на загальну суму 5 223 336,92 грн., з яких: перша черга - 70 560,00 грн.; третя черга - 2 433 299,00 грн.; шоста черга (пеня, штрафні санкції) - 2 719 477,92 грн.

Розпорядником майна ТОВ «Будівельна група «Вавілон» у ході процедури розпорядження майном було встановлено, що ТОВ «Будівельна група «Вавілон» відсутня за зареєстрованим в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцем знаходження по вул. Руська, 1-А в м. Чернівці, а також встановлено, що ТОВ «Будівельна група «Вавілон» не являється власником майна та інших активів, про що ним складений фінансовий звіт.

З метою отримання майна, документів, печаток і штампів ТОВ «Будівельна група «Вавілон» ліквідатором на адресу директора ТОВ «Будівельна група «Вавілон» була спрямована вимога № 02-01/22 від 26.07.2021 р., яка залишилась без відповіді, оскільки не була отримана у зв`язку із відсутністю адресата за місцезнаходженням. Аналогічна вимога за № 02-01/38 від 29.07.2021 р. була спрямована засновнику ТОВ «Будівельна група «Вавілон», однак також не отримана ним у зв`язку із його відсутністю за місцем знаходження.

З метою здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, ліквідатором додатково отримано інформацію, яка свідчить про відсутність у банкрута майна, а саме:

- Відомості від Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Чернівецькій області (Лист № 31/24/05-2604 від 29.07.2021 р.) з інформацією про відсутність у банкрута зареєстрованих транспортних засобів;

- Лист № 05-09/3171-21 від 02.08.2021 р. ГУ статистики у Чернівецькій області про те, що банкрутом не подано жодної фінансової звітності до органів статистики;

- Лист № 2496/2/09-2/21 від 02.08.2021 р. Управління Держпраці у Чернівецькій області, що банкруту дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки не видавалося, декларації щодо відповідності матеріально-технічної бази для виконання зазначених вище робіт не подавалося;

- Лист № 10/04/16855 від 03.08.2021 р. Нацкомісії з цінних паперів та фондового ринку про відсутність у банкрута пакетів цінних паперів акцій інших емітентів розміром 5 і більше процентів;

- Листом № 1210/8-11від 03.08.2021 р. ДП «Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин» повідомило, що за банкрутом не зареєстровано свійських тварин;

- Листом № 17.3-10/11340 від 04.08.2021 р. Держпродспоживслужба повідомила про відсутність фактів реєстрації за банкрутом тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки;

- Листом № 7.2-08/1/7.2-27/8.19/954 від 10.08.2021 р. Чернівецька митниця повідомила, що за наявними базами ТОВ «Будівельна група «Вавілон» не здійснювала зовнішньоекономічної діяльності;

- Листом № 59/1515 від 06.08.2021 р. АТ «Укрзалізниця» повідомила про відсутність у банкрута рухомого складу залізничного транспорту та під`їзних колій;

- Листом № 12/12.5-3067-21 від 10.08.2021 р. Державна авіаційна служба України повідомила про відсутність у банкрута зареєстрованої авіаційної техніки;

- Листом № 40-304-1213/21 від 11.08.2021 р. ДАБІ України повідомила про відсутність реєстрації за банкрутом повідомлень, дозволів, декларацій про початок будівельних робіт та про готовність об`єкту до експлуатації , сертифікатів готовності об`єкту до експлуатації чи інформації про банкрута, як про генерального підрядника;

- Листом № 5595/03/15-21 від 20.08.2021 р. Державна служба морського та річкового транспорту України повідомила про відсутність у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України записів щодо суден, власником яких є ТОВ «Будівельна група «Вавілон»;

- Листом № 06/08-1 від 06.08.2021 р. ДП «Інтергал-Буд», як власник будівлі по вул.Руській,1-А в м.Чернівці, повідомило про те, що ним не передавалося в користування банкрута приміщень або частини приміщень по вул.Руській,1-А м.Чернівці та не надавалося згоди на суборенду таких приміщень іншим орендарям.

- Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 402651851070 від 27.07.2021 року ТОВ "Будівельна група "Вавілон" не є засновником (учасником) інших юридичних осіб, інформація про засновників (учасників) яких містить у цьому реєстрі.

- Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 267616413 від 27.07.2021 року за боржником не зареєстровано прав власності або інших речових прав на нерухоме майно, відсутня також і реєстрація заборон та обтяжень нерухомого майна іпотекою.

- Відповідно до витягу № Р134649 від 27.07.2021 року з Державного реєстру обтяжень рухомого майна інформація про реєстрацію обтяження майна ТОВ "Будівельна група "Вавілон" відсутня.

- Інформація відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна група "Вавілон" в Єдиному реєстрі боржників відсутня.

- У результаті пошуку в публічних інформаційних ресурсах ДП «Український інститут інтелектуальної власності» не виявлено зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна група "Вавілон" прав інтелектуальної і промислової власності та об`єктів авторського чи суміжних прав.

- Пошуком і моніторингом інформації щодо боржника в інформаційних системах «Судова влада» та не виявлено позовних проваджень, в яких ТОВ "Будівельна група "Вавілон" бере участь у якості позивача чи відповідача і так само не виявлено судових рішень, які б свідчили про існування у ТОВ "Будівельна група "Вавілон" прав вимоги до інших осіб.

З отриманої на запит ліквідатора відповіді ГУ ДПС у Чернівецькій області № 9727/24-13-12-01-08 від 05.08.2021 року вбачається:

- протягом 2018-2020 року податкові накладні від імені ТОВ «Будівельна група «Вавілон» або на ім`я банкрута від його контрагентів не реєструвалися;

- майно в податкову заставу не описувалося;

- акцизні склади відсутні, банкрут платником акцизного податку не реєструвався;

- реєстратори розрахункових операцій або книги обліку розрахункових операцій банкрутом не реєструвалися;

- повідомлень про об`єкти оподаткування або об`єкти, пов`язані з оподаткуванням або через які провадиться діяльність які зазначалися боржником у повідомленнях за формою 20-ОПП ТОВ «БГ «Вавілон» не подавалися;

- фінансова чи податкова звітність ТОВ «БГ «Вавілон» не подавалася;

- банкрут володіє двома рахунками в установах банків:

1) в АТ «ПУМБ» (МФО 334851) НОМЕР_1 .

2) в АТ «КристалБанк» (МФО 339050) НОМЕР_2 .

Згідно з отриманими виписками з рахунків обороти за останніх три роки у банкрута відсутні, залишків коштів на рахунках немає.

Рахунок банкрута в АТ «КристалБанк» (МФО 339050) НОМЕР_2 був закритий, що підтверджується відповіддю ГУ ДПС у Чернівецькій області №1453/6/24-13-12-10 від 09.02.2022 року на запит ліквідатора. Рахунок банкрута в АТ «ПУМБ» (МФО 334851) UA323348510000000002600144204 визначений ліквідатором у якості ліквідаційного, про що виданий наказ № 1/926/38-б/21 від 06.08.2021 року і підлягає закриттю після затвердження звіту ліквідатора.

На виконання вимог ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором, на підставі наказу № 2/926/38-б/21 від 27.01.2022 року та з використанням інформації з реєстрів, баз даних і відповідей на інформаційні запити ліквідатора про відсутність у банкрута майна і майнових прав, проведено інвентаризацію майна банкрута, у результаті якої сформовані:

1) Акт № 1 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 31.01.2022 р.;

2) Акт № 2 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 31.01.2022 р.;

3) Акт № 3 інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 31.01.2022 р.;

4) Акт № 4 про результати інвентаризації наявних коштів, що зберігаються в касі та на рахунках ТОВ «Будівельна група «Вавілон»;

5) Інвентаризаційний опис № 5 необоротних активів (основних засобів, нематеріальних активів, інших необоротних матеріальних активів, капітальних інвестицій) від 31.01.2022 р.;

6) Інвентаризаційний опис запасів від 31.01.2022 р.;

7) Протокол інвентаризаційної комісії від 31.012022 р.

Відомості проведеної інвентаризації, поряд із вище вказаними відповідями на запити ліквідатора та відомостями, що отримані ним з публічних реєстрів і баз даних, підтверджують відсутність активів у ТОВ «Будівельна група «Вавілон».

Протягом останніх трьох років ознаки здійснення банкрутом господарських операцій не встановлені, фраудатороних та фіктивних правочинів ліквідатором не виявлено, вина керівних органів не встановлена, отже відсутні підстави для притягнення керівних органів банкрута до субсидіарної відповідальності.

Ліквідатором, з урахуванням обставин, встановлених за наслідками проведення процедури розпорядження майном боржника, а також за наслідками здійснення в процедурі ліквідації всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, не виявлено активів, які можна включити до складу ліквідаційної маси банкрута.

Ліквідатором сформовано ліквідаційний баланс станом на 01.02.2022 р., який засвідчує відсутність майна у банкрута.

Ліквідатор не виявив документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

Ліквідатор не виявив боргових цінних паперів, емітентом яких був би банкрут.

На засіданні комітету кредиторів 11.02.2022 р. ухвалено затвердити звіт ліквідатора та звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди, відшкодування витрат, що виникли при ліквідації ТОВ Будівельна група Вавілон.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодекс України з процедур банкрутства).

За таких обставин провадження у справі підлягає закриттю.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна група Вавілон, код ЄДРПОУ 41197522, вул. Руська, буд. 1-А, м. Чернівці затвердити.

2. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди, відшкодування витрат, що виникли при ліквідації ТОВ Будівельна група Вавілон, затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельна група Вавілон, код ЄДРПОУ 41197522, вул. Руська, буд. 1-А, м. Чернівці, як юридичну особу-банкрута ліквідувати.

3. Провадження у справі закрити.

4. Державному реєстратору припинити реєстрацію ліквідованої юридичної особи-банкрута.

5. Копію цієї ухвали направити сторонам, ліквідатору, органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, Державному органу з питань банкрутства та органам державної статистики, а також власнику.

Ухвала набирає законної сили у порядку, передбаченому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 14.03.2022 р.

Апеляційна скарга на ухвалу суду може бути подана протягом десяти днів з дня її проголошення до Західного апеляційного господарського суду.

Суддя А.А. Бутирський