Ухвала

від 16.03.2022 по справі 5010/1146/2011-б-23/47

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 5010/1146/2011-Б-23/47

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.03.2022 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Рочняк О.В.

секретар судового засідання Михайлюк А.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою публічного акціонерного банку "Терра Банк"

м.Київ, Кудрявський узвіс,2, 04053

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Новекс"

вул.Короля Данила,16А, м.Івано-Франківськ, 76010

за участю представників:

ліквідатор ТОВ "Новекс": Лотоцький Святослав Володимирович;

від кредитора - ГУ ДПС в Івано-Франківській області: Воришко Мирослава Василівна

ВСТАНОВИВ: в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа за заявою ПАТ "Терра Банк" про банкрутство ТОВ "Новекс".

Постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 21.04.2015 ТОВ "Новекс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру щодо нього, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Лотоцького С.В.

15.03.2018 до господарського суду від ліквідатора ТОВ "Новекс" арбітражного керуючого Лотоцького С.В. надійшло клопотання б/н від 14.03.2018 (вх.№4195/18) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Новекс".

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 15.03.2018, суд відклав розгляд справи, зобов"язав ліквідатора ТОВ "Новекс" арбітражного керуючого Лотоцького С.В. надати суду додаткові докази щодо здійснення ліквідаційної процедури.

17.05.2018 на виконання вимог суду від ліквідатора боржника надійшло клопотання (вх.№7779/18) про приєднання до матеріалів справи документів.

З грудня 2017 по грудень 2020 року судами в межах справи про банкрутство ТОВ "Новекс" розглядалися заяви Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", що унеможливило розгляд звіту за результатами ліквідаційної процедури боржника.

Згідно з постановою Західного апеляційного господарського суду від 14.12.2020, залишено без змін рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 10.08.2020 у справі №5010/1146/2011-Б-23/47, яким відмовлено у задоволенні заяви публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Новекс", що відбувся 16.12.2016.

До Верховного суду вказані судові рішення учасниками у справі про банкрутство не оскаржувалися.

Інших не розглянутих заяв чи скарг у справі про банкрутство ТОВ "Новекс" немає.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 29.03.2021, суд зобов"язав ліквідатора ТОВ "Новекс" арбітражного керуючого Лотоцького С.В. надати суду додатки до звіту, визначені ч.1.ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

16.11.2021 до відділу документального забезпечення, канцелярії суду від арбітражного керуючого Лотоцького С.В. надійшло клопотання б/н від 15.11.2021 (вх.№18177/21) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Новекс", ліквідацію юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Новекс".

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 22.11.2021, суд призначив розгляд справи в судовому засіданні на 20.12.2021.

Суд відкладав розгляд справи на 31.01.2022 та 17.03.2022 відповідно.

В судовому засіданні 17.03.2022 ліквідатор ТОВ "Новекс" арбітражний керуючий Лотоцький С.В. зазначив, що ним належним чином здійснено всі заходи по проведенню ліквідаційної процедури ТОВ "Новекс", в зв`язку з чим просить суд затвердити звіти ліквідатора, ліквідувати боржника як юридичну особу, провадження у справі закрити.

Представник кредитора - ГУ ДПС в Івано-Франківської області проти затвердження звітів ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника та закриття провадження у справі не заперечила.

Інші кредитори не скористалися правом на участь представників в судовому засіданні, хоча належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи. Письмових заперечень проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника суду не надали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, звіт ліквідатора та додані до нього документи, заслухавши учасників у справі про банкрутство, з`ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, суд встановив таке.

30.04.2015 ліквідатором проведено інвентаризацію виявлених майнових активів ТОВ "Новекс", відповідно до якої виявлено наступні майнові активи:

- майнові права ТОВ "Новекс" на будинки номер 5, 7, 8, 9, 11, 13, 14 блоку "Е" "Стандарт", малоповерхового житлового комплексу "Західний", що розташовані за адресою: Івано-Франківська обл., Тисменицький р-н, с. Угринів, урочище "Чобіт";

- кран баштовий КБ 308А рейковий, 1987 року випуску;

- причіп ПР легковий-В, 2006 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_1 ;

- автомобіль ГАЗ 33021 212, бортовий малотоннажний-В, 2003 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 ;

- автомобіль JEEP GRAND CHEROKEE, реєстраційний номер НОМЕР_3 .

У звіті ліквідатор зазначив, що інших матеріальних цінностей та коштів боржника, які можна було б використати на погашення заборгованості перед кредиторами не виявлено. Крім того, зазначив, що станом на 21.04.2015 (на момент відкриття ліквідаційної процедури) будь яка господарська діяльність боржником не здійснювалась протягом тривалого проміжку часу, будь яких цінних паперів за боржником не числилось. На момент ліквідаційної процедури дебіторська заборгованість на підприємстві не числилась, кошти на банківських рахунках не обліковувалися,

З метою отримання інформації про активи та майно боржника ліквідатором ТОВ "Новекс" арбітражним керуючим направлено запити до державних установ та організацій, на які отримано наступні відповіді:

- Головне управління Держгеокадастру в Івано-Франківській області листом №33-28-5555.6-2385/2-15 від 27.11.2015 повідомлено про те, станом на 01.01.2013 у відділі Держгеокадастру в м. Івано-Франківську за ТОВ "Новекс" обліковуються: договір оренди на земельну ділянку за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Коновальця, 70, площею 0,0028 га №040629400236 від 31.05.2006, договір оренди на земельну ділянку за адресою: с. Крихівці, вул. Кераміків, площею 0,0898 га №040629400001 від 12.01.2006;

- Івано-Франківське обласне бюро технологічної інвентаризації листом №912/01-21 від 04.12.2015 повідомило про те, що з 01.01.2013 до компетенції ОКП "Івано-Франківське ОБТІ" здійснення державної реєстрації права власності на об"єкти нерухомого майна не належить, доступ до Реєстру прав власності закрито. ОБТІ може здійснювати пошук інформації з приводу реєстрації права власності станом на 31.12.2012 виключно за адресною частиною. Згідно з матеріалів архівних справ станом на 31.12.2012 право власності на об"єкт нерухомого майна за адресою: вул. Короля Данила, 16а, м. Івано-Франківськ зареєстровано за іншими особами;

- Регіональний сервісний центр МВС в Івано-Франківській області листом №27/9/405 від 17.12.2015 повідомив про те, що згідно баз даних Єдиного державного реєстру МВС України за ТОВ "Новекс" зареєстровано наступні транспортні засоби: JEEP GRAND Cherokee, 2006 р.в., чорний, НОМЕР_3 , АТС007286, 19.20.2006; ГАЗ 33021-212, 2003 р.в., білий, НОМЕР_2 , КХС651866, 28.09.2005; ПР ПГМФ 8902, 2--6 р.в., сірий, НОМЕР_1 , РСА518263, 07.07.2006;

- Департамент льотної придатності Державної авіаційної служби України листами №12.1.16-8648-17 від 21.08.2017 та №1.17-11081 від 02.11.2016 повідомив про те, що відомості щодо повітряних суден України, розміщуються на офіційному веб-порталі Державної авіаційної служби України (http://new.avia.gov.ua), доступ до якого відкрито для всіх користувачів. Відомості Реєстру оновлюються щодня на є офіційною інформацією. Крім того, арбітражний керуючий у звіті зазначив, що з розміщеної інформації на офіційному веб-порталі Державної авіаційної служби України у формі відкритих даних, було встановлено, що за ТОВ "Новекс" повітряні судна не зареєстровані;

- Регістр судноплавства України листом №31.11-1623 від 12.07.2017 повідомив про те, що підприємство не має компетенції щодо реєстрації та визначення права власності на судна в Україні. Функцію з реєстрації суден у Державному судовому реєстрі України та Судовій книзі України покладено на Державну службу України з безпеки на транспорті (Укртансбезпека). Відповідно до реєстру Державного судового реєстру України та Судової книги України відсутні відомості про реєстрацію за ТОВ "Новекс" будь-яких судноплавних засобів.

20.05.2015 між арбітражним керуючим Лотоцьким С.В., як ліквідатором ТОВ "Новекс" та Прикарпатською універсальною товарною біржею укладено договір про організацію роботи по продажу майна та надання брокерських послуг.

За результатами реалізації на аукціоні майнових активів боржника, яке входило в ліквідаційну масу отримано 2 916 483 грн 40 коп. Кошти, отримані від реалізації майна банкрута за згодою комітету кредиторів спрямовані на погашення кредиторської заборгованості, виплату витрат у справі про банкрутство та основної грошової винагороди та витрат ліквідатора.

Відповідно до довідок АТ "Укрсиббанк" №65-12-28/712 від 20.12.2017, АТ "Райффайзен Банк", АТ "Приватбанк" №08.7.0.0.0/180511103712 від 11.05.2018 рахунки боржника закрито.

Відповідно до довідки Архівного відділу Івано-Франківської міської ради №18/59-1.19/578 від 05.06.2018, документи довгострокового зберігання з кадрових питань (особового складу) ТОВ "Новекс" за 1994-2015 роки прийняті в упорядкованому стані на державне зберігання архівним відділом Івано-Франківської міської ради.

Рішенням комітету кредиторів ТОВ "Новекс" від 14.03.2018 схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Новекс".

В силу приписів частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Виходячи з положень статті 62 та частин 1, 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, законодавцем передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури, розгляд та затвердження ліквідаційного балансу судом є обов`язковим предметом судового засідання, за наслідком якого приймається рішення про ліквідацію (припинення) юридичної особи боржника.

За змістом ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Суд встановив, що ліквідатор при реалізації своїх прав та обов`язків діяв сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредитора, його звіт повно відображає обставини, що мають значення для справи, ліквідатор вчинив належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, продажу активів. Отже, ліквідатором вжито всіх можливих заходів щодо належного проведення ліквідаційної процедури боржника.

Враховуючи викладене вище, слід затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Новекс" арбітражного керуючого Лотоцького С.В. за результатами ліквідаційної процедури боржника та ліквідаційний баланс ТОВ "Новекс".

Затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства є підставою для закриття провадження у справі, про що виноситься ухвала (пункт 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

У зв`язку із відсутністю майнових активів, необхідних для ведення підприємницької діяльності, слід боржника ліквідувати як юридичну особу.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства); вимоги, не погашені в зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними (частина 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства).

Частина 1 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень (частина 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Частиною 6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг (частина 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства визначає, що у справі про банкрутство арбітражний керуючий виконує покладені на нього судом обов`язки та, відповідно, здійснює діяльність арбітражного керуючого на платній основі.

Зважаючи на наведені законодавчі положення, враховуючи, що надання послуг арбітражного керуючого відбувається на платній основі, звіт ліквідатора ТОВ "Новекс" арбітражного керуючого Лотоцького С.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 21.04.2015 по 14.03.2018 належить затвердити.

Керуючись статтями 2, 8, 9, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 232 - 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Новекс" (вул.Короля Данила, 16А, м.Івано-Франківськ, 76010, код ЄДРПОУ 20549857).

Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Новекс" арбітражного керуючого Лотоцького Святослава Володимировича за результатами ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "Новекс" (код ЄДРПОУ 20549857).

Ліквідувати товариство з обмеженою відповідальністю "Новекс" (вул.Короля Данила,16А, м.Івано-Франківськ, 76010, код ЄДРПОУ 20549857) як юридичну особу.

Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення товариства з обмеженою відповідальністю "Новекс" (вул.Короля Данила,16А, м.Івано-Франківськ, 76010, код ЄДРПОУ 20549857).

Затвердити звіт ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Новекс" арбітражного керуючого Лотоцького Святослава Володимировича про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 21.04.2015 по 14.03.2018.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства), вимоги не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними (частина 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства).

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена в порядку статей 255 - 257 Господарського процесуального кодексу України до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено 05.04.2022

Суддя О.В. Рочняк