Рішення

від 14.02.2022 по справі 910/7428/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.02.2022Справа № 910/7428/19

За позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (позивач 1);

Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (позивач 2);

Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") (позивач 3);

Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (MELIAN MANAGEMENT LTD.) (позивач 4);

до Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD") (відповідач 1);

Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (відповідач 2);

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів

Компанія "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" (третя особа 1);

Товариство з обмеженою відповідальністю "Датч компані петролеум" (третя особа 2);

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вітал трейдинг с.р.о" (третя особа 3);

ОСОБА_1 (третя особа 4);

ОСОБА_2 (третя особа 5);

Компанія "Інвестментс філд лімітед" (третя особа 6);

про визнання недійсними договорів та рішень.

Суддя О.В. Мандриченко

Представники:

Від позивача 1: Кеба А. В., довіреність № б/н від 04.08.20;

Від позивача 2: Кеба А. В., довіреність № б/н від 04.08.20;

Від позивача 3: Кеба А. В., договір про надання правової допомоги № 77 від 04.04.19;

Від позивача 4: Кеба А. В., договір про надання правової допомоги № 79 від 10.04.19;

Від відповідача 1: не з`явилися;

Від відповідача 2: не з`явилися;

Від третьої особи 1-6: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (далі - позивач 1), Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (далі - відповідач 2), Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") (далі - відповідач 3), Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN INVESTMENT LTD.") (далі - відповідач-4) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (далі - відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (далі - відповідач 2) про визнання недійсними договорів та рішення загальних зборів учасників, оформлених протоколом від 13.03.2018.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивачі просять:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (ідентифікаційний код 32461905) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (ідентифікаційний код 32461905) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (ідентифікаційний код 32461905) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (ідентифікаційний код 32461905) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (ідентифікаційний код 32461905) від 13 березня 2018 року.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі вказують, що вищевказані договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "ХОДОС" від 12.03.2018 ними не укладалися та не підписувалися їх уповноваженими представниками, тобто укладені поза межами волевиявлення продавців за договорами (позивачів). Відтак, позивачі вважали вищевказані договори недійсними правочинами, що не створюють юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з їх недійсністю. Рішення загальних зборів учасників, оформлене протоколам від 13 березня 2018 року, згідно з твердженнями позивачів, також є недійсними, оскільки позивачами (їх уповноваженими представниками) не вчинялися будь-які дії, пов`язані зі зміною складу учасників (зокрема, виходом позивачів зі складу учасників) у ТОВ "ХОДОС", а також зі зміною керівника у вказаному товаристві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2019 відкрито провадження у справі № 910/7428/19 та вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого засідання, розгляд справи призначено на 12.12.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2020 відкладено підготовче засідання до 30.01.2020, витребувано у відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації оригінали документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС", а саме:

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" від 12.03.2018 року укладеного між ТОВ "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" та Компанією "LARLIN BUSINES LTD";

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" від 12.03.2018 року укладеного між Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINES LTD";

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" від 12.03.2018 року укладеного між Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINES LTD";

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" від 12.03.2018 року укладеного між ТОВ "Пром Сервіс 2000" та Компанією "LARLIN BUSINES LTD";

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" від 12.03.2018 року;

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" від 12.03.2018 року;

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" від 13.03.2018 року;

- довіреність компанії "KORNETTA INVESTMENT LTD" від 04.09.2017 року;

- довіреність компанії "MELIAN MANAGEMENT LTD" від 04.11.2017 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2020 призначено у справі № 910/7428/19 почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

До господарського суду від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз супровідний надійшов лист разом з висновком експертів та матеріалами справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2021 провадження у справі поновлено, призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2021 постановлено закрити підготовче провадження та призначено справу № 910/7428/21 до судового розгляду по суті на 25.01.2021.

У судовому засіданні 25.01.2021 оголошено перерву в слуханні справи по суті до 15.02.2022 р.

Представник від позивачів в судовому засіданні 15.02.2022 р. позов підтримав, просив задовольнити у повному обсязі.

Представники відповідачів у судове засідання 15.02.2022 не з`явилися, хоча про дату та час судового засідання були повідомлені належним чином.

Згідно з ч. 1, 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті. Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Судом враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Відповідно до Листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25 січня 2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

З огляду на наведене та з урахуванням того, що неявка представника відповідача не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1003769091 від 20.03.2018, долученим до матеріалів позовної заяви, розмір статутного капіталу ТОВ "ХОДОС" становить 1 000 000,00 грн.

Станом на 20.03.2018 учасниками ТОВ " ХОДОС " були:

- ТОВ "Фріз Оіл Груп", внесок якого до статутного капіталу ТОВ " ХОДОС " становив 100000,00 грн (10% статутного капіталу);

- ТОВ "Пром Сервіс 2000", внесок якого до статутного капіталу ТОВ " ХОДОС " становив 250000,00 грн (25% статутного капіталу);

- Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД.", внесок якої до статутного капіталу ТОВ " ХОДОС " становив 400 000,00 грн (40% статутного капіталу);

- Компанія "Меліан Менеджмент ЛТД." внесок якої до статутного капіталу ТОВ "ХОДОС" становив 250000,00 грн (25% статутного капіталу).

12.03.2018 загальними зборами ТОВ "Фріз Оіл Груп" були прийняті рішення, оформлені протоколом № 15, про:

- вихід ТОВ "Фріз Оіл Груп" зі складу учасників ТОВ "ХОДОС", шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства;

- надання повноважень директору Товариства ОСОБА_3 на представлення інтересів ТОВ "Фріз Оіл Груп" з правом голосу, підписання Протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу ТОВ "Фріз Оіл Груп" зі складу учасників ТОВ " ХОДОС ".

Вищевказаний протокол загальних зборів ТОВ "Фріз Оіл Груп" № 15 від 12.03.2018 був підписаний єдиним учасником товариства, якому належить 100% статутного капіталу ТОВ "Фріз Оіл Груп", ОСОБА_3 .

У той же день, 12.03.2018 загальними зборами ТОВ "Пром Сервіс 2000" були прийняті рішення, оформлені протоколом № 11, про:

- вихід ТОВ "Пром Сервіс 2000" зі складу учасників ТОВ " ХОДОС ", шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства;

- надання повноважень директору Товариства ОСОБА_4 на представлення інтересів ТОВ " ХОДОС " з правом голосу, підписання Протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу ТОВ "Пром Сервіс 2000" зі складу учасників ТОВ "ХОДОС".

Вищевказаний протокол загальних зборів ТОВ "Пром Сервіс 2000" № 11 від 12.03.2018 був підписаний ОСОБА_3 , як представником Компанії "Тангіа Бізнес Груп Інк.", якій належить 100% статутного капіталу ТОВ "Пром Сервіс 2000".

Крім того, 12.03.2020 сторонами був укладений ряд спірних правочинів, спрямованих на відчуження часток ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТОВ "Пром Сервіс 2000", Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." у статутному капіталі ТОВ "ХОДОС" на користь Компанії "LARLIN BUSINESS LTD".

13.03.2018 загальними зборам ТОВ "ХОДОС" прийняті рішення, оформлені протоколом без номеру (далі - спірний протокол), про:

- затвердження передання ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТОВ "Пром Сервіс 2000", Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД." належних їм часток у статутному капіталі Товариства на підставі договорів купівлі-продажу на користь Компанії "LARLIN BUSINESS LTD";

- розподілення часток у статутному капіталі ТОВ "ХОДОС" здійснити таким чином, що 100% статутного капіталу Товариства, що у грошовому еквіваленті становить 1 000 000,00 грн, належить Компанії "LARLIN BUSINESS LTD";

- звільнення ОСОБА_5 з посади директора ТОВ "ХОДОС" з 13.03.2018;

- призначення на посаду виконуючого обов`язки директора ТОВ "ХОДОС" ОСОБА_6 з 14.03.2018.

Звертаючись до суду з вимогами про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "ХОДОС" від 12.03.2018, укладених між Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" та ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТОВ "Пром Сервіс 2000", Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД.", Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД.", позивачі стверджували про те, що вказані спірні правочини були вчинені поза межами волевиявлення продавців за договорами (позивачів).

Матеріали справи свідчать, що на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "ХОДОС" " від 12.03.2018 Компанія "Меліан Менеджмент ЛТД." відчужила на користь Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" частку в статутному капіталі ТОВ "ХОДОС" в розмірі 25% за ціною 26 000,00 грн.

Від імені Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." вищевказаний договір був укладений громадянином ОСОБА_8 , який діяв на підставі довіреності від 04.11.2017.

Судом встановлено, що Генеральне доручення від 04.11.2017 на ім`я громадянина ОСОБА_8 зі строком дії до 04.11.2018 видане директором Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." пані ОСОБА_9 та засвідчене державним нотаріусом Алдо Рейес.

Однак, як вбачається з реєстру директорів Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД.", пані ОСОБА_9 (ОСОБА_9) займала посаду директора вказаної Компанії протягом строку з 09.09.2015 по 21.12.2015, у подальшому на вказану посаду був призначений ОСОБА_10 , який обіймає посаду директора з 21.12.2015 по даний час.

З урахуванням встановлених обставин суд зазначає, що пані ОСОБА_9 ( ОСОБА_9 , як особа, яка на момент видачі Генеральне доручення від 04.11.2017 на ім`я громадянина ОСОБА_8 , не перебувала на посаді директора Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД.", не була представником та уповноваженою особою Компанії, а тому не могла передоручити виконання частини своїх повноважень громадянину ОСОБА_8 .

Крім того, у своїй нотаріально посвідченій заяві від 29.10.2019 (долученій 04.06.2020 до матеріалів справи з клопотанням позивача) державний нотаріус Алдо Г. Рейес засвідчив, що підпис на нотаріальному посвідченні Генерального доручення від 04.11.2017 на ім`я громадянина ОСОБА_8 , виданого директором Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." пані ОСОБА_9 (ОСОБА_9), не є його справжнім підписом та не схожий на його підпис. Державний нотаріус Алдо Г. Рейес стверджував, що немає іншого юриста чи нотаріуса, який проводить державну діяльність в Белізі з ім`ям Алдо Г. Рейес , тому державний нотаріус вважав, що може засвідчити, що вказане нотаріальне посвідчення є підробленим документом.

На підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "ХОДОС" від 12.03.2018 Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД." відчужила на користь Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" частку у статутному капіталі ТОВ "ХОДОС" в розмірі 40% за ціною 40 000,00 грн.

Від імені Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." вищевказаний договір був укладений громадянином ОСОБА_13 , який діяв на підставі довіреності від 04.09.2017.

Судом встановлено, що Генеральне доручення від 04.09.2017 на ім`я громадянина ОСОБА_14 зі строком дії до 04.09.2018 видане директором Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." паном ОСОБА_15 та засвідчене державним нотаріусом Алдо Рейес.

У своїй нотаріально посвідченій заяві від 27.01.2020 (долученій 04.06.2020 до матеріалів справи з клопотанням позивача) державний нотаріус Алдо Г. Рейес засвідчив, що підпис на нотаріальному посвідченні Генерального доручення від 04.09.2017 на ім`я громадянина ОСОБА_14 , виданого директором Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." паном ОСОБА_15 , не є його справжнім підписом та не схожий на його підпис. Державний нотаріус Алдо Г. Рейес стверджував, що немає іншого юриста чи нотаріуса, який проводить державну діяльність в Белізі з ім`ям Алдо Г. Рейес , тому державний нотаріус вважав, що може засвідчити, що вказане нотаріальне посвідчення є підробленим документом.

На підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "ХОДОС" від 12.03.2018 ТОВ "Пром Сервіс 2000" відчужило на користь Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" частку у статутному капіталі ТОВ "ХОДОС" в розмірі 25% за ціною 26 000,00 грн.

Від імені ТОВ "Пром Сервіс 2000" вищевказаний договір був укладений директором товариства ОСОБА_4 .

Однак, як підтверджується висновком експертів за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи № 7666/7667/20-32 від 26.03.2021, підпис від імені ОСОБА_4 у графі "Продавець" розділу " 12. Реквізити сторін" у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "ХОДОС", укладеному 12.03.2018 між ТОВ "Пром Сервіс 2000" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD", виконаний не ОСОБА_4 , а іншою особою.

На підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "ХОДОС" від 12.03.2018 ТОВ "Фріз Оіл Груп" відчужило на користь Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" частку у статутному капіталі ТОВ "ХОДОС" в розмірі 10%.

Від імені ТОВ "Пром Сервіс 2000" вищевказаний договір був укладений директором товариства ОСОБА_3 .

Однак, як підтверджується висновком експертів за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи № 7666/7667/20-32 від 26.03.2021, підпис від імені ОСОБА_3 у графі "Продавець" розділу " 12. Реквізити сторін" у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "ХОДОС" , укладеному 12.03.2018 між ТОВ "Фріз Оіл Груп" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD", виконаний не ОСОБА_3 , а іншою особою.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 роз`яснено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Суд зазначає, що приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України на кожну із сторін покладений обов`язок довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, такими засобами, як письмові, речові електронні докази.

Письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору (ч. 1 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України).

Крім того, докази, надані стороною спору на підтвердження своїх вимог або заперечень, повинні відповідати критеріям належності, допустимості, достовірності та достатності, встановленим ст. ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України.

Так, положеннями ст. 76 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України допустимість доказів полягає в тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ст. 78 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Враховуючи встановлені судом фактичні обставини справи, суд вважає доведеними твердження позивачів про те, що спірні договори не підписувалися їх уповноваженими представниками, а укладення таких договорів було вчинено за відсутності волевиявлення позивачів на їх укладення, що свідчить про порушення прав позивачів і є підставою для визнання недійсними на підставі ч. 3 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України спірних договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "ХОДОС" від 12.03.2018, укладених між Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" та ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТОВ "Пром Сервіс 2000", Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД.", Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД.".

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.03.2018 по справі № 911/1529/17.

Крім того, позивачі просили суд визнати недійсним протокол загальних зборів учасників ТОВ "ХОДОС" від 13.03.2018.

Як встановлено судом, вищевказаним протоколом загальних зборів учасників ТОВ "ХОДОС" від 13.03.2018, у тому числі, були прийняті рішення про:

- затвердження передання ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТОВ "Пром Сервіс 2000", Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД." належних їм часток у статутному капіталі Товариства на підставі договорів купівлі-продажу на користь Компанії "LARLIN BUSINESS LTD";

- розподілення часток у статутному капіталі ТОВ "ХОДОС" здійснити таким чином, що 100% статутного капіталу Товариства, що у грошовому еквіваленті становить 1 000 000,00 грн, належить Компанії "LARLIN BUSINESS LTD".

Спірний протокол загальних зборів учасників ТОВ "ХОДОС" від 13.03.2018 був підписаний:

- від імені учасника ТОВ "Фріз Оіл Груп" - директором ОСОБА_3 ;

- від імені учасника ТОВ "Пром Сервіс 2000" - директором ОСОБА_4 ;

- від імені учасника Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." - громадянином ОСОБА_8 , який діяв на підставі довіреності від 04.11.2017

- від імені учасника Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." - громадянином ОСОБА_13 , який діяв на підставі довіреності від 04.09.2017.

Однак, як свідчать матеріали справи Компанія "Меліан Менеджмент ЛТД." не видавала довіреність від 04.11.2017 на ім`я громадянина ОСОБА_8 та не уповноважувала вказану особу на вчинення будь-яких дій, спрямованих на відчуження частки Компаній у статутному капіталі ТОВ "ХОДОС".

Судом також раніше встановлено, що Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД." не видавала довіреність від 04.09.2017 на ім`я громадянина ОСОБА_14 та не уповноважувала вказану особу на вчинення будь-яких дій, спрямованих на відчуження частки Компаній у статутному капіталі ТОВ "ХОДОС".

Крім того, висновком експертів за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи № 7666/7667/20-32 від 26.03.2021 підтверджується, що підписи від імені ОСОБА_3 у графі "Підписи учасників" у протоколі загальних зборів учасників ТОВ "Фріз Оіл Груп" № 15 від 12.03.2018, а також в графі "Підписи учасників" у протоколі загальних зборів учасників ТОВ "Пром Сервіс 2000" № 11 від 12.03.2020, виконані не ОСОБА_3 , а іншою особою.

У п. 2.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" № 4 від 25.02.2016 роз`яснено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Заявляючи вимогу про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "ХОДОС", оформлених спірним протоколом від 13.03.2018, позивач вказував на протиправність позбавлення його належних йому корпоративних прав на частку в статутному капіталі товариства, проведення загальних зборів без повідомлення учасників товариства та прийняття рішень за відсутності кворуму.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів (ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства").

Згідно з приписами ч. 1 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить, зокрема, питання про виключення учасника з товариства.

З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства (ч. 2 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства").

Матеріали справи не містять доказів повідомлення позивачів або їх уповноважених представників, як учасників ТОВ "ХОДОС", про скликання та проведення загальних зборів вказаного товариства 13.03.2018, що суперечить приписам ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" та свідчить про порушення вимог закону під час скликання та проведення вказаних загальних зборів.

Матеріали справи свідчать, що позивачі у сукупності володіли 100% загальної кількості голосів учасників ТОВ "ХОДОС", проте судом також встановлено, що жоден уповноважений представник жодного з позивачів не був присутній на загальних зборах учасників ТОВ "ХОДОС", що відбулись 13.03.2018.

Таким чином, рішення про зміну складу учасників товариства у зв`язку з відчуженням позивачами їх часток у статутному капіталі та, відповідно, виключення позивачів зі складу учасників ТОВ "ХОДОС", оформлені спірним протоколом загальних зборів від 13.03.2018, були прийняті за відсутності обов`язкового кворуму, встановленого ч. 2 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", що свідчить про порушення вимог закону під час скликання та проведення вказаних загальних зборів.

Зважаючи на викладене суд дійшов висновку про обґрунтованість вимоги позивачів про визнання недійсними рішень, оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ "ХОДОС" від 13.03.2018.

Щодо заяви відповідача 1 про застосування строків позовної давності до позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «ХОДОС», які оформлені протоколом від 13.03.2018, суд зазначає таке.

Згідно з положеннями ст.256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

При цьому, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до прийняття ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч.ч.3 та 4 ст.267 Цивільного кодексу України).

Позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Таким чином, при застосуванні позовної давності та наслідків її спливу (ст.267 Цивільного кодексу України) необхідно досліджувати та встановлювати насамперед обставини про те, чи порушено право особи, про захист якого вона просить, і лише після цього - у випадку встановленого порушення, і наявності заяви сторони про застосування позовної давності - застосовувати позовну давність та наслідки її спливу.

Наразі, суд вважає безпідставними твердження відповідача 1 про те, що до спірних правовідносин підлягає застосуванню спеціальний строк позовної давності в один рік. При цьому, судом враховано, що згідно з ч.3 ст.5 Цивільного кодексу України, якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов`язків, що виникли з моменту набрання ним чинності.

Згідно приписів ст.257 Цивільного кодексу України (в редакції, що була чинною станом на 13.03.2018) загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю. Позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог: 1) про стягнення неустойки (штрафу, пені); 2) про спростування недостовірної інформації, поміщеної у засобах масової інформації. У цьому разі позовна давність обчислюється від дня поміщення цих відомостей у засобах масової інформації або від дня, коли особа довідалася чи могла довідатися про ці відомості; 3) про переведення на співвласника прав та обов`язків покупця у разі порушення переважного права купівлі частки у праві спільної часткової власності (стаття 362 цього Кодексу); 4) у зв`язку з недоліками проданого товару (стаття 681 цього Кодексу);5) про розірвання договору дарування (стаття 728 цього Кодексу); 6) у зв`язку з перевезенням вантажу, пошти (стаття 925 цього Кодексу); 7) про оскарження дій виконавця заповіту (стаття 1293 цього Кодексу) (ч.ч.1, 2 ст.258 Цивільного кодексу України (в редакції, що була чинною станом на 13.03.2018).

Суд вважає безпідстанвим посилання відповідача 1 на пункт 8 ч.2 ст. 258 Цивільного кодексу України, згідно якого спеціальна позовна давність в один рік також встановлюється до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оскільки частину другу статті 258 доповнено пунктом 8 згідно із Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до п.1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" цей Закон набирає чинності через три місяці з дня його опублікування, крім частини другої статті 23 цього Закону, яка набирає чинності через один рік з дня набрання чинності цим Законом.

Означений нормативно-правовий акт було опубліковано 17.03.2018 в офіційному друкованому випаданні "Голос України" та набрав чинності 17.06.2018.

Тобто, з наведного вбачається, що норма пункту 8 ч.2 ст.258 Цивільного кодексу України в редакції Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" набрала чинності 17.06.2018.

Конституційний Суд України у своєму Рішенні від 09.02.1999 №1-рп/99 зазначив, що за загальновизнаним принципом права закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі. Цей принцип закріплений у частині першій статті 58 Конституції України, за якою дію нормативно-правового акта в часі треба розуміти так, що вона починається з моменту набрання цим актом чинності і припиняється з втратою ним чинності, тобто до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце.

У рішенні Конституційного суду України від 05.04.2001 №3-рп/2001 зазначено, що закріплення принципу незворотності дії в часі законів та інших нормативно-правових актів є гарантією безпеки людини і громадянина, довіри до держави. Винятки з цього конституційного принципу, тобто, надання закону або іншому нормативно-правовому акту зворотної сили, передбачено частиною першою статті 58 Конституції України, а саме: коли закони або інші нормативно-правові акти пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Отже, підстави для застосування у даному випадку до вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «ХОДОС», які оформлені протоколом від 13.03.2018, спеціального строку позовної давності на підставі пункту 8 ч.2 ст.258 Цивільного кодексу України, який набрав чинності в означеній редакції 17.06.2018, відсутні.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

За приписами ч. 9 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України у випадку якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Судові витрати з урахуванням наведених положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на відповідача-1 як на особу, внаслідок неправильних дій якої виник даний спір.

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (ідентифікаційний код 32461905) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (ідентифікаційний код 32461905) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (ідентифікаційний код 32461905) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС" (ідентифікаційний код 32461905) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

6. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОДОС", які оформлені протоколом від 13.03.2018.

7. Стягнути з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") (Suite 1, Second Floor, Sound Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (01042, місто Київ, вул. Патріса Лумумби, будинок 21, кімн.421, ЄДРПОУ 40573691) судовий збір в сумі 2401 (дві тисячі чотириста одну) грн. 25 коп. та витрати на проведення судової експертизи в розмірі 2 941 (дві тисячі дев`ятсот сорок одну) грн. 92 коп.

8. Стягнути з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") (Suite 1, Second Floor, Sound Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (01021, місто Київ, Печерський Узвіз, будинок 13, офіс 23, ЄДРПОУ 40560735) судовий збір в сумі 2401 (дві тисячі чотириста одну) грн. 25 коп. та витрати на проведення судової експертизи в розмірі 2 941 (дві тисячі дев`ятсот сорок одну) грн. 92 коп.

9. Стягнути з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") (Suite 1, Second Floor, Sound Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 166,063) судовий збір в сумі 2401 (дві тисячі чотириста одну) грн. 25 коп. та витрати на проведення судової експертизи в розмірі 2 941 (дві тисячі дев`ятсот сорок одну) грн. 92 коп.

10. Стягнути з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") (Suite 1, Second Floor, Sound Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") (60 Маркет Сквер, А.С., 1906, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 126,753) судовий збір в сумі 2401 (дві тисячі чотириста одну) грн. 25 коп. та витрати на проведення судової експертизи в розмірі 2 941 (дві тисячі дев`ятсот сорок одну) грн. 92 коп.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду відповідно до положень Господарського процесуального кодексу України подається до Північного апеляційного господарського суду протягом 20 (двадцяти) днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 11.04.2022 р.

Суддя О.В. Мандриченко