Ухвала

від 11.04.2022 по справі 902/1271/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про закриття провадження у справі про банкрутство

12 квітня 2022 р. Справа № 902/1271/20

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю секретаря судового засідання - Сідлецької Ю.М.

арбітражного керуючого - Голубенко О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Приватного підприємства "Юридична компанія "ЛЕКС Г.С." (код 39990522, вул. Д. Майбороди, 2а, м. Вінниця, 21036)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Агроплодекспорт" (код 39302456, вул. Айвазовського, буд. 28, м. Вінниця, 21022)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/1271/20 за заявою Приватного підприємства "Юридична компанія "ЛЕКС Г.С." про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Агроплодекспорт" (в подальшому - ТОВ "Компанія Агроплодекспорт").

Ухвалою суду від 15.02.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компанія Агроплодекспорт", визнано вимоги кредитора - Приватного підприємства "Юридична компанія "Лекс Г.С." в сумі 120 000,00 грн. боргу, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Голубенко О.В., призначено попереднє засідання на 25.03.2021.

16.02.2021 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - Приватного підприємства "Юридична компанія "Лекс Г.С." на офіційному веб-порталі судової влади України.

Ухвалою суду від 20.04.2021 встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Голубенко О.В. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Компанія Агроплодекспрт":

- Приватне підприємство "Юридична компанія "ЛЕКС Г.С." (код 39990522, 21036, вул. Д. Майбороди, 2а, м. Вінниця) з грошовими вимогами в розмірі: - 120 000,00 грн. - основний борг (4 черга задоволення); 21020,00 грн. - судові витрати (1 черга задоволення)

- Головне управління ДПС у Вінницькій області ( код 44069150, вул. Хмельницьке шосе, 7, м. Вінниця, 21100) з грошовими вимогами в розмірі: 3703,21 грн. - основний борг (3 черга задоволення); 826,38 грн. - основний борг (2 черга задоволення); 0,79 грн. - неустойка (пеня, штраф) (6 черга задоволення); 4 540,00 грн. - судові витрати (1 черга задоволення)

Черговість задоволення вимог кредиторів: - вимоги І черги - 25 560,00грн; - вимоги ІІ черги - 826,38 грн.; - вимоги ІІІ черги - 3 703,21грн; - вимоги ІV черги - 120 000,00 грн.; - вимоги VІ черги - 0,79 грн. Справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 20.05.2021.

Постановою суду від 20.05.2021 року припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Компанія Агропродекспорт" та повноваження розпорядника майна Голубенко О.В. у справі № 902/1271/20, визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Голубенко О.В.

21.05.2021 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

01.02.2022 на адресу суду від арбітражного керуючого (ліквідатора) Голубенко О.В. надійшов звіт № 02-11/58 від 31.01.2022 про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури боржника у справі № 902/1271/20 та ліквідаційний баланс, а також звіт №02-11/59 від 31.01.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Ухвалою суду від 02.02.2022 призначено судове засідання у справі № 902/1271/20 на 24.02.2022 для розгляду: звіту ліквідатора № 02-11/58 від 31.01.2022 за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційного балансу банкрута; звіту ліквідатора № 02-11/59 від 31.01.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Разом з тим, 24.02.2022 судове засідання у справі № 902/1271/20 не відбулося, враховуючи обмеження, у зв`язку із введенням воєнного стану в Україні відповідно до Указу Президента № 64/2022 від 24.02.2022.

Враховуючи наведене, ухвалою суду від 01.03.2022 призначено судове засідання у справі № 902/1271/20 на 24.02.2022 для розгляду: звіту ліквідатора № 02-11/58 від 31.01.2022 за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційного балансу банкрута; звіту ліквідатора № 02-11/59 від 31.01.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат на 12.04.2022.

На визначену дату в судове засідання з`явився арбітражний керуючий (ліквідатор) Голубенко О.В.. Інші учасники провадження у даній справі повноважних представників в судове засідання не направили.

В судовому засіданні 12.04.2022, суд розглянувши звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Голубенко О.В. про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури боржника, ліквідаційний баланс та додані до них документи встановив наступні обставини.

Зокрема, із звіту та доданих до нього письмових доказів вбачається, ліквідатором вживалися усі заходи згідно чинного законодавства, спрямовані на належне проведення ліквідаційної процедури, в тому рахунку і по встановленню майнових активів підприємства-банкрута.

З метою отримання інформації про майно, рахунки, звітність боржника, до контролюючих органів направлені запити.

Управління Держпраці у Вінницькій області повідомило про те, що в управлінні відсутня інформація щодо зареєстрованих за ТОВ «Компанія Агроплодекспорт» великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування.

ГУ Держгеокадастру у Вінницькій області повідомило про те, що в Книгах записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі відсутні записи щодо реєстрації земельних ділянок за ТОВ «Компанія Агроплодекспорт».

ГУ Держпродспоживслужби повідомило про те, що станом на 24.06.2021 за ТОВ «Компанія «Агроплодекспорт» транспортні засоби не зареєстровані.

ТСЦ № 0541 РСЦ ГСЦ МВС у Вінницькій області повідомило про те, що за ТОВ «Компанія «Агроплодекспорт» транспортні засоби не зареєстровані.

У відповідності до інформації, розмішеній на платформі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України, відсутня інформація про ТОВ «Компанія Агроплодекспорт» як власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків та більше) акціонерних товариств.

Для проведення фінансового аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника залучено незалежного аудитора виконано фінансовий аналіз; ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства щодо боржника не виявлено.

В зв`язку з тим, що ОСОБА_1 (єдиний засновник та керівник підприємства банкрута) ІНФОРМАЦІЯ_1 помер, приймаючи до уваги той факт, що будь-які незаконні дії ані ліквідатором, ані аудитором виявлені не були, відсутні підстави для притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута.

03 червня 2021 подано запит до АТ «Укргазбанк» з проханням закрити рахунки банкрута; у відповідності до повідомлення АБ «Укргазбанк» від 07.07.2021, рахунки ТОВ «Компанія Агроплодекспорт» в банку закриті.

18 червня 2021 аналогічні заяви подано до АБ «Південний»; у відповідності до повідомлень банку, рахунки в євро, доларах та один у гривні - закриті 18.06.2021. Як ліквідаційний, в АБ «Південний» залишився відкритим один рахунок у гривні.

31 грудня 2021 ліквідаційний рахунок теж був закритий.

Проведена інвентаризація майна підприємства-банкрута.

Згідно з інформацією, розміщеною в Державному реєстрі речових прав на майно, за ТОВ «Компанія Агроплодекспорт» зареєстрована 1/100 частки в нерухомому майні - будівлях та спорудах загальною площею 1081,4 кв. м., розташованих за адресою: місто Вінниця, вулиця Айвазовського, будинок 28.

З метою проведення ліквідаційної процедури, керуючись ст.ст. 12, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, направлено запит до Вінницького міського бюро технічної інвентаризації з проханням надати послуги по проведенню первинної технічної інвентаризації 1/100 частки в нерухомому майні - будівлях та спорудах загальною площею 1081,4 кв.м. розташованих за адресою: місто Вінниця, вулиця Айвазовського, будинок 28 та зареєстрованих за банкрутом і виготовити технічний паспорт.

У відповідності до рахунку КП Вінницьке міське бюро технічної інвентаризації, вартість первинної технічної інвентаризації нежитлової будівлі з виготовленням технічного паспорта - 7 185 гривень.

29 вересня 2021 сплачено рахунок-фактуру № СФ-0000438 від 11 червня 2021 (за виготовлення первинної технічної інвентаризації нежитлової будівлі до 1000 кв. м. з виготовленням технічного паспорта). Вихід техніка заплановано на 20 жовтня 2021, виготовлення документації - на 09 листопада 2021.

19 вересня 2021 підготовлено та надіслано запит приватному нотаріусу Вінницького міського нотаріального округу Подолян О.О. з проханням надати копію договору про виділ майна в натурі № 972 від 23.03.2017, на підставі якого зареєстровано право власності у банкрута на 1/100 частку в будівлях та спорудах загальною площею 1081,4 кв. м., розташованих за адресою: місто Вінниця, вулиця Айвазовського, будинок 28.

У відповідності до інформації, отриманої від нотаріуса, за банкрутом зареєстровано та фактично наявне приміщення заглибленого складу/бомбосховище, розташоване за адресою: місто Вінниця, вулиця Айвазовського, 28.

З метою уточнення статусу об`єкта нерухомого майна, до Департаменту з питань оборонної роботи, цивільного захисту та взаємодії з правоохоронними органами Вінницької ОДА направлено відповідний запит. Департамент з питань оборонної роботи, цивільного захисту та взаємодії з правоохоронними органами Вінницької ОДА повідомляє про те, що за адресою: місто Вінниця, вулиця Айвазовського, 28 облікована захисна споруда цивільного захисту (сховище 00028), яка в минулому належала ВАТ «Керамзит».

З метою визначення можливості включення такої споруди до ліквідаційної маси, до РВ Фонду державного майна України направлено відповідний запит. У відповідності до відповіді РВ ФДМУ, на обліку РВ ФДМУ не рахуються об`єкти державної власності, які перебувають на балансі ТОВ «Компанія Агроплодекспорт».

У відповідності до відповіді Міністерства юстиції України, відповідно до частини 12 статті 32 Кодексу цивільного захисту України, захисні споруди цивільного захисту державної та комунальної власності не підлягають відчуженню (приватизації). Оскільки захисна споруда цивільного захисту 00028 перебуває в приватній власності (банкрута), вона підлягає відчуженню.

Для уточнення статусу земельної ділянки, до ГУ Держгеокадастру направлений уточнюючий запит щодо статусу земельної ділянки, на якій знаходиться сховище 00028. ГУ Держгеокадастру повідомляє про те, що право власності на земельну ділянку площею 0,9276 га не зареєстровано.

Згідно з даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, на усе майно банкрута раніше накладався арешт державним реєстратором - Степанюк Анастасією Володимирівною, Замостянський відділ державної виконавчої служби у місті Вінниці Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький), Вінницька обл., за постановою про арешт майна боржника, серія та номер: 63726310, виданою 25.11.2020, видавник: Замостянський відділ державної виконавчої служби у місті Вінниці Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький); запис № 39433581 про обтяження (арешту, накладеного 30.11.2021 на все майно банкрута - ТОВ «Компанія Агроплодекспорт» (вул. Айвазовського, буд. 28, м. Вінниця. 21022, код 39302456). Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 07 грудня 2021 року усі арешти з майна банкрута зняті; відповідна ухвала була виконана державним виконавцем УЗПВР у Вінницькій області 20 грудня 2021.

Укладено договір про надання послуг з оцінки майна, належного банкруту (сховища) з метою його реалізації. Ціна договору - 4 800 грн.

Протоколом 5 від 01 грудня 2021 року комітетом кредиторів визначені наступні умови продажу майна, зареєстрованого за банкрутом:

Лот №1: 1/100 частка будівель та споруд, що являє собою заглиблений склад/бомбосховище. літ. У, загальною площею 95,8 кв. м, та розташований за адресою: Вінницька обл., м. Вінниця, вул. Айвазовського, буд. 28;

початкова вартість продажу - 97 800,00 грн. без ПДВ. без можливості пониження ціни, крок аукціону - 1% в сторону підвищення.

У разі, якщо аукціон не відбудеться, або майно не буде реалізовано з інших причин, ліквідатор призначить засідання комітету кредиторів для визначення комітетом умов першого повторного аукціону.

01 грудня 2021 укладено договір із ТОВ «Українська універсальна біржа». Предметом договору є надання послуг з користування авторизованим електронним майданчиком з метою продажу майна у справі про банкрутство ТОВ «Компанія Агроплодекспорт».

Цього ж дня укладено договір по наданню послуг по підготовці та проведенню аукціону в системі «PROZORRO.ПР0ЖДАЖІ». Ціна договору 6000 грн.

Протоколом проведення електронного аукціону № UA-SP-2021-03-000026-1 19 грудня 2021 визначено переможця аукціону; визначені строки для внесення переможцем електронного аукціону запропонованої ним ціни. Після оплати за лот, а саме 28 грудня підписано акт приймання передачі майна, придбаного на аукціоні.

Після отримання коштів за лот, у відповідності до положень пункту 3 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором перераховані грошові кошти за укладеними договорами та винагорода ліквідатора, оскільки у відповідності до наведеного положення Кодексу, після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Погашення вимог кредиторів не проводилося в зв`язку з недостатністю коштів.

Враховуючи той факт, що банкрут не є акціонерним товариством, до звіту ліквідатора не додаються документи, що підтверджують скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Враховуючи те, що банкрутом не емітовані цінні папери, до цього звіту ліквідатора не додаються документи, що підтверджують погашення цінних паперів.

Враховуючи той факт, що банкрут не має документів, які підлягають зберіганню, до цього звіту не додається довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Враховуючи наведене, посилаючись на положення статті 65 Кодексу з процедур банкрутства, арбітражний керуючий (ліквідатор) Голубенко О.В. просить звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс - затвердити.

Наведені у звіті ліквідатора обставини підтверджені відповідними письмовими доказами.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Оскільки звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вчинення ним дій по виявленню активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або встановлює неможливість задоволення вимог конкретних кредиторів та приймає рішення про його ліквідацію і закриття провадження у справі.

У постанові від 11.02.2020 у справі № 910/2814/18, Верховний суд зазначив, що ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу.

Також, подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 927/1191/14, від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16.

Відповідно до постанови Верховного Суду від 17.06.2020 у справі № 924/669/17, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів). Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

Кодексом не визначено вичерпного переліку таких заходів, які має вчинити ліквідатор для завершення ліквідаційної процедури, визначені тільки основні напрямки таких дій, що дозволяють сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що логічно випливає із визначених Кодексом повноважень ліквідатора та надає останньому можливість відповідно до власного самостійного та незалежного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси.

Беручи до уваги положення статей 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, розглядаючи звіт ліквідатора, перевіряє у судовому засіданні обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, повноту реалізації ліквідатором активів боржника а також достовірність змісту ліквідаційного балансу.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Поданий ліквідатором на розгляд суду звіт та ліквідаційний баланс свідчить про відсутність у банкрута майна, необхідного для задоволення вимог кредиторів.

У відповідності до ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Наведені у звіті ліквідатора обставини підтверджені відповідними письмовими доказами.

Зважаючи на вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку, що ліквідатором вжито усіх можливих заходів щодо виявлення активів боржника та дотримано вимоги Кодексу з процедур банкрутства під час проведення ліквідаційної процедури у справі № 902/1271/20.

За таких обставин, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у даній справі підлягає затвердженню, а банкрут - ліквідації.

Затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства є підставою для закриття провадження у справі згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 цього Кодексу - господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч. 4 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі.

Згідно ч. 8 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

З огляду на встановлені обставини та наведені приписи законодавства, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) Голубенко О.В. № 02-11/58 від 31.01.2022 за результатами проведення ліквідаційної процедури у справі № 902/1271/20 про банкрутство ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" та ліквідаційного балансу банкрута у даній справі, в зв`язку з чим, банкрут - ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" підлягає ліквідації, що є наслідком закриття провадження у справі № 902/1271/20.

Судом також розглянуто звіт арбітражного керуючого Голубенко О.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" з 20.05.2021 по 31.01.2022.

Частинами 1, 2, 4, 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи).

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи). Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як встановлено судом, з 20.05.2021 по 31.01.2022 арбітражному керуючому (ліквідатору) Голубенко О.В. нараховано основну грошову винагороду у розмірі 150 967,00 грн..

Судом з`ясовано, що розрахунок грошової винагороди здійснювався з розрахунку три мінімальні заробітні плати за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора відповідно до ч.2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Розмір мінімальної заробітної плати станом на 01.01.2021 становив 6 000,00 грн., а з 01.12.2021 - 6 500,00 грн., та з 01.01.2022 - 6 500,00 грн..

При цьому, як слідує із змісту звіту та доданих до нього письмових доказів, окрім суми основної грошової винагороди арбітражним керуючим Голубенко О.В під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" здійснено витрат на загальну суму 7 453,00грн., з них:

- 35,00 грн. - вартість витягу;

- 7 185, 00 грн. - вартість послуг КП "ВМБТІ";

- 233,00 грн. - поштові витрати.

Вказані витрати є документально підтвердженим.

Як вбачається з матеріалів справи, зборами кредиторів звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" з 20.05.2021 по 31.01.2022 у справі № 902/1271/20 - схвалено не було.

Відповідно до аналізу норм чинного законодавства, судом звернуто увагу, що порядок визначення та сплати грошової винагороди і відшкодування витрат арбітражного керуючого передбачено нормами Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому, Кодекс з процедур банкрутства не містить заборони винесення на затвердження господарського суду звіту про нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у разі його не схвалення комітетом кредиторів.

Крім того, судом взято до уваги, що рішення зборів кредиторів не є нормативними актами (п.57 постанови Пленуму Верховного Суду України від 18.12.2009 №15 „Про судову практику в справах про банкрутство"), вони є доказами факту волевиявлення, які оцінюються судом нарівні з іншими доказами по справі при вирішенні певних питань у процедурах банкрутства.

Разом з тим суд вважає за необхідне зазначити, що відповідні схвалення та погодження комітетом кредиторів звітів про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за своїм змістом є додатковими гарантіями дотримання прав учасників провадження у справі про банкрутство та в силу Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд не зв`язаний такими погодженнями (або ж їх відсутністю) у своїх правових позиціях та процесуальних діях під час провадження у справі про банкрутство; наявність чи відсутність відповідних погоджень підлягає дослідженню судом та обґрунтованому врахуванню або відхиленню.

Крім того, станом на час розгляду вказаної заяви судом не встановлено наявність поданих чи задоволених скарг чи заперечень щодо дій (бездіяльності) арбітражного керуючого або інших обставин, які б свідчили про неналежне виконання ним своїх повноважень з метою затягування розгляду справи про банкрутство.

На підставі вищевикладеного, дослідивши та проаналізувавши всі обставини справи, керуючись внутрішнім переконанням та засадами розумності та справедливості, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) Голубенко О.В. № 02-11/59 від 31.01.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" з 20.05.2021 по 31.01.2022 у справі № 902/1271/21.

Керуючись ст.ст. 1, 2, ч. 1 ст. 6, 9, 10, 12, 13, 30, ч.4 ст.40, 41, ч. 2 ст. 60, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства; ст.ст. 2, 3, 11, 18, 42, 169, 232, 233, 234, ч. 1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Голубенко О.В. № 02-11/59 від 31.01.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" з 20.05.2021 по 31.01.2022 у справі № 902/1271/20.

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Голубенко О.В. № 02-11/58 від 31.01.2022 за результатами проведення ліквідаційної процедури у справі № 902/1271/20 про банкрутство ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" та ліквідаційний баланс ТОВ "Компанія Агроплодекспорт".

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Агроплодекспорт" (код 39302456, вул. Айвазовського, буд. 28, м. Вінниця, 21022) як юридичну особу ліквідувати.

4. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Припинити повноваження арбітражного керуючого Голубенко О.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1840 від 09.02.2018) як ліквідатора у справі № 902/1271/20 про банкрутство ТОВ "Компанія Агроплодекспорт".

6. Припинити дію мораторію введеного ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15.02.2021 у справі № 902/1271/20.

7. Скасувати заходи щодо забезпечення вимог кредиторів, введені ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15.02.2021 у справі № 902/1271/20.

8. Закрити провадження у справі № 902/1271/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Агроплодекспорт" (код 39302456, вул. Айвазовського, буд. 28, м. Вінниця, 21022).

9. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 12.04.2022.

10. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

11. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 18.04.2022.

12. Копію ухвали суду надіслати на електронні адреси: ПП "Юридична компанія "ЛЕКС Г.С." - lexvaleriy@gmail.com; арбітражного керуючого Голубенко О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) - prymus@vn.dvs.gov.ua; info@vn.minjust.gov.ua; Центрально-Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції - bankrut@vn.minjust.ua.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" (вул. Айвазовського, буд. 28, м. Вінниця, 21022)

3 - Департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради (21050, м. Вінниця, вул. Соборна, 59).