Ухвала

від 13.02.2022 по справі 910/7904/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

14.02.2022Справа № 910/7904/18За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Легіон Щит" (01001, м. Київ, вул. Трьохсвятительська, 9, ідентифікаційний номер 36470403)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" (01013, м. Київ, вул. Промислова,4/7, офіс 34, ідентифікаційний номер 31746425)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

секретар судового засідання Смігунов В.В.

Представники учасників:

від заявника - не звилися,

ліквідатор - Тимофєєва О.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться справа №910/7904/18 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Легіон Щит" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.06.20118 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Легіон Щит" прийнято та призначено до розгляду на 09.07.2018, зобов`язано арбітражного керуючого Буртового Миколу Васильовича ( свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 22.06.2017 року №1794), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 09.07.2018р. надати до суду заяву про його участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" (01013, м. Київ, вул. Промислова,4/7, офіс 34, ідентифікаційний номер 31746425).

04.07.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Буртового М.В. про відмову брати участь у справі №910/7904/18.

04.07.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_1 про участь у справі.

05.07.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Рудого А.М. про участь у справі.

09.07.2018 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.07.2018 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на запропоновано арбітражному керуючому Пінчуку Юрію Анатолійовичу ( свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 21.05.2013 року №972), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 30.07.2018р. надати до суду заяву про його участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" (01013, м. Київ, вул. Промислова,4/7, офіс 34, ідентифікаційний номер 31746425).

27.07.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Карасюка О.В про участь у справі.

01.08.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.08.2018 з поміж іншого відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" (01013, м. Київ, вул. Промислова,4/7, офіс 34, код ЄДРПОУ 31746425); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Легіон Щит" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" у розмірі 1 136 800,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" (01013, м. Київ, вул. Промислова,4/7, офіс 34, код ЄДРПОУ 31746425); оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" (01013, м. Київ, вул. Промислова,4/7, офіс 34, код ЄДРПОУ 31746425); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" (01013, м. Київ, вул. Промислова,4/7, офіс 34, код ЄДРПОУ 31746425) арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича на участь у справі про банкрутство (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1846 від 01.02.2018). Попереднє засідання призначено 08.10.2018.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Фортуна-Банк " з грошовими вимогами до боржника на суму 106 354 334,29 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва заяву Публічного акціонерного товариства "Фортуна-Банк " з грошовими вимогами до боржника на суму 106 354 334,29 грн. прийнято до розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.10.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого включено : - Товариство з обмеженою відповідальністю "Легіон Щит" з грошовими вимогами на суму 1 154 420,00грн., з яких 17 620,00грн.-вимоги першої черги, 1 136 800,00грн.-вимоги четвертої черги; - Публічне акціонерне товариство "Фортуна-Банк " на суму 106 357 858,29 грн., з яких: 3 524, 00 грн. - перша черга; 90 682 214,11 грн. - четверта черга; 15 672 120,18 грн. - шоста черга. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; - надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К", наявну дебіторську заборгованість. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі 910/7904/18 на 07.11.2018р.

06.11.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про продовження строку розпорядження майном на два місяці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.11.2019 задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" арбітражного керуючого Карасюка О.В. Продовжено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" арбітражного керуючого Карасюка О.В. на два місяці. Призначено розгляд справи у підсумковому засіданні на 14.01.2019.

04.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про участь у справі.

10.01.2019 до господарського суду м. Києва надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна.

10.01.2019 до господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про припинення процедури розпорядження майном боржника, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Кравченка Р.М.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.01.2019 затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Автопіца-К" з 01.08.2018 по 14.01.2019 у розмірі 40 999,16грн. Затверджено звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" за період з 01.08.2018 по 14.01.2019 у розмірі 810,83грн.

Постановою Господарського суду м. Києва від 14.01.2019 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Кравченка Р.М.

30.05.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання арбітражного керуючого Карасюка О.В. про стягнення винагороди арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.06.2019 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 19.06.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.06.2019 задоволено заяву арбітражного керуючого Карасюка О.В. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Легіон Щит" (01001, м. Київ, вул. Трьохсвятительська,9 оф.1, ідентифікаційний код 36470403) на користь арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича (03035, м. Київ, вул. Патріарха Мстислава Скрипника,40, приміщення 1001, оф.24, Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1846 від 01.02.2018, РНОКПП НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ) грошові кошти в сумі 41 809 (сорок одна тисяча вісімсот дев`ять) грн. 99 коп, з яких 40 999,16 грн. - грошова винагорода за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" в період з 01.08.2018 по 14.01.2019; 810,83грн.-витрати арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича, які пов`язані з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" в період з 01.08.2018 по 14.01.2019. Видано наказ для виконання.

11.11.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора про відсторонення останнього від виконання повноважень у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.11.2019 призначено розгляд справи, заяви ліквідатора про відсторонення останнього від виконання повноважень у справі у судовому засіданні на 02.12.2019 та запропоновано комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" у строк до 28.11.2019 (включно) подати суду пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення його ліквідатором у справі.

02.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про відкладення судового засідання з огляду на те, що 02.12.2019 ліквідатор змушений брати участь у іншому судовому засіданні в Господарському суді Запорізької області, дата якого була призначена раніше.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.12.2019 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 27.01.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.01.2020 відкладено розгляд справи та заяви ліквідатора про відсторонення останнього від виконання повноважень у справі у судовому засіданні на 17.02.2020 та ухвалено здійснити запит за допомогою автоматизованої системи з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справі про банкрутство.

04.02.20р. господарським судом здійснені електронні запити на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого у відповідності до ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства та Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, затвердженого Постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 14.07.2016р. №8, 18.09.2019р.

Господарським судом отримані довідки щодо кандидатур арбітражних керуючих, якими визначено для участі у справі №910/7904/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" (01013, м. Київ, вул. Промислова,4/7, офіс 34, ідентифікаційний номер 31746425) арбітражних керуючих:

1) Тимофєєвої Оксани Анатоліївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 19.07.2013 №1390);

2) Коршуна Владислава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 17.04.2013 №819);

3) Білика Володимира Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 09.04.2013 №580).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.02.2020 запропоновано арбітражним керуючим Тимофєєвій Оксані Анатоліївні (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 19.07.2013 №1390), Коршуну Владиславу Володимировичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 17.04.2013 №819) та Білику Володимиру Анатолійовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 09.04.2013 №580)., визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 14.02.2020 надати до суду заяву про його участь у справі про банкрутство, повідомлено зазначених арбітражних керуючих, що судове засідання відбудеться 17.02.2020.

12.02.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Коршуна В.В. про участь у справі про банкрутство.

13.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражної керуючої Тимофєєвої О.А. про участь у справі про банкрутство.

17.02.2020 до суду надійшло клопотання ліквідатора Кравченка Р.М. про проведення судового засідання без його участі.

17.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Коршуна В.В. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2020 відсторонено арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича від виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К". Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" арбітражну керуючу Тимофєєву Оксану Анатоліївну (свідоцтво № 1390 від 19.07.2013).

До Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та затвердження грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.09.2020 призначено розгляд клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та затвердження грошової винагороди у судовому засіданні на 19.10.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2020 клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" арбітражної керуючої Тимофєєвої О.А. задоволено. Продовжено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" арбітражній керуючій Тимофєєвій О.А. строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 17.02.2021. Продовжено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" арбітражної керуючої Тимофєєвої Оксани Анатоліївни на шість місяців до 17.02.2021.

15.02.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про внесення змін до реєстру та продовження строку ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.02.2021 призначено розгляд клопотання ліквідатора про внесення змін до реєстру та продовження строку ліквідаційної процедури у судовому засіданні на 24.02.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" арбітражної керуючої Тимофєєвої О.А. задоволено. Продовжено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" арбітражній керуючій Тимофєєвій О.А. строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 17.08.2021. Продовжено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" арбітражної керуючої Тимофєєвої О.А. на шість місяців до 17.08.2021. Затверджено звіт ліквідатора Тимофєєвої О.А. про нарахування та виплату грошової винагороди у справі № 910/7904/18 за період з 01.08.2020 по 17.02.2021 у розмірі 110 169, грн., здійснення та відшкодування понесених нею витрат у ліквідаційній процедурі за період з 01.08.2020 по 17.02.2021 у розмірі 384,00 грн. Задоволено клопотання ліквідатора арбітражної керуючої Тимофєєвої О.А. про внесення змін до реєстру вимог кредиторів. Виключено з реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" у справі № 910/7904/18 кредитора Публічне акціонерне товариство "Фортуна-Банк" у зв`язку з припиненням такої юридичної особи.

11.08.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.08.2021 призначено розгляд клопотання ліквідатора про внесення змін до реєстру та продовження строку ліквідаційної процедури у судовому засіданні на 06.09.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2021 клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" арбітражної керуючої Тимофєєвої О.А. задоволено. Продовжено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" арбітражній керуючій Тимофєєвій О.А. строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 17.02.2022. Продовжено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" арбітражної керуючої Тимофєєвої О.А. на шість місяців до 17.02.2022.

До Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження умов аукціонів з продажу майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.11.2021 призначено розгляд клопотання ліквідатора про затвердження умов аукціонів з продажу майна боржника у судовому засіданні на 20.12.2021. Комітету кредиторів у строк до 15.12.2021 подати суду письмові обгрунтовані пояснення по суті поданого ліквідатором клопотання про затвердження умов аукціонів з продажу майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.12.2021 відкладено розгляд клопотання ліквідатора про затвердження умов аукціонів з продажу майна боржника у судовому засіданні на 14.02.2022. Повторно зобов`язано комітет кредиторів у строк до 02.02.2022 подати суду письмові обгрунтовані пояснення по суті поданого ліквідатором клопотання про затвердження умов аукціонів з продажу майна боржника.

08.02.2022 до суду надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку для подання до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопіца-К».

У судове засідання, призначене на 14.02.2022, з`явилася ліквідатор. Інші учасники провадження у справі у судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Судом досліджено клопотання ліквідатора арбітражної керуючої Тимофєєвої О.А. про затвердження умов аукціонів з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопіца-К» та встановлено наступне.

Як зазначає ліквідатор, єдині збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопіца-К» були скликані та проведені 23.07.2020.

Наступні збори кредиторів ліквідатор запропонувала кредитору провести 05.08.2021, що підтверджується листом із запрошенням № 02-11/55 від 19.07.2021, однак за вказаною адресою представники кредитора ТОВ «Легіон Щит» не з`явилися.

Чергові збори кредиторів ліквідатором пропонувалися провести 17.01.2022, що підтверджується листом із запрошенням № 02-11/217 від 22.12.2021, який було направлено як на юридичну адресу ТОВ «Легіон Щит» (01001, м. Київ, вул. Трьохсвятительська, 9, оф. 1), так і на адресу власника ТОВ «Легіон Щит» - ОСОБА_1 (розмір частки у статутному капіталі - 100 %).

Однак кореспонденція, направлена ліквідатором на юридичну адресу кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Легіон Щит» повертається з відмітками поштового зв`язку «відсутній за вказаною адресою».

Згідно з даними офіційного сайту Укрпошти лист, направлений власнику ТОВ «Легіон Щит» ОСОБА_1 було отримано адресатом 27.12.2021.

При цьому, у визначений ліквідатором час на засідання зборів кредиторів представник ТОВ «Легіон Щит» не з`явився.

За результатами вжитих у ліквідаційній процедурі заходів з пошуку майна боржника та проведеної інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопіца-К» ліквідатором не виявлено будь-яких активів окрім дебіторської заборгованості на суму 57 683 566,57 грн., з яких: ТОВ «Група компаній «Земельний капітал» - 52 461 566,57 грн., ТОВ «Медіа Сапієнс» - 5 142 000,00 грн.

У зв`язку з викладеним, ліквідатор звернулася до суду із відповідним клопотанням про затвердження наступних умов продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопіца-К»:

Перший аукціон

Проводиться без можливості зниження початкової ціни

Лот № 1

- Дебіторська заборгованість (права вимоги) ТОВ «Група компаній «Земельний капітал» (код ЄДРПОУ 35725718);

- Початкова ціна - 52 461 566,57 грн., без ПДВ;

- Крок аукціону - 1 % від початкової ціни, що складає 524 616 грн.

Лот № 2

- Дебіторська заборгованість (права вимоги) ТОВ «Медіа Сапієнс» (код ЄДРПОУ 37034805);

- Початкова ціна лоту - 5 146 204,00 грн., без ПДВ;

- Крок аукціону - 1% від початкової ціни, що складає 51 462,04 грн.

Повторний аукціон

Початковою ціною лотів визначити зменшену на 20% початкову ціну Першого аукціону, без можливості зниження початкової ціни

Лот № 1

- Дебіторська заборгованість (права вимоги) ТОВ «Група компаній «Земельний капітал» (код ЄДРПОУ 35725718);

- Початкова ціна - 41 969 253,26 грн., без ПДВ;

- Крок аукціону - 1% від початкової ціни, що складає 419 692,53 грн.

Лот № 2

- Дебіторська заборгованість (права вимоги) ТОВ «Медіа Сапієнс» (код ЄДРПОУ 37034805);

- Початкова ціна - 4 116 963,20 грн., без ПДВ;

- Крок аукціону - 1% від початкової ціни, що складає 41 169,63 грн.

Другий повторний аукціон

Початковою ціною лотів визначити зменшену на 25% початкову ціну Повторного аукціону, з можливістю зниження початкової ціни

Лот № 1

- Дебіторська заборгованість (права вимоги) ТОВ «Група компаній «Земельний капітал» (код ЄДРПОУ 35725718);

- Початкова ціна - 31 476 939,95 грн., без ПДВ;

- Крок аукціону - 1% від початкової ціни, що складає 314 769,40 грн.

Лот № 2

- Дебіторська заборгованість (права вимоги) ТОВ «Медіа Сапієнс» (код ЄДРПОУ 37034805);

- Початкова ціна - 3 087 722,40 грн., без ПДВ;

- Крок аукціону - 1% від початкової ціни, що складає 30 877,22 грн.

- Гранична ціна, до якої може бути знижено початкову ціну - 524 912,74 грн.

Судом встановлено, що комітетом кредиторів не подано письмових обгрунтованих пояснень по суті поданого ліквідатором клопотання про затвердження умов аукціонів з продажу майна боржника на виконання вимог ухвал суду від 12.11.2021 та 20.12.2021.

Відповідно до ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов`язані з утриманням та збереженням такого майна, сплачується винагорода оператора електронного майданчика. Склад та розмір таких витрат підлягають погодженню в порядку, визначеному цим Кодексом. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, які забезпечує таке майно.

Відповідно до ч. 1 ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Відповідно до ч. 1 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

Згідно з ч. 2 ст. 75 Кодексу до обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Відповідно до ч. 3 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства якщо продажу підлягає майно, яке є предметом забезпечення, до умов продажу належить також умова про витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажу цього майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна.

Згідно з ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Частиною першою ст. 68 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Порядок функціонування електронної торгової системи, організації та проведення електронних аукціонів, визначення розміру, сплати, повернення гарантійних внесків та сплати винагороди операторів електронних майданчиків затверджується Кабінетом Міністрів України.

Відповідно до ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону. Комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті.

Таким чином, з метою забезпечення подальшої реалізації своїх прав та обов`язків ліквідатором у ліквідаційній процедурі в частині реалізації майна боржника задля задоволення вимог кредиторів, суд задовольняє клопотання ліквідатора арбітражної керуючої Тимофєєвої О.А. про затвердження умов аукціонів з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопіца-К».

Судом досліджено клопотання ліквідатора арбітражної керуючої Тимофєєвої О.А. про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження та встановлено наступне.

Частиною 1 ст. 3 ГПК України передбачено що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ст. 9 Конституції України передбачено, що чинні міжнародні договори, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних та юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

На розширення положення Основного Закону в ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" зазначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Частина 4 ст. 11 ГПК України передбачає застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 р. і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Пунктом 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантовано, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

У рішенні Європейського Суду з прав людини "Савенков проти України" від 02.05.2013р. "Папазов проти України" від 15.03.2012р. зазначено, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника.

Наряду із основним завданням Кодексу України з процедур банкрутства та відповідно провадження у справі про банкрутство - відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом із наступною ліквідацією - є задоволення вимог кредиторів. Тому, без вичерпного використання всіх можливостей такого задоволення та всіх правових засобів погашення вимог кредиторів закінчення ліквідаційної процедури неможливо.

Згідно ч.ч. 1, 2, 6 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.

За змістом ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства строк ліквідаційної процедури не може перевищувати дванадцяти місяців.

Згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Суд при розгляді клопотання ліквідатора встановив, що строк ліквідаційної процедури закінчився, однак, всі передбачені Кодексом України з процедур банкрутства заходи у повному обсязі не проведені, зокрема, на даний момент ліквідатором вживаються заходи щодо повернення дебіторської заборгованості банкрута та її реалізація.

Встановивши строк для проведення ліквідаційної процедури, Кодекс України з процедур банкрутства не визначив наслідків його недотримання з об`єктивних причин. У даній справі, ліквідатором вживаються заходи щодо формування ліквідаційної маси банкрута задля подальшої її реалізації, що значно затягує проведення ліквідаційної процедури.

Таким чином, суд встановивши очевидну складність вказаної справи про банкрутство, а також ступінь важливості предмета спору для кредиторів, зацікавлених у задоволенні визнаних судом вимог до банкрута та необхідності продовження ліквідаційних заходів для цього, вважає клопотання обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню, оскільки подане з врахуванням критерію розумності тривалості провадження з огляду на завдання справи та необхідність захисту прав кредиторів.

Керуючись ст.ст. 61, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопіца-К» арбітражної керуючої Тимофєєвої О.А. про затвердження умов аукціонів з продажу майна банкрута.

2. Затвердити наступні умови аукціонів з продажу майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопіца-К» (01013, м. Київ, вул. Промислова, 4/7, офіс 34, ідентифікаційний номер 31746425):

Перший аукціон

Проводиться без можливості зниження початкової ціни

Лот № 1

- Дебіторська заборгованість (права вимоги) ТОВ «Група компаній «Земельний капітал» (код ЄДРПОУ 35725718);

- Початкова ціна - 52 461 566,57 грн., без ПДВ;

- Крок аукціону - 1 % від початкової ціни, що складає 524 616 грн.

Лот № 2

- Дебіторська заборгованість (права вимоги) ТОВ «Медіа Сапієнс» (код ЄДРПОУ 37034805);

- Початкова ціна лоту - 5 146 204,00 грн., без ПДВ;

- Крок аукціону - 1% від початкової ціни, що складає 51 462,04 грн.

Повторний аукціон

Початковою ціною лотів визначити зменшену на 20% початкову ціну Першого аукціону, без можливості зниження початкової ціни

Лот № 1

- Дебіторська заборгованість (права вимоги) ТОВ «Група компаній «Земельний капітал» (код ЄДРПОУ 35725718);

- Початкова ціна - 41 969 253,26 грн., без ПДВ;

- Крок аукціону - 1% від початкової ціни, що складає 419 692,53 грн.

Лот № 2

- Дебіторська заборгованість (права вимоги) ТОВ «Медіа Сапієнс» (код ЄДРПОУ 37034805);

- Початкова ціна - 4 116 963,20 грн., без ПДВ;

- Крок аукціону - 1% від початкової ціни, що складає 41 169,63 грн.

Другий повторний аукціон

Початковою ціною лотів визначити зменшену на 25% початкову ціну Повторного аукціону, з можливістю зниження початкової ціни

Лот № 1

- Дебіторська заборгованість (права вимоги) ТОВ «Група компаній «Земельний капітал» (код ЄДРПОУ 35725718);

- Початкова ціна - 31 476 939,95 грн., без ПДВ;

- Крок аукціону - 1% від початкової ціни, що складає 314 769,40 грн.

Лот № 2

- Дебіторська заборгованість (права вимоги) ТОВ «Медіа Сапієнс» (код ЄДРПОУ 37034805);

- Початкова ціна - 3 087 722,40 грн., без ПДВ;

- Крок аукціону - 1% від початкової ціни, що складає 30 877,22 грн.

- Гранична ціна, до якої може бути знижено початкову ціну - 524 912,74 грн.

3. Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" арбітражної керуючої Тимофєєвої О.А. задовольнити.

4. Продовжити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" арбітражній керуючій Тимофєєвій О.А. строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 17.08.2022.

5. Продовжити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопіца-К" арбітражної керуючої Тимофєєвої О.А. на шість місяців до 17.08.2022.

6. Ліквідатору боржника Тимофєєвій О.А.:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62-64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів:

- виявити додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування, підтверджуючі документи подати суду;

- надати систематизований перелік майна, що було реалізоване, із посиланням на відповідні документи, та майна, що входить до складу ліквідаційної маси і є нереалізованим станом на день судового розгляду справи;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на неї обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

7. Попередити арбітражну керуючу Тимофєєву О.А., що невиконання або неналежне виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого, в тому числі невиконання вимог суду, може бути підставою для її відсторонення від виконання обов`язків ліквідатора, направлення повідомлення до Міністерства юстиції України.

8. Копію ухвали направити сторонам, учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 19.04.2022

Суддя А.В. Яковенко