Постанова

від 18.04.2022 по справі 904/8594/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

19.04.2022м. ДніпроСправа № 904/8594/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінсоле"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" (49095, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 21; ідентифікаційний код 43409480)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участю представників сторін:

від заявника: не з`явився

від боржника: не з`явився

від розпорядника майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінсоле" 26.10.2021 звернулося до господарського з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум".

27.10.2021 до господарського суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінсоле" про долучення до матеріалів справи доказів авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 54 000,00 грн.

29.10.2021 ухвалою господарського суду прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінсоле" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" (49095, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 21; ідентифікаційний код 43409480) до розгляду в підготовчому засіданні на 09.11.2021 о 12:55.

08.11.2021 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" надійшов відзив на заяву ТОВ "ФК "Фінсоле" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сіфуд Преміум".

09.11.2021 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінсоле" надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

09.11.2021 ухвалою господарського суду відкрито у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінсоле" у розмірі 47 268 874,20 грн. - 4 черга задоволення; 76 700,00 грн. - 1 черга задоволення (судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 28.04.2022. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича. Призначено попереднє засідання на 01.02.2022.

01.02.2022 ухвалою господарського суду завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" (49095, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 21; ідентифікаційний код 43409480). Встановлено дату підсумкового судового засідання у справі 15.03.2022.

06.04.2022 ухвалою господарського суду призначено підсумкове засідання у справі на 19.04.2022 на 12:00. Зобов`язано учасників справи до19.04.2022 повідомити суд актуальні електронні адреси, для здійснення надсилання процесуальних документів в електронному вигляді на вказані адреси.

14.04.2022 до господарського суду надійшли наступні документи:

- від ТОВ "ФК"Фінсоле" заява від 12.04.2022 про розгляд справи без участі кредитора;

- від арбітражного керуючого Шимана Є.О. заява від 12.04.2022 про участь у справі про банкротство;

- від арбітражного керуючого Шимана Є.О. звіт від 22.02.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном;

- від арбітражного керуючого Шимана Є.О. клопотання від 13.04.2022 про перехід до ліквідаційної процедури.

18.04.2022 до господарського суду надійшли наступні документи:

- від арбітражного керуючого Шимана Є.О. клопотання від 18.04.2022 про долучення документів до матеріалів справи;

- від арбітражного керуючого Шимана Є.О. звіт від 18.04.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном;

Розглянувши звіти від 22.02.2022 та від 18.04.2022 арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування та вилату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном, господарський суд зазначає наступне.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Абзацом 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до абз. 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Відповідно до протоколу №18/04/22 комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" від 18.04.2022, одностайно вирішено погодити звіт про нарахування основної грошової винагороди на арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" на суму 102 900,00 грн.

Враховуючи вищевикладене господарський суд, вважає за необхідне затвердити звіт від 18.04.2022 з урахуванням звітів від 22.02.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном на суму 102 900,00 грн та здійснити виплату основної винагороди арбітражному керуючому Шиману Євгену Олександровичу (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015) за період виконання повноважень розпорядника майна боржника з 01.12.2021 по 18.04.2022 у розмірі 40 800,00 грн. з депозитного рахунку Господарського суду Дніпропетровської області за рахунок коштів авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінсоле", згідно платіжного доручення №1975-07-003/С від 10.10.2021, за наступними реквізитами: НОМЕР_1 , відкритий у АТ "Креді Агріколь Банк", ідентифікаційний код юридичної особи банку 14361575, код банку (МФО) 300614.

Таким чином, з урахуванням ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 26.01.2022 у справі №904/8500/21 не покритою залишається сума грошової винагороди у розмірі 48 900,00 грн.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно Аналізу показників фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища, ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено, що ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлено. Фінансовий стан підприємства має наявність ознак неплатоспроможності у вигляді наявності значної суми непогашених боргових зобов`язань.

Зважаючи на поточну неплатоспроможність підприємства розпорядник майна вважає неможливим відновити платоспроможність боржника шляхом проведення санації чи залучення інвесторів. Підприємство є нерентабельним..

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу №22/02/22 комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" від 22.02.2022 встановлено, що на зборах кредиторів та на засіданні комітету кредиторів прийняті рішення про визнання ТОВ "Сіфуд Преміум" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що згідно протоколу №22/02/22-1 комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" від 22.02.2022 встановлено, що на зборах кредиторів та на засіданні комітету кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шимана Є.О. (свідоцтво №1747 від 05.11.2015).

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015, адреса 49027, м. Дніпро, площа Соборна, буд. 1 Б, приміщення 304), зобов`язавши його здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Затвердити звіт від 18.04.2022 з урахуванням звітів від 22.02.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" на суму 102 900,00 грн.

Здійснити виплату основної винагороди арбітражному керуючому Шиману Євгену Олександровичу (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015) за період виконання повноважень розпорядника майна боржника з 01.12.2021 по 18.04.2022 у розмірі 40 800,00 грн. з депозитного рахунку Господарського суду Дніпропетровської області за рахунок коштів авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінсоле", згідно платіжного доручення №1975-07-003/С від 10.10.2021, за наступними реквізитами: НОМЕР_1 , відкритий у АТ "Креді Агріколь Банк", ідентифікаційний код юридичної особи банку 14361575, код банку (МФО) 300614.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" (49095, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 21; ідентифікаційний код 43409480).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015, адреса 49027, м. Дніпро, площа Соборна, буд. 1 Б, приміщення 304).

Визнати Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" (49095, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 21; ідентифікаційний код 43409480) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 19.04.2023.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" (49095, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 21; ідентифікаційний код 43409480) призначити арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015, адреса 49027, м. Дніпро, площа Соборна, буд. 1 Б, приміщення 304).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Шиману Євгену Олександровичу за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" (49095, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 21; ідентифікаційний код 43409480) в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" (49095, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 21; ідентифікаційний код 43409480) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіфуд Преміум" (49095, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 21; ідентифікаційний код 43409480) вважати таким, що настав 19.04.2022.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Шимана Євгена Олександровича:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 19.04.2023 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 19.04.2022 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, Соборного ВДВС у місті Дніпрі Південно-східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Дніпро), Соборний ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південно-східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро).

Суддя С.А. Примак