Рішення

від 09.10.2007 по справі 1/208-26/96

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

1/208-26/96

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

09.10.07                                                                                           Справа№ 1/208-26/96

За позовом: Лещинського Ярослава Михайловича, м. Львів

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства „Електроприлад”, м. Львів

про виплату вартості частини майна товариства, пропорційної до частини учасника у статутному фонді товариства

Суддя Деркач Ю.Б.

при секретарі Боровець Я.

Представники:

від позивача Лещинський Я.М. –СПД, Мартин Д.І., Максимів Р.Й. –представник

від відповідача Павловський А.В., Манько Л.І. –представник

Представникам сторін роз'яснено його права та обов'язки

передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України

Суть спору: Лещинський Ярослав Михайлович, м. Львів звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства „Електроприлад”, м. Львів про виплату вартості частини майна товариства, пропорційної до частини учасника у статутному фонді товариства.

Ухвалою суду від 03.03.2007 р. порушено провадження у справі та призначено її до розгляду в засіданні на 27.03.2007 р. В судовому засіданні 27.03.2007 р. оголошувалась перерва до 17.04.2007 р. Ухвалою суду від 17.04.2007 р. розгляд справи відкладався до 27.04.2007 р. Ухвалою суду від 27.04.2007 р. призначено у справі судову економічну експертизу та провадження у справі зупинялося. Ухвалою суду від 13.09.2007 р. поновлено провадження у справі та призначено її до судового розгляду на 25.09.2007 р. В судовому засіданні 25.09.2007 р. оголошено перерву до 02.10.2007 р. В судовому засіданні 02.10.2007 р. оголошено перерву до 09.10.2007 р.

Позивач та його представники в судове засідання з'явилися, позовні вимоги підтримали, просять задоволити позовні вимоги з мотивів наведених в позовній заяві та заяві про уточнення розміру позовних вимог, просять стягнути з ТзОВ НВП „Електроприлад” на користь позивача вартість частини майна товариства, пропорційно до частки (22,5%) у статутному фонді товариства, а саме в розмірі 613 003,60 грн. Зокрема, ним зазначено, що нотаріально посвідченою заявою від 03.08.2005 р. повідомив ТзОВ НВП „Електроприлад” про вихід з числа учасників товариства та просив здійснити виплату вартості  частини майна, пропорційної частці у статутному фонді товариства у відповідності до вимог чинного законодавства, проте такої виплати товариством не було проведено.

Представники відповідача в судове засідання з'явилися, проти позовних вимог заперечили частково. Зокрема зазначили, що позивач не здійснив повної сплати суми внеску до статутного капіталу товариства, а тому виплата вартості повинна проводитись відповідно до дійсної частини (14,3%) позивача у статутному фонді товариства з урахуванням недовнесеного капіталу, подали клопотання про розстрочку виконання рішення терміном на 8 місяців рівними частинами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив наступне:

Відповідно до п. 6.3. статуту ТзОВ НВП „Електроприлад”, зареєстрованого

06.09.1993 р. відділом реєстрації господарських формувань та господарських організацій, для забезпечення діяльності товариства за рахунок внесків учасників створюється статутний фонд у розмірі 56 000,00 крб., згідно п. 6.4. статуту розмір вкладу в статутному фонді кожного з учасників визначений установчим договором.

Згідно п. 5.2 установчого договору засновників ТзОВ НВП „Електроприлад” від 13.08.1993 р. внесок учасника товариства Лещинського Я.М. становив 8 000,00 крб., що складає 14,3% статутного фонду товариства. Лещинський Я.М. в судовому засіданні пояснив, що дані кошти він особисто не сплачував, а замість нього  в ощадну касу гроші вніс   Савченко В.Г.

Рішенням зборів засновників ТзОВ НВП „Електроприлад” від 15.05.2003 р. (протокол № 7) виключено Фуртак Л.Б. та Цукера Л.Я. з числа учасників ТзОВ НВП „Електроприлад” та виведено Савченко А.П. на підставі поданої нею заяви з числа учасників ТзОВ НВП „Електроприлад” та перерозподілено частки учасників у статутному фонді ТзОВ НВП „Електроприлад”. Частка Лещинського Я.М. збільшилась на 8,2%,а саме, з 14,3% до 22,5%. Згідно наданих суду пояснень Лещинським Я.М. доплата внеску до статутного фонду товариства ним не здійснювалась та і не повинна була здійснюватись, тому що розмір статутного фонду товариства не змінювався.

Лещинський Я.М. заявою від 03.08.2005 р., справжність підпису якого посвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Мельник О.Є, повідомив ТзОВ НВП „Електроприлад” про свій вихід з числа учасників товариства, просив провести  виплати вартості частини майна пропорційно його частці у статутному фонді товариства згідно чинного законодавства.

Рішенням № 2 загальних зборів учасників ТзОВ НВП „Електроприлад” (протокол № 1/2005 від 05.08.2005 р.), затверджено вищевказану заяву Лещинського Я.М. та прийнято вважати його таким, що вийшов з числа учасників ТзОВ НВП „Електроприлад” з         05.08.2005 р., а також вирішено провести виплату Лещинському Я.М. вартості частини майна, пропорційної його частці у статутному фонді товариства станом на 05.08.2005 р. у порядку та строки, встановлені законом.

Згідно ст. 148 ЦК України, учасник, який виходить з товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Відповідно до ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Таким чином відповідач зобов'язаний був здійснити Лещинському Я.М. виплату вартості частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства в строк до 05.08.2006 р. Даної виплати відповідачем здійснено не було, що змусило Лещинського Я.М. звернутися до ТзОВ НВП „Електроприлад” з позовною вимогою про виплату вартості частини майна, пропорційну його частці у статутному фонді товариства.

Визначення терміну «частка»наводиться у ч. 2 ст. 13 Закону України «Про господарські товариства», відповідно до якої –вклад, оцінений у карбованцях, становить частку учасника та засновника у статутному фонді. Відповідно до ч. 1.

ст. 144 ЦК України статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається з вартості вкладів його учасників.

Отже, у випадку виходу особи із складу товариства, учасники якого не сплатили повністю суму своїх вкладів у статутний фонд товариства, вказаній особі повинна бути виплачена дійсна вартість частини його долі, пропорційна оплаченій частині вкладу.

З метою повного, всебічного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи, ухвалою суду від 27.04.2007 р. призначено судову економічну експертизу.

Як вбачається з висновку по питанню № 6 висновку № 1973 судово-економічної експертизи від 30.08.2007 р., складеного Львівським науково-дослідним інститутом судових експертиз, показник вартості частини майна ТзОВ НВП „Електроприлад”, належної до виплати Лещинському Я.М. у зв'язку із його виходом зі складу учасників ТзОВ НВП „Електроприлад” (31.08.2005 р.) відповідно до установчих документів товариства становить 547 371,10 грн., показник вартості частини майна ТзОВ НВП „Електроприлад” належної до виплати Лещинському Я.М. у зв'язку із його виходом зі складу учасників ТзОВ НВП „Електроприлад” (31.08.2005 р.) з врахуванням можливої недоплати Лещинським Я.М  повної суми внеску до статутного капіталу товариства становить 347 884,74 грн. За проведення експертизи позивачем оплачено суму в розмірі 1 940,40 грн., що відносить в силу ст. 44 ГПК України до складу судових витрат.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивач не надав суду будь-яких доказів здійснення доплати 8,2% внеску до статутного капіталу товариства, надав пояснення, що доплата внеску до статутного фонду товариства ним не здійснювалась, а відтак позовні вимоги про стягнення 547 371,10 грн., як вартості частини майна товариства, що пропорційна частці гр. Лещинського Я.М. (22,5 відсотка) у статутному фонді товариства є безпідставними.

Окрім цього, з представлених суду відповідачем доказів вбачається наступне. Згідно даних головної книги ТзОВ НВП „Електроприлад”: обороти по рахунку 452 (статутний капітал) обліковується заборгованість по неоплаті капіталу в сумі 0,05 грн., обороти по рахунку 301 (каса), рахунок 45 (внески в статутний капітал) обліковується 0,20 грн. Згідно даних касової книги ТзОВ НВП „Електроприлад”: лист № 40 від 01.07.2005 року касою товариства отримано внески в статутний фонд кореспондуючий рахунок 45 від учасника Савченко В.Г. –0,09 грн.(прибутковий касовий ордер № 17 від 01.07.05 р.), учасника Логвиненко Л. –0,06 грн. (прибутковий касовий ордер № 18 від 01.07.05 р.), учасника Кондрашин –0,05 грн. (прибутковий касовий ордер № 19 від 01.07.05 р.). В подальшому дана сума видана в складі заробітної плати відповідно до видаткового ордеру № 49 від 01.07.05 р.

Судом не приймаються до уваги доводи позивача, на підставі яких він просить стягнути також з відповідача частину нерозподіленого прибутку дочірнього підприємства „Звукотехніка” ТзОВ НВП „Електроприлад” станом на 01.01.2005 р. в розмірі 65 632,50 грн., оскільки відповідно до ч. 2 ст. 54 Закону України „Про господарські товариства” учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу, а згідно установчих документів ДП „Звукотехніка” ТзОВ НВП „Електроприлад”  позивач не являється учасником ДП „Звукотехніка”.

Враховуючи наведене, суд вважає, що позовні вимоги обгрунтовані, підставні та такі, що підлягають до задоволення частково.

Судові витрати слід покласти на обидві сторони пропорційно до задоволених позовних вимог.

Крім того, відповідачем подано клопотання про розстрочку виконання рішення суду на 8 місяців, на підтвердження чого долучено ряд документів про стан грошових потоків відповідача.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 ГПК України господарський суд, приймаючи рішення, має право відстрочити або розстрочити виконання рішення.

Таким чином, суд дійшов до висновку про необхідність часткового задоволення клопотання відповідача про розстрочку виконання рішення суду, а саме на 4 місяці рівним частинами.

З огляду на викладене, керуючись Законом України „Про господарські товариства”, ст. 144 ЦК України та ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 82, 83, 84, 85, 115, 116 ГПК України, суд –

В И Р І Ш И В:

1.          Позов задоволити частково.

2.          Судові витрати покласти на обидві сторони пропорційно до задоволених позовних вимог.

3.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства „Електроприлад”, м. Львів, вул. Жуковського, 2/9 (р/р 26002301410491 в ЛЦВ Промінвестбанку, МФО 325633, код ЄДРПОУ 20800889) на користь Лещинського Ярослава Михайловича, м. Львів, вул. К. Левицького, 29/3 (відомості про банківські реквізити відсутні) вартість частини майна  товариства в розмірі 347 884 грн. 74 коп. з розстрочкою виконання рішення суду на 4 місяці рівними частинами по 86 971 грн. 18 коп. перших три місяці та 86 971 грн. 20 коп. останній четвертий місяць.

4.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства „Електроприлад”, м. Львів, вул. Жуковського, 2/9 (р/р 26002301410491 в ЛЦВ Промінвестбанку, МФО 325633, код ЄДРПОУ 20800889) на користь Лещинського Ярослава Михайловича, м. Львів, вул. К. Левицького, 29/3 (відомості про банківські реквізити відсутні) 3 478 грн. 85 коп. державного мита,    66 грн. 97 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та 1 101 грн. 19 коп. витрат на проведення судово економічної експертизи.

5.          Накази видати згідно ст. 116 ГПК України.

6.   В решті частин позовних вимог у задоволенні позову відмовити.

Суддя                                                                                             Деркач Ю.Б.