Ухвала

від 17.02.2022 по справі 921/321/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18 лютого 2022 рокуСправа № 921/321/18 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

при секретарі судового засідання Шмир А.І.

розглянувши клопотання № б/н від 19.01.2022 року (вх.№ 641 від 31.01.2022) голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Фінансова компанія "Транс Фінанс" Пономарь С.Г. про припинення повноважень (відсторонення від виконання обов`язків) арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Стар Софт" Кобельника О.С.

у справі за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТРАСТ ФІНАНС", 01001, м.Київ, вул.Софіївська, буд.10, приміщення 4

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Софт", вул..Шашкевича, 3/71, м.Тернопіль, ідентифікаційний код 21133679

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Кредиторів: Пономарь С.Г. - представник ТОВ "Фінансова компанія "Транс Фінанс"; Осів П.В. - представник Паронова С.В.

Боржника: Кобельник О.С. - ліквідатор ТОВ "Стар Софт"

Встановив: Постановою Господарського суду Тернопільської області від 26.03.2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Софт", вул.Шашкевича, 3/71, м.Тернопіль, ідентифікаційний код 21133679 - визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Софт", вул..Шашкевича, 3/71, м.Тернопіль, ідентифікаційний код 21133679 строком на 12 місяців та ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Кобельника Олега Сергійовича, вул. Котика, буд. 7, оф. 401, м. Львів,79014, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 473 від 12.03.2012року.

31.01.2022 року від голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Траст Фінанс" надійшло клопотання від 19.01.2022(вх.№ 641 від 31.01.2022) про припинення повноважень (відсторонення від виконання обов`язків) арбітражного керуючого - ліквідатора Кобельника О.С.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 04.02.2022 призначено судове засідання по справі № 921/321/18 для розгляду клопотання від 19.01.2022(вх.№ 641 від 31.01.2022) про припинення повноважень (відсторонення від виконання обов`язків) арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Стар Софт" Кобельника О.С. на 18 лютого 2022 року об 12 год. 00 хв.

10.02.2022 на адресу господарського суду Тернопільської області від арбітражного керуючого Кобельника Олега Сергійовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 473 від 12.03.2012 року надійшли Заперечення на клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Транс Фінанс" про припинення повноважень (відсторонення від виконання обов`язків) арбітражного керуючого у справі № 921/321/18, в яких ліквідатор ТОВ «Стар Софт» вважає вказане клопотання безпідставним та просить суд відмовити в його задоволенні.

В судовому засіданні представник ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТРАСТ ФІНАНС" підтримав клопотання №б/н від 19.01.2022 року (вх.№ 641 від 31.01.2022) про припинення повноважень (відсторонення від виконання обов`язків) арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Стар Софт" Кобельника О.С. із підстав, викладених у даному клопотанні.

Ліквідатор ТОВ "Стар Софт" Кобельник О.С. заперечив проти доводів кредитора, викладених у клопотанні про припинення повноважень (відсторонення від виконання обов`язків) арбітражного керуючого з підстав, викладених у Запереченнях.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив:

Як вбачається із поданого головою комітету кредиторів - представника ТОВ "Фінансова компанія "Транс Фінанс" Пономарь С.Г. про припинення повноважень (відсторонення від виконання обов`язків) арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Стар Софт" Кобельника О.С., 24.12.2021 комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Софт" ухвалив рішення звернутись до господарського суду з клопотанням про припинення арбітражного керуючого Кобельника О.С. в процедурі банкрутства ТОВ «Стар Софт» у справі № 921/321/18.

Відповідно до п.4ч.8 ст.48 КзПБ до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Кодекс України з процедур банкрутства не визначає підстав та порядку припинення повноважень арбітражного керуючого. У Кодексі міститься ст.28 «Призначення та відсторонення арбітражного керуючого», яка визначає підстави та порядок відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень, а також строк вирішення судом такого клопотання. Отже, поняття «припинення повноважень арбітражного керуючого» та «відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень» є тотожними.

Частина 4 статті 28 КзПБ передбачає право комітету кредиторів в будь-який час звернутись до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень незалежно від наявності підстав.

При цьому законодавець не визначає обов`язку комітету кредиторів мотивувати своє рішення щодо відсторонення арбітражного керуючого та наведення підстав, які передували прийняттю такого рішення.

Враховуючи наведене, ТОВ "Фінансова компанія "ТРАСТ ФІНАНС" просить суд припинити повноваження (відсторонити від виконання обов`язків) арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Стар Софт" Кобельника О.С. в процедурі банкрутства ТОВ «Стар Софт» у справі № 921/321/18.

До поданого клопотання кредитором долучено Протокол № 8 від 24.12.2022 засідання комітету кредиторів ТОВ «Стар Софт», з якого вбачається наступне:

- Щодо першого питання «Звіт ліквідатора ТОВ «Стар Софт» про результати проведення ліквідаційної процедури та стан погашення вимог конкурсних кредиторів станом на 01 грудня 2021» комітетом кредиторів було прийнято рішення про визнання роботи арбітражного керуючого ліквідатора Кобельника О.С. в процедурі банкротства ТОВ «Стар Софт» - незадовільною та не погоджувати Звіт арбітражного керуючого про результати проведення ліквідаційної процедури та стан погашення вимог конкурсних кредиторів станом на 01.12.2021. В обґрунтування прийнятого рішення кредитор у справі ОСОБА_1 повідомив, що протягом періоду діяльності арбітражного керуючого Кобельника О.С. з 2018 по 2021 рік він не отримував звітів про проведену роботу, також не отримував протоколів зборів комітету кредиторів та не був запрошений на збори, крім перших двох. На чисельні усні та письмові запити про надіслання документів ліквідаційної процедури для ознайомлення, ліквідатор не надсилає, чим порушує права кредитора як учасника процедури банкрутства. Крім того, протягом 3-х років продано активів ТОВ «Стар Софт» на суму близько 2 000 000,0 грн, з яких кредитором першої черги ліквідатор провів розрахунки в сумі 17 000,0 грн з 1 592 170,00 по заробітній платі. Ухвалою господарського суду від 20.01.2020 знято обтяження з приміщення по вул..Руській, 21 в м.Тернополі, яке належить ТОВ «Стар Софт». Будь-яких дій з продажу цього майна протягом 2020-2021 рр. арбітражним керуючим зроблено не було, що свідчить про затягування перебування його на своїй посаді для отримання винагороди.

- По другому питанню порядку денного було прийнято рішення: передати в рахунок погашення заборгованості по заробітній платі кредитору першої черги ОСОБА_1 квартиру АДРЕСА_1 по оціночній вартості; керуючись Прикінцевими та перехідним положеннями Кодексу України з процедур банкрутства - тимчасово на період дії карантину та протягом 90 днів з дня скасування карантину зупинити проведення аукціонів з продажу майна боржника ТОВ «Стар Софт».

- По третьому питанню порядку денного було прийнято рішення: Звернутись до господарського суду з клопотанням про припинення повноважень арбітражного керуючого - ліквідатора Кобельника О.С. в процедурі банкрутства ТОВ «Стар Софт».

- По четвертому питанню порядку денного було прийнято рішення: питання призначення кандидатури арбітражного керуючого винести на розгляд наступного засідання комітету кредиторів ТОВ «Стар Софт».

- По п`ятому питанню порядку денного було прийнято рішення: відмовити у затвердженні звіту арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ «Стар Софт» Кобельника О.С. про нарахування та виплату грошової винагороди (основної та додаткової) та про здійснення та відшкодування витрат.

В обґрунтування своїх заперечень щодо доводів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Транс Фінанс", викладених в клопотанні про припинення повноважень (відсторонення від виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Стар Софт", арбітражний керуючий в своїх запереченнях та в судовому засіданні зазначив наступне:

1. - 02.08.2019 ліквідатором ТОВ «Стар Софт» проведено збори кредиторів, на яких створено комітет кредиторів боржника в кількості одного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Транс Фінанс", 01001, м.Київ, вул.Софіївська, буд.10, приміщення 4, ідентифікаційний код 40514657.

- 02.08.2019 проведено збори комітету кредиторів, на яких визнано роботу арбітражного керуючого Кобельника О.С. такою, що відповідає вимогам Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

- 11.06.2020 проведено збори кредиторів та відповідно до ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства переобрано склад комітету кредиторів, а саме до комітету кредиторів включено всіх кредиторів, які мають право голосу.

- В своїх запереченнях арбітражний керуючий зазначає, що на вищезазначені збори кредиторів та збори комітету кредиторів, та на вісі інші збори, окрім зборів, які відбулись 24.12.2021, ОСОБА_1 не з`являвся, хоча був належним чином повідомлений про час і місце проведення зборів. В переважній більшості поштова кореспонденція поверталась ліквідатору з відміткою відділення зв`язку «по закінченню терміну зберігання». Щодо звітів про проведену роботу, ліквідатором щомісячно такі звіти подавалися голові комітету кредиторів - ТОВ "Фінансова компанія "Транс Фінанс".

- Крім того, арбітражний керуючий зазначає, що до 08.11.2021 арбітражний керуючий не отримував жодного звернення ОСОБА_1 щодо отримання будь яких документів; після вказаної дати до ліквідатора надійшло три звернення кредитора щодо надання ряду документів ліквідаційної процедури, на зазначені звернення ліквідатором повідомлено ОСОБА_1 про відсутність заперечень ліквідатора щодо ознайомлення з документами ліквідаційної процедури. Крім того, ліквідатором ТОВ «Стар Софт» 16.12.2021 та 31.01.2022 адвокату Кожевніковій О.В. - представнику ОСОБА_1 надсилались запитувані документи ліквідаці1йної процедури ТОВ «Стар Софт».

2. - Станом на дату розгляду клопотання ініціюючого кредитора про припинення повноважень ліквідатора ТОВ «Стар Софт» погашено вимоги забезпеченого кредитора ОСОБА_2 в сумі 1 231 637,50 грн, а також вимоги 1-ої черги реєстру вимог кредиторів в сумі 450 428,0 грн, із них: 21 144,00 грн - погашено повністю вимоги першої черги ТОВ "Фінансова компанія "Транс Фінанс";

7 366,0 грн - погашено повністю вимоги першої черги ГУ ДПС у Тернопільській області;

410 318,0 грн - погашено повністю заборгованість та відповідні нарахування та утримання перед працівниками ТОВ «Стар Софт», заборгованість по яких внесена ліквідатором до Реєстру, а саме: ОСОБА_1 - 6 344,00 грн; ОСОБА_3 - 137 548,0 грн; ОСОБА_4 - 122 970,0 грн; ОСОБА_5 - 98 376,00 грн; ОСОБА_6 - 45 080,0 грн;

11 600,00 грн - погашено частково заборгованість перед ОСОБА_1 .

Згідно заяви ОСОБА_1 погоджено погашення вимог першої черги без застосування принципу пропорційності.

3. - В ході інвентаризації майна ТОВ «Стар Софт», яка проводилась під час процедури розпорядження майном, директором ТОВ «Стар Софт» ОСОБА_1 підтверджено наявність приміщення по вул..Руській в м.Тернополі, буд.21, яке належить боржнику.

Проте, в процесі проведення інвентаризації нерухомого майна арбітражним керуючим встановлено, що приміщення за адресою: АДРЕСА_2 не належить банкруту, оскільки договір дарування на користь банкрута визнано недійсним рішенням господарського суду Тернопільської області від 02.02.207 у справі № 14/323-4363. Про зазначену обставину комітет кредиторів був повідомлений 30.06.2020 /протокол зборів комітету кредиторів № 2/.

Крім того, ліквідатор ТОВ «Стар Софт» зазначає, що протягом ліквідаційної процедури комітетом кредиторів постійно визнавалася робота арбітражного керуючого такою, що відповідає законодавству України про банкрутство. Зокрема, 05.10.2021 комітетом кредиторів розглядався звіт ліквідатора про проведену роботу за період з 26.03.2019 по 05.10.2021 та рішенням комітету кредиторів ТОВ «Стар Софт», оформленим протоколом зборів комітету кредиторів № 7 від 05.10.2021 визнано роботу ліквідатора ТОВ «Стар Софт» Кобельника О.С. такою, що відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Заслухавши пояснення учасників судового процесу, дослідивши наявні у справі докази, судом встановлено наступне:

Відповідно до ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі:

1) невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого;

2) зловживання правами арбітражного керуючого;

3) подання до суду неправдивих відомостей;

4) відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску;

5) припинення діяльності арбітражного керуючого;

6) наявності конфлікту інтересів.

Комітет кредиторів має право в будь-який час звернутися до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень незалежно від наявності підстав. За наявності підстав для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень або за клопотанням комітету кредиторів господарський суд протягом 14 днів постановляє ухвалу про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень.

Поряд з зазначеним, порядок організації та проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів встановлено приписами 48 Кодексу.

Згідно з приписами частини третьої статті 48 Кодексу збори кредиторів у провадженні у справі про банкрутство скликаються арбітражним керуючим за його ініціативою, за ініціативою комітету кредиторів чи інших кредиторів, сума вимог яких становить не менше ніж третину всіх вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, або за ініціативою однієї третини кількості голосів кредиторів. Збори кредиторів на вимогу комітету кредиторів або окремих кредиторів скликаються арбітражним керуючим та проводяться протягом двох тижнів з дня надходження письмової вимоги про їх скликання. У разі якщо арбітражний керуючий не скликає збори кредиторів, комітет кредиторів чи інші кредитори, які ініціюють скликання зборів кредиторів, мають право скликати збори кредиторів самостійно.

Частиною восьмою ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема про: звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом. У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування.

Відповідно до приписів частини дев`ятої статті 48 Кодексу рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Приписами частини одинадцятої статті 48 Кодексу передбачено, що засідання комітету кредиторів скликається та проводиться за правилами, визначеними для зборів кредиторів.

Виходячи з аналізу наведених норм, для відсторонення (усунення) арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від виконання повноважень, суд повинен ретельно дослідити виконання арбітражним керуючим покладених на нього обов`язків та надати оцінку діям арбітражного керуючого (ліквідатора), та у разі встановлення факту невиконання або неналежного виконання обов`язків арбітражним керуючим - відсторонити (усунути) арбітражного керуючого від виконання повноважень.

З аналізу змісту приписів ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень ліквідатора у разі звернення комітету кредиторів до господарського суду з таким клопотанням у будь-який час та, при цьому, незалежно від наявності підстав. Таке клопотання комітету кредиторів є окремою, додатковою до наведеного переліку із 6-ти пунктів абзацу другого ч. 4 ст. 28 Кодексу підставою для відсторонення.

Вирішуючи питання про наявність клопотання комітету кредиторів, що може бути умовою для відсторонення арбітражного керуючого з підстав, передбачених абзацом третім ч. 4 ст. 28 КУзПБ , суд виходить з такого.

24.12.2022 відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ «Стар Софт», на якому, зокрема, було прийнято рішення - в зв`язку з визнанням роботи арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ «Стар Софт» Кобельника О.С. незадовільною, звернутись до господарського суду з клопотанням про припинення повноважень ліквідатора ТОВ «Стар Софт».

Відповідно до приписів статті 13 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень арбітражний керуючий є незалежним. Незалежність арбітражного керуючого забезпечується його спеціальним статусом, визначеним цим законом та спеціальним порядком його призначення та відсторонення від виконання обов`язків.

Відповідно до ст. 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права.

Забезпечуючи дотримання принципу незалежності арбітражного керуючого, суд керується приписами ст. 2 ГПК України, якими визначено завдання та основні засади господарського судочинства.

Так, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема, неприпустимість зловживання процесуальними правами.

Згідно норми ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість: керує ходом судового процесу; сприяє врегулюванню спору шляхом досягнення угоди між сторонами; роз`яснює у разі необхідності учасникам судового процесу їхні процесуальні права та обов`язки, наслідки вчинення або не вчинення процесуальних дій; сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом; запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їхніх обов`язків.

Отже суд має забезпечити баланс інтересів усіх учасників справи, перевірити дотримання прав та інтересів усіх сторін, зокрема перевірити, чи не допускають сторони зловживання своїми процесуальними правами з метою протиправного втручання у здійснення арбітражним керуючим своїх обов`язків або з метою впливу на нього для прийняття арбітражним керуючим рішень, що не відповідають інтересам усіх кредиторів та інтересам правосуддя.

Відповідно до ст.61 Кодексу України з питань банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; здійснює інші повноваження.

Під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Розглядаючи в судовому засіданні проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу за період 26.03.2019 року по 28.10.2021 року, судом було встановлено:

Постановою Господарського суду Тернопільської області по справі № 921/321/18 від 26.03.2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Софт" (вул. Шашкевича, 3/71, м. Тернопіль, 46008; код ЄДРПОУ 21133679) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Кобельника О. С.

Ліквідатор у проміжному звіті зазначає, що Наказом № 3 від 11.04.2019 р. звільнено з посади директора ТОВ "Стар Софт". Наказом № 3/1 від 08.05.2019 р. скасовано наказ № 3 від 11.04.2019 p., у зв`язку із самостійним звільненням директора (протокол загальних зборів учасників ТОВ "Стар Софт" № 46 від 08.04.2019 р.)

12.04.2019 року на адреси ВПВР УДВС ГУЮ у Тернопільській області та Тернопільський міський відділ ДВС ГТУЮ у Тернопільській області скеровані заяви про закінчення виконавчих проваджень у яких боржником являється ТОВ "Стар Софт".

Згідно відповіді Тернопільського міського відділу ДВС ГТУЮ у Тернопільській області № 22281 від 03.05.0219 року направлено постанови про закінчення виконавчих проваджень: ВП № 58751468; ВП № 47102053; ВП № 47867117; ВП № 48647460; ВП № 55199124; ВП № 48813446; ВП № 50487287; ВП№ 57308000; ВП№ 57269538; ВП № 57308078; ВП №47350998; ВП№53598391; ВП №49683762; ВП №48252739; ВП №49532470; ВП № 50207228; ВП №35396446; ВП № 49222555; ВП №49788411; ВП № 50754994; ВП № 47988357; ВП № 57476848.

08.05.2019р. директором ТОВ "Стар Софт" Пароновим С. В. було передано ліквідатору ТОВ "Стар Софт" Кобельнику О. С. печатку ТОВ "Стар Софт" та Статут ТОВ "Стар Софт", зареєстрований 17.01.2007 р. державним реєстратором за № 16461050004000263.

18.06.2019 року ліквідатору ТОВ "Стар Софт" були передані наступні документи: Договір купівлі - продажу квартири від 06 вересня 2002 року серія ВАА № 957333, яка знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, 5, кв.7, засвідчений приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Маркуліною JT.O., та реєстраційне посвідчення видане Тернопільським міським бюро технічної інвентаризації 19 вересня 2002 року; технічний паспорт (реєстровий № 00456) на офісне приміщення за адресою: вул. Валова, 5, приміщення 7, м. Тернопіль.; Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 13.09.21017 року № 97207153 та технічний паспорт № 64930 на нежитлове технічне приміщення по вул. Мостова бічна, 6.; Договір купівлі - продажу від 24 жовтня 2003 року серія ВАР № 655611 на цегляне приміщення загальною площею 42,7 кв.м., що знаходиться в буд № 3 по вул Валова, засвідчений приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Денисюком І.Л. 24.10.2003 року, реєстраційне посвідчення видане Тернопільським міським бюро технічної інвентаризації 31.10.2003 року, технічний паспорт на приміщення, яке знаходяться за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, 3 , загальною площею 42,7 кв.м.; Договір дарування приміщення офісу від 07 липня 2006 року, що знаходиться по вул. Валова, 5, загальною площею 23,5 кв.м. серія ВЕА № 216646, засвідчений приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Магдич О.О. 07 липня 2006 року за № 2794, Витяг про реєстрацію прова власноств на нерухоме майно № 12098641 від 09.10.2006 року, реєстраційний № 16318512, Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав та їх обтяжень № 43907565 від 16.09.2015 року, інвентаризаційна справа на приміщення, яке знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, 5.; Копія реєстраційного посвідчення видане Тернопільським міським бюро технічної інвентаризації 31 серпня 1998 року на квартиру, яка знаходяться за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, 3, кв. З, копія реєстраційного посвідчення видане Тернопільським міським бюро технічної інвентаризації 01 березня 2000 року на квартиру, яка знаходяться за адресою: АДРЕСА_3 .; Договір дарування нежитлового приміщення від 16 грудня 2005 року, що знаходиться по вул. Руська, 21, загальною площею 394,8 кв.м. серія ВСК № 850979, засвідчений приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Магдич О.О. 16 грудня 2005 року за № 4019, реєстраційне посвідчення видане Тернопільським міським бюро технічної інвентаризації 10 січня 2006 року на нежитлове приміщення, що знаходиться по вул. Руська, 21, загальною площею 394,8 кв.м.

Наказом № 4 від 11.04.2019 р. із штатного розпису ТОВ "Стар Софт" скорочено посаду інженер мереж та надіслано вказаний наказ з повідомленням про заплановане вивільнення на адресу ОСОБА_3 . Наказом № 5 від 24.06.2019 р. звільнено ОСОБА_3 з посади інженер мереж ТОВ "Стар Софт".

Наказом № 4/1 від 20.05.2019 р. із штатного розпису ТОВ "Стар Софт" скорочено посади бухгалтер та обліковець та надіслано вказаний наказ з повідомленням про заплановане вивільнення на адресу ОСОБА_5 та ОСОБА_4 . Наказом № 5/1 від 02.08.2019 року звільнено з посади обліковця ТОВ "Стар Софт" ОСОБА_4 . Наказом № 5/2 від 02.08.2019 року звільнено з посади бухгалтера ТОВ "Стар Софт" ОСОБА_5 . Також, звільнено всіх працівників ТОВ "Стар Софт".

Наказом №2 від 26.03.2019 р. розпочато проведення інвентаризації активів належних ТОВ "Стар Софт". В подальшому наказами № 2/1 від 31.07.2019 року, № 2/2 від 30.09.2019 року, № 2/3 від 29.11.2019 p., № 2/4 від 28.02.2020 p., № 2/5 від 30.06.2020 p., № 2/6 від 30.09.2020 p., № 2/7 від 31.12.2020 p., № 2/8 від 28.02.2021 p., № 2/9 від 31.05.2021 р, № 2/10 від 31.08.2021 р. строк проведення інвентаризації продовжувався.

12.04.2019р. на адресу Головного управління ДФС у Тернопільській області скеровано запити про надання інформації щодо відкритих рахунків Банкрута у фінансово- кредитних установах та щодо актів проведених перевірок. Згідно відповіді № 468/6/19-00-08-01-03/10186 від 25.04.2019 року Головного управління ДФС у Тернопільській області планові, позапланові перевірки ТОВ "Стар Софт" протягом останніх трьох років не здійснювалось, актів перевірок не складалось. Крім цього, надано перелік рахунків ТОВ "Стар Софт" у фінансових установах:

- АТ" Райффайзен Банк Аваль" у м.Львові МФО 325570, № р/р НОМЕР_1 , гривня;

- Тернопільська філія ВАТ "Універсал Банк" № р/р НОМЕР_2 , гривня;

- АТ "Універсал Банк" № р/р НОМЕР_3 , долар США;

- АБ "Укргазбанк" № р/р НОМЕР_4 , долар США, Євро, гривня;

- АТ "Універсал Банк" № р/р НОМЕР_5 , гривня;

- АТ "Універсал Банк" № р/р НОМЕР_6 , євро;

- ПАТ "Ідея Банк" № р/р НОМЕР_7 , гивня;

- ПАТ "Ідея Банк" № р/р НОМЕР_8 , гривня;

- Казначейство України № р/р НОМЕР_9 , гривня;

- Тернопільська філія ПАТ "Приватбанк" № р/р НОМЕР_10 , гривня;

- АТ "ТАСКОМБАНК" № р/р НОМЕР_11 , гривня, Євро, долар США, російський рубль;

- АБ "Укргазбанк"№р/р НОМЕР_12 , гривня

Наказом № 6 від 24.06.2019 року визначено ліквідаційний рахунок, відкритий в Тернопільській філії ПАТ "Приватбанк".

Під час ідентифікації підписанта у банках встановлено, що рахунки банкрута арештовані.

Ліквідатором проведено ряд дій для встановлення підстав накладення арешту на рахунки боржника.

22.11.2019 року ліквідатором ТОВ "Стар Софт" отримано довідку № Д 5-В 78/46/1200 від 22.11.2019 року про закриття рахунків в AT "Райффайзен Банк Аваль".

22.11.2019 року до господарського суду Тернопільської області подано клопотання про скасування арештів з рахунків ТОВ "Стар Софт".

Ухвалою господарського суду Тернопільської області по справі № 921/321/18 від 24.01.2019 року скасовано арешти з рахунків ТОВ "Стар Софт".

Загальна сума коштів, яка знаходились на рахунках ТОВ "Стар Софт" станом на момент визнання банкрутом становила 48 677,79 грн. (Сорок вісім тисяч шістсот сімдесят сім гривень 79 копійок) та 0,01 долар США, з них на рахунку, який визначений ліквідаційним - 19 301,77 грн. та на інших рахунках - 29 376,02 грн. та 0,01 долар США.

Після визнання банкрутом на рахунки Банкрута, які підлягали закриттю (крім ліквідаційного рахунку) надійшли кошти в сумі 328,46 грн., в т.ч. 0,26 грн. за продаж валюти. Під час закриття рахунків, банками списано кошти в сумі 5 268,22 грн. як заборгованість за РКО, комісії, за закриття рахунків тощо.

В усіх банках, закрито рахунки ТОВ "Стар Софт", за винятком рахунку в Тернопільській філії ПАТ "Приватбанк" (ліквідаційний рахунок). Залишки коштів в сумі 24 436,26 грн. перераховано на ліквідаційний рахунок.

З моменту визнання ТОВ "Стар Софт" банкрутом та до 04.10.2021 р. на ліквідаційний рахунок банкрута крім коштів, які перераховано з інших рахунків банкрута, надійшли кошти в сумі 716 795,03 грн., з яких 698 492,48 грн. від реалізації майна, в т.ч. заставного.

Ліквідатор зазначив, що кошти використовувались наступним чином:

1 206,70 грн. - оплата заборгованості перед ПАТ " Ідея Банк" за РКО та комісію;

2 770, 96 грн. - комісія та оплата за РКО ПАТ "Приватбанк";

2 600,00 - оплата згідно договору про надання послуг від 01.04.2019 р. Заборгованість по вказаному договору станом на 30.09.2021 р. становила 237 400,00 грн.

7 500, 00 грн. - оплата за оцінку майна;

450 428,00 грн. - погашення заборгованості перед кредиторами першої черги реєстру вимог кредиторів;

9 170,85 грн. - відшкодування витрат понесених арбітражним керуючим в процедурі розпорядження майном;

270 612,54 грн. - оплата послуг ліквідатора за період з березня 2019 р. по грудень 2019 р. (частково);

10 529,68 грн. - відшкодування витрат понесених ліквідатором за період з 26.03.2019 р. по 16.11.2020 p.;

5 626,93 грн. - оплата додаткової винагороди за реалізацію майна.

Ліквідатор зазначає, що за період з 26.03.2019 р. по 30.09.2021 р. нараховано 609 324,26 грн. основної винагороди арбітражного керуючого, 13 512,84 грн. додаткової винагороди. За період ліквідаційної процедури ліквідатором понесено 16 055,58 грн. витрат.

12.04.2019р. на адресу Головного управління Держгеокадастру у Тернопільській області скеровано запит про надання інформації щодо наявності у власності або оренді Банкрута земельних ділянок. 31.07.2019 року на адресу Головного управління Держгеокадастру у Тернопільській області скеровано повторний запит про надання інформації щодо наявності у власності або оренді Банкрута земельних ділянок. Згідно відповіді Головного управління Держгеокадастру у Тернопільській області № 33-19-0.61-4625/2-19 від 06.08.2019 р. за ТОВ "Стар Софт" земельні ділянки не обліковуються.

12.04.2019р. на адресу Регіонального сервісного центру МВС у Тернопільській області скеровано запити про надання інформації щодо будь-якого автомототранспорту зареєстрованого за Банкрутом. Згідно відповіді Регіонального сервісного центру МВС у Тернопільській області № 31/19-1704 від 17.04.2019 р за ТОВ "Стар Софт" транспортні засоби зареєстрованими не значаться.

12.04.2019р. на адресу Головного управління Держпраці у Тернопільській області скеровано запит про надання інформації щодо наявності у власності Банкрута об`єктів котлонагляду, підіймальних споруд, а також тракторної техніки та інших самохідних машин. Згідно відповіді Головного управління Держпраці у Тернопільській області № 1689/01-05- 8.3/19 від 07.05.2019 року за ТОВ "Стар Софт" об`єктів котлонагляду, підіймальних споруд, великотонажних та інших технологічних транспортних засобів не зареєстровано.

12.04.2019р на адресу Головного управління Держпродспоживслужби у Тернопільській області скеровано запит щодо наявності у власності Банкрута тракторної техніки та інших самохідних машин. Згідно відповіді Головного управління Держпродспоживслужби у Тернопільській області № 01-13/1207 від 17.04.2019 року за ТОВ "Стар Софт" тракторна техніка та інші самохідні машини не зареєстровані.

12.04.2019 р. на адресу Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Тернопільській області скеровано запит щодо інформації по видачі дозвільних документів на виконання підготовчих та будівельних робіт Банкруту. Згідно відповіді № 40-1019-1.21/864-19 від 22.04.2019 року Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Тернопільській області відсутня інформація щодо реєстрації документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт.

12.04.2019 р. на адресу Державної служби морського та річкового транспорту скеровано запит про надання інформації стосовно наявності у Банкрута будь-яких плавзасобів. Згідно відповіді Державної служби морського та річкового транспорту № 2112/03/15-19 від 14.05.2019р. у Державному судновому реєстрі України і Судновій книзі України відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Стар Софт".

12.04.2019 р. на адресу Державної авіаційної служби України скеровано запит стосовно наявності у власності ТОВ "Стар Софт" повітряних суден. Згідно відповіді Державної авіаційної служби України № 12.1/2099-19 від 14.05.2019 р. у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Стар Софт" повітряні судна не зареєстровані.

12.04.2019 р. на адресу ТОВ "Міське бюро технічної інвентаризації" м. Тернопіль скеровано запит про надання завірених копій документів на все нерухоме майно зареєстроване за Банкрутом. Згідно відповіді ТОВ "Міське бюро технічної інвентаризації" м. Тернопіль № 620/07-2 від 02.05.2019 р. надіслано ксерокопії документів про реєстрацію нерухомого майна за ТОВ "Стар Софт" станом на 29.12.2012 p., а саме:

Документи на квартиру № 3, яка знаходиться за адресою: вул. Валова, 3, м. Тернопіль (Протокок № 11 загальних зборів учасників ТОВ "Стар Софт" від 15.07.1998 p.; Додаток № 2 до установчої угоди ТОВ "Стар Софт" зареєстрованого виконавчим комітетом Тернопільської міської ради народних депутатів 16.08.1993 р. реєстраційний № 21133679; Акт передачі прийому майна від 20.11.1998 p.; Реєстраційне посвідчення на об`єкти нерухомого майна, які належать юридичним особам від 01.03.2000 p.);

Документи на квартиру № 1, яка знаходиться за адресою: вул. Валова, 16, м. Тернопіль (Договір дарування квартири від 07.04.2006 p.; Витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 11898491 від 20.09.2006 p.);

Документи на нежитлові приміщення № III, IV, V, XXVI, які знаходяться за адресою: вул. Валова, 3, м. Тернопіль (Договір купівлі-продажу від 24.10.2003 p.; Акт передачі майна від 24.10.2003 p.; Реєстраційне посвідчення на об`єкти нерухомого майна, які належать юридичним особам від 31.10.2003 p.);

Документи на нежитлові приміщення № 1-1, 1-2, 1-3 які знаходяться за адресою: вул. Валова, 5, м. Тернопіль (Договір дарування приміщення від 07.07.2006 p.; Акт прийомки-передачі приміщення від 07.07.2006 p.; Витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 12098641 від 09.10.2006 p.);

Документи на приміщення офісу № 6, яке знаходиться за адресою: вул. Валова, 5, м. Тернопіль (Рішення виконавчого комітету Тернопільської міської ради № 1101 від 27.11.2002 p.; Свідоцтво про право власності на приміщення офісу № 6 від 21.03.2003р;

Документи на нежитлове приміщення, яке знаходиться за адресою: вул. Руська, 21, м. Тернопіль (Договір дарування приміщення від 16.12.2005 p.; Акт прийому-передачі приміщення від 16.12.2005 p.; Реєстраційне посвідчення на об`єкти нерухомого майна, які належать юридичним особам від 10.01.2006 р.)

12.06.2019 року ліквідатором отримано інформаційні довідки № 170204130, № 170203657, № 170204722, № 170204626, № 170204458, № 170204237, № 170204349, № 170204295, № 170204171 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області по справі № 921/321/18 від 24.01.2019року скасовано всі типів обтяжень, які містяться в Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Державному реєстрі іпотек на об`єкти нерухомого майна, Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно належних ТОВ "Стар Софт" та вилучення зазначених заборон/обтяжень з Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Державного реєстру іпотек, Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

20.08.2020 р. ліквідатором ТОВ "Стар Софт" на адресу Тернопільського міського ВДВС Південно-Західного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ) скеровано ухвалу господарського суду Тернопільської області по справі № 921/321/18 від 24.01.2019року. Тернопільським міським ВДВС Південно-Західного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ) знято заборони, накладені органами ДВС.

28.08.2020 р. ліквідатором від Тернопільського міського ВДВС Південно-Західного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ) отримано повідомлення про повернення виконавчого документу стягувачу без прийняття до виконання в частині всіх інших заборон та іпотек.

В процесі проведення інвентаризації нерухомого майна встановлено наступне: нежиле приміщення, приміщення офісу за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, буд. 5, приміщення 6; загальною площею 137,5 кв.м. та квартира за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, будинок 16, квартира 1, загальною площею 42, 9 кв.м. не належать Банкруту, оскільки реалізовані в межах виконавчого провадження (рішення господарського суду Тернопільської області від 30.09.2015 р. по справі № 4/10-144, акт державного виконавця про реалізацію предмета іпотеки від 09.04.2014 p., акт державного виконавця про проведені електронні торги від 10.10.2014 р.) нежиле приміщення (під літ "А", 3-11 каб) за адресою: м. Тернопіль, вул. Шашкевича М, буд, 3, загальною площею 16,4 кв.м. та частина нежитлового приміщення під літ "А"(кабінети 3-10) за адресою: м. Тернопіль, вул. Шашкевича М, буд, 3, загальною площею 31,3 кв.м. не належать Банкруту, оскільки реалізовані в межах виконавчого провадження (акт державного виконавця про проведені електронні торги від 03.02.2015 р.) нежиле приміщення за адресою: м. Тернопіль, вул. Руська, будинок 21, загальною площею 19,2 кв.м. (приміщення 8-4) не належить Банкруту, оскільки договір дарування на користь Банкрута визнано недійсним (рішення господарського суду Тернопільської області від 02.02.2017 р. по справі № 14/323-4363)

09.08.2019р. складено інвентаризаційний опис № 1.

До вказаного інвентаризаційного опису включено наступне нерухоме майно, належне Банкруту:

Нежитлове приміщення, технічне приміщення за адресою: м. Тернопіль, вул. Мостова- бічна, буд, 6 приміщення XXIII; загальною площею 3,7 кв.м.

Нежитлове приміщення, офіс за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, буд. 5; загальною площею 23,5 кв.м. (кабінетні-3).

Приміщення за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, буд. 3; загальною площею 42,7 кв.м; (підвали 3,4,5,26).

09.12.2019 року на адресу ТОВ "МЕТІ" м. Тернопіль направлено запит щодо надання завірених копій техпаспортів на квартиру № 3, яка знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, 3 та квартиру № 7, яка знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, 5.

18.05.2020р. ліквідатором отримано висновки про ринкову вартість майна. Згідно вказаних висновків оціночна вартість майна складає:

нежитлове приміщення, офісу за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, буд. 5; загальною площею 23,5 кв.м. (кабінети 1-3), оціночна вартість - 1 513 000,00 грн.

приміщення за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, буд. 3; загальною площею 42,7 кв.м; (підвали 3,4,5,26), оціночна вартість - 1 309 000,00 грн.

нежитлове приміщення, технічне приміщення за адресою: м. Тернопіль, вул. Мостова- бічна, буд, 6 приміщення XXIII; загальною площею 3,7 кв.м., оціночна вартість - 40 800,0 грн.

Інвентаризація нерухомого майна, належного Банкруту не завершена лише щодо квартири № 7 за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, будинок 5, загальною площею 55,4 кв.м. Зазначена квартира переобладання Боржником в нежитлове приміщення із збільшенням площі.

Ліквідатор зазначає, що згідно витягу № 1005438380 з Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ "Стар Софт" є засновником наступних юридичних осіб:

- Дочірнє підприємство "Тернопільтелеком" товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Софт" (46001, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Валова, будинок 5, квартира 7, код ЄДРПОУ 39040391, розмір внеску до статутного фонду - 50 000,00 грн., статутний капітал 50 000,00 грн.).

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Тернопільтелеком" (46001, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Качали, будинок 1, код ЄДРПОУ 39274047, розмір внеску до статутного фонду - 239 318,40 грн., статутний капітал 368 775,84 грн.).

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрспецтехнологія" (46001, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Валова, будинок 5, квартира 6, код ЄДРПОУ 32578234, розмір внеску до статутного фонду - 150 000,00 грн. статутний капітал 500 000,00 грн.).

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Тернопіль онлайн" (46001, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Валова, будинок 5, код ЄДРПОУ 24628068, розмір внеску до статутного фонду - 10 000,00 грн. статутний капітал 20 000,00 грн.).

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Свен" (46005, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця академіка Студинського, будинок 14, код ЄДРПОУ 14039371). розмір внеску до статутного фонду - 22 800,00 грн. статутний капітал 1 522 800,00 грн.).

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Дошкільний навчальний заклад (дитячий ясла-садок) "Затишок" (46001, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Качали, будинок 1, код ЄДРПОУ 25935890, розмір внеску до статутного фонду - 20 330,00 грн. статутний капітал 1 070 330.00 грн.)

22.11.2019 р. складено інвентаризаційний опис корпоративних прав № 3.

19.05.2020 р. ліквідатором визначено початкову вартість корпоративних прав в сумі, яка еквівалентна частці Банкрута в статутному капіталі товариств, а саме:

1. Початкова вартість частки ТОВ "Стар Софт" в статутному капіталі ТОВ "Тернопільтелеком" (46001, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Качали, будинок 1, код ЄДРПОУ 39274047) в сумі-239 318,40 грн.

2. Початкова вартість частки ТОВ "Стар Софт" в статутному капіталі ТОВ "Укрспецтехнологія" (46001, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Валова, будинок 5, квартира 6, код ЄДРПОУ 32578234) в сумі - 150 000,00 грн.

3. Початкова вартість частки ТОВ "Стар Софт" в статутному капіталі ТОВ "Тернопіль онлайн" (46001, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Валова, будинок 5, код ЄДРПОУ 24628068) в сумі - 10 000,00 грн.

4. Початкова вартість частки ТОВ "Стар Софт" в статутному капіталі ТОВ "Свен" (46005, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця академіка Студинського, будинок 14, код ЄДРПОУ 14039371) в сумі - 22 800,00 грн.

5. Початкова вартість частки ТОВ "Стар Софт" в статутному капіталі ТОВ "Дошкільний навчальний заклад (дитячий ясла-садок) "Затишок" (46001, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Качали, будинок 1, код ЄДРПОУ 25935890) в сумі - 20 330,00 грн.

30.07.2019р. арбітражним керуючим Кобельником О.С. отримано витяг № Р7222 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна. Згідно вказаного витягу обтяження відсутні.

Відповідно до копій документів, отриманих від Паронова С.В., вбачається, що 03.10.2005 року згідно акту прийому - передачі лінійних телефонних споруд з фрагментом телефонної каналізації за адресою : м.Тернопіль, вул. Чернівецька, 63 було передано наступне майно:

А/ц канал телефонної каналізації Ф 100 мм від діючого колодязя ВАТ "Укртелеком" до будинку № 63 по вул Чернівецькій загальною довжиною -112,4 м згідно акту на приховані роботи з будівництва кабельної каналізації-прокладання трубопроводів від жовтня 2005 р та акту приймання виконаних робіт за вересень 2005 року

Колодязі ККЗ-З телефонної каналізації по трасі від діючого колодязя AT "Укртелеком" до будинку № 63 по вул Чернівецькій-3 шт згідно акту на приховані роботи з будівництва кабельної каналізації-прокладання трубопроводів від жовтня 2005 р та акту приймання виконаних робіт за вересень 2005 року

Кабель ТППзП 20*2*0,4 прокладений частково в діючий частково в збудованій каналізації довжиною 710 м. Бокс 100*2 в пластиковій оболонці - 1 шт. Коробка розподільна настінна для кабеля в пластиковій оболонці - 5 шт. Коробка телефонна розподільна, марка КРТ-10 - 5 шт. Муфта пряма 100x2 - 1 шт. Кабель 20*2*0,4 - 762 м. Кабель 10*2*0,4 - 29 м. Консоль одномісна - 6 шт. Муфта - 4 шт. Трубка вініл пластова - 45 м. Муфта пряма 20*2 - j3 шт.

Загальна вартість лінійної споруди, що передана з балансу ТОВ "Теркон-Буд" на баланс ТОВ "Стар Софт" складає 21 625,00 грн.

18.09.2006 року згідно акту прийому - передачі лінійних телефонних споруд з фрагментом телефонної каналізації від за адресою: м. Тернопіль, вул.Бережанська, буд. 53а з розподільною мережею по зазначеному будинку було передано наступне майно:

1) Колодязь ККЗ-З телефонної каналізації, влаштований на трасі між колодязями № 582 та №935 ВАТ" Укртелеком" по вул. Бережанській (на відстані 13,6 м. від колодязя №582, що знаходиться біля буд. №2 по вул. Надзбручанська)

2) Колодязь ККС-1, з`єднаний одно кабельною телефонною каналізацією з колодязем, зазначеним в п.1 цього акту по вул. Бережанській і розташований на відстані 15,0 від буд. №53а по вул. Бережанській.

3) А/ц канал телефонної каналізації Ф100 мм, прокладений від колодязя, зазначеного в п.1 цього акту до колодязя, зазначеного в п.2 цього акту довжиною -40 ,0 мта а/ц канал телефонної каналізації Ф100 мм, прокладений від колодязя, зазначеного в п.2 до буд. №53а по вул. Бережанській загальною довжиною 15,5 м виконані згідно акту на приховані роботи з будівництва кабельної каналізації - прокладання трубопроводів.

4) Кабель ТИП 50*2*0,4 прокладений частково в діючий , частково в збудованій каналізації довжиною - 176 м від шафи ВАТ "Укртелеком", яка розташована по вул. Бережанській, буд. №49, проходить по колодязях №2572, № 935 ВАТ "Укртелеком" та колодязях, зазначених в п. 1 та п.2 цього акту до будинку № 53а по вул. Бережанській, прокладений згідно акту відповідності виконаних робіт умовам і правилам будівництва

5) Кабель ТПП 30*2*0,4 прокладений частково в діючий , частково в збудованій каналізації довжиною - 176 м від шафи ВАТ "Укртелеком", яка розташована по вул. Бережанській, буд. №49, проходить по колодязях №2572, № 935 ВАТ "Укртелеком" та колодязях, зазначених в h. 1 та п.2 цього акту до будинку № 53а по вул. Бережанській, прокладений згідно акту відповідності виконаних робіт умовам і правилам будівництва 1) Кабель ТПП 30*2*0,4 прокладений в трубці по буд. №53а по вул.Бережанській загальною довжиною - 50 м., прокладений згідно акту відповідності виконаних робіт умовам і правилам будівництва

2) Кабель ТПП 50*2*0,4 прокладений в трубці по буд. №53а по вул.Бережанській загальною довжиною - 35 м., прокладений згідно акту відповідності виконаних робіт умовам і правилам будівництва

3) Кабель ТПП 10*2*0,4 прокладений в трубці по буд. №53а по вул.Бережанській загальною довжиною - 80 м., прокладений згідно акту відповідності виконаних робіт умовам і правилам будівництва

4) Бокс БКТ 100*2*0,4, розташований в шафі РШ 53-31 ВАТ "Укртелеком" біля будинку №49 по вул. Бережанській, змонтований згідно акту відповідності виконаних робіт умовам і правилам будівництва

5) КРТ 10*2 в кількості 9 шт., будинку №53 по вул. Бережанській установлені згідно акту відповідності виконаних робіт умовам і правилам будівництва

Передано на безоплатній основі з балансу ЗАТ "Агробуд" на баланс ТОВ "Стар Софт". Вартість лінійної споруди, зазначеної в п. 1-10 цього акту Сторони оцінили в 10 484 грн.

10.09.2009 року згідно договору №1 купівлі-продажу лінійних телефонних споруд з фундаментами телефонної каналізації 13-квартирного житлового будинку офісом і вбудовано - прибудованими гаражами за адресою: м.Тернопіль, вул. Ст. Будного (вул. Карпенка,26 "В") (акт прийому-передачі від 10 вересня 2009 року) між ТОВ "Стар Софт" і ТОВ "Тернопільбуд" було передано наступне майно:

Муфта розгалужувальна на кабелі, ємкість кабеля ТПП 100*2*0,4 к= 1,15 - 1 шт;

Консоль одномісна в колодязі - 4 шт.;

Болт консольний - 4 шт.;

Йорж (монтажний болт) - 8 шт.;

Люк на проїжджій частині - 2 шт.;

Муфта пряма на кабелі 20*2*0,4 мм, типу ТПП - 1шт.;

Оброблення та вмикання проводів 10 кінців - 13.8 шт.;

Кабель телефонний 20*2*0,4 типу ТПП -700 м.;

Муфта HAQA - 2 шт.;

Труба азбестоцементна Ф100 мм -75 м.;

Колодязь телефонний типу ККЗ-Зу - 2 шт.;

Технічна документація-1 примірник

Вартість майна по даному договору становить 13 700,00 (Тринадцять тисяч сімсот гривень 00 копійок

18.09.2009 року згідно договору №1 купівлі-продажу лінійних телефонних споруд з фундаментами телефонної каналізації 32-квартирного житлового будинку з магазином і аптекою за адресою: м.Тернопіль, вул. Лучаківська,7а (акт прийому-передачі від 18 вересня 2009 року) між ТОВ "Стар Софт" і ТОВ "Тернопільбуд" було передано наступне майно:

Бокс кабельний телефонний (корпус алюмінієвий), тип БКТ-1 шт.;

Коробка телефонна розподілювальна марка КРТ -10-4 шт;

Муфта пряма на кабелі, ємкість кабеля 100*2 - 1 шт;

Муфта розгалужувальна на кабелі ТПП 20*2-2шт;

Труба поліетиленова Ф32 мм - 430 м;

Муфта захисна МЗР-65 - 3 шт;

Кабель зв`язку ТППеп 10*2*0,4 - 26 м.;

Кабель зв`язку ТППеп 20*2*0,4 - 539 м.;

Колодязь телефонного типу ККЗ-Зу - 1 шт .;

Труба аУц 100 мм від будинку до колодязя - 26 м.

Вартість майна по даному договору становить 4 800,00 (Чотири тисячі гривень 00 копійок)

28.10.2008 року згідно акту прийому - передачі лінійних телефонних споруд з фрагментом телефонної каналізації за адресою : м.Тернопіль, вул. Наливайка, буд. № 1а було передано наступне майно:

а/ц канал телефонної каналізації Ф 100 мм, що прокладено на глибині 1 м.; починається в підвальному приміщенні центральної частини будинку №1а та закінчується у зеленій зоні по вул. Наливайка і прокладено під покриттям бруківки довжиною - 15 ,0 м Кооператив "Союз" продав, а ТОВ "Стар Софт" придбав на платній основі. Вартість лінійної споруди становить 700,00 ( Сімсот гривень 00 копійок).

Згідно акту приймання виконаних робіт від 16.11.2004 р. по вул. Валова, 5 -Мазепи, 2 проведено роботи на суму 3 061,20 грн.

З огляду на наведене, ліквідатором складено інвентаризаційний опис № 4 від 08.05.2020 p., до якого включено наступне майно:

Кабельна каналізація групи будинків по вул. Чернівецькій, 63 - 1 шт. вартістю 21 625,00 грн.;

Кабельна каналізація по вул. Бережанській, 53а - 1 шт. вартістю 10 484,00 грн.;

Кабельна каналізація по вул. Карпенка, 26в - 1 шт. вартістю 13 700,00 грн.;

Кабельна каналізація по вул. Лучаківська, 7а - 1 шт. вартістю 4 800,00 грн.;

Кабельна каналізація по вул. Наливайка, la - 1 шт. вартістю 700,00 грн.

Кабельна каналізація вул. по вул. Валова, 5 - Мазепи, 2-3 061,20 грн.

19.05.2020р. ліквідатором визначено початкову вартість кабельних каналізацій в сумі, яка еквівалентна тій, яка зазначена в документах, отриманих від Банкрута, а саме:

1.Початкова вартість кабельної каналізації групи будинків по вул. Чернівецькій, 63 в сумі - 21 625,00 грн.

2.Початкова вартість кабельної каналізації по вул. Бережанській, 53а в сумі - 10 484,0 грн.

3.Початкова вартість кабельної каналізації по вул. Карпенка, 26в в сумі - 13 700,00 грн.

4.Початкова вартість кабельної каналізації , по вул. Лучаківська, 7а в сумі - 4 800,00 грн.

5.Початкова вартість кабельної каналізації по вул. Наливайка, 1а в сумі - 700,00 грн.

6.Початкова вартість кабельної каналізації по вул. Валова, 5 - Мазепи, 2 в сумі - 3 061,20 грн.

29.05.2020р. та 01.06.2020р. на адреси кредиторів та забезпеченого кредитора скеровано умови реалізації частини майна Банкрута.

29.06.2020р. ліквідатором отримано лист від забезпеченого кредитора Паронової Н.В., яким погоджено умови продажу із частковою зміною таких.

30.06.2020р. ліквідатором отримано лист від ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс", яким погоджено умови продажу.

30.06.2020р. ліквідатором проведено збори комітету кредиторів, на яких було прийнято наступні рішення:

1.Обрати головою комітету кредиторів ТОВ "Стар Софт" (ул. Шашкевича, 3/71, м. Тернопіль, 46008) - ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" {вул. Софіївська, 10, прим. 4 м. Київ, 01001).

2.Визнати роботу арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Стар Софт" Кобельника О. С. такою, що відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Погодити проведену інвентаризацію наступних активів:

Інвентаризаційний опис № 1 (нерухоме майно, належне Банкруту)

Нежитлове приміщення, технічне приміщення за адресою: м. Тернопіль, вул. Мостова- бічна, буд, 6 приміщення XXIII; загальною площею 3,7 кв.м.

Нежитлове приміщення, офіс за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, буд. 5; загальною площею 23,5 кв.м. (кабінетні-3).

Приміщення за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, буд. 3; загальною площею 42,7 кв.м; (підвали 3,4,5,26).

Інвентаризаційний опис № 2 (грошові кошти на рахунках Банкрута)

AT "УНІВЕРСАЛ БАНК" МФО 322001, р/р НОМЕР_3 на суму 0,00 доларів США,;

АБ "УКРГАЗБАНК", МФО 320478, р/р НОМЕР_4 на суму 0,00 доларів США;

АБ "УКРГАЗБАНК", МФО 320478, р/р НОМЕР_13 на суму 0,00 доларів США;

АБ "УКРГАЗБАНК", МФО 320478,р/р НОМЕР_4 на суму 0,00 Євро;

АБ "УКРГАЗБАНК", МФО 320478, р/р НОМЕР_4 на суму 3,22 грн.;

AT "УНІВЕРСАЛ БАНК", МФО 322001, р/р НОМЕР_5 ,- на суму 8 205,24 грн.;

AT "УНІВЕРСАЛ БАНК", МФО 322001, р/р НОМЕР_6 на суму 0,00 Євро;

ПАТ " Ідея Банк", МФО 336310, р/р НОМЕР_7 на суму 0,00 грн.;

ПАТ " Ідея Банк", МФО 336310 р/р НОМЕР_8 , МФО 336310 на суму 19 184,92 грн.;

Тернопільська філія ПАТ "Приватбанк", МФО 338783, р/р НОМЕР_10 на суму 19 301,77 грн.;

AT "ТАСКОМБАНК", МФО 339500, р/р НОМЕР_11 на суму 1 982,64 грн.;

AT "ТАСКОМБАНК", МФО 339500, р/р НОМЕР_11 на суму 0,00 Євро

AT "ТАСКОМБАНК", МФО 339500, р/р НОМЕР_11 на суму 0,01 Долар США

AT "ТАСКОМБАНК", МФО 339500, р/р НОМЕР_11 на суму 0,00 руб.

АБ "УКРГАЗБАНК", МФО 320478, р/р НОМЕР_12 на суму 0,00 грн.

Інвентаризаційний опис № 3 (корпоративні права, належні Банкруту)

Дочірнє підприємство "Тернопільтелеком" товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Софт" (46001, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Валова, будинок 5, квартира 7, код ЄДРПОУ 39040391, розмір внеску до статутного фонду - 50 000,00 грн., статутний капітал 50 000,00 грн.).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Тернопільтелеком" (46001, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Качали, будинок 1, код ЄДРПОУ 39274047, розмір внеску до статутного фонду - 239 318,40 грн., статутний капітал 368 775,84 грн.).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрспецтехнологія" (46001, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Валова, будинок 5, квартира 6, код ЄДРПОУ 32578234, розмір внеску до статутного фонду - 150 000,00 грн. статутний капітал 500 000,00 грн.).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Тернопіль онлайн" (46001, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Валова, будинок 5, код ЄДРПОУ 24628068, розмір внеску до статутного фонду - 10 000,00 грн. статутний капітал 20 000,00 грн.).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Свен" (46005, Тернопільська обл., місто

Тернопіль, вулиця академіка Студинського, будинок 14, код ЄДРПОУ 14039371). розмір внеску до статутного фонду - 22 800,00 грн. статутний капітал 1 522 800,00 грн.).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Дошкільний навчальний заклад (дитячий ясла-садок) "Затишок" (46001, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Качали, будинок 1, код ЄДРПОУ 25935890, розмір внеску до статутного фонду - 20 330,00 грн. статутний капітал 1 070 330.00 грн.)

Інвентаризаційний опис № 4 (кабельні каналізації, належні Банкруту)

Кабельна каналізація групи будинків по вул. Чернівецькій, 63 - 1 шт. вартістю 21 625,00 грн.;

Кабельна каналізація по вул. Бережанській, 53а - 1 шт. вартістю 10 484,00 грн.;

Кабельна каналізація по вул. Карпенка, 26в - 1 шт. вартістю 13 700,00 грн.;

Кабельна каналізація по вул. Лучаківська, 7а - 1 шт. вартістю 4 800,00 грн.;

Кабельна каналізація по вул. Наливайка, la - 1 шт. вартістю 700,00 грн.

Кабельна каналізація вул. по вул. Валова, 5 - Мазепи, 2 - 3 061,20 грн.

1. Погодити продовження інвентаризації наступних активів:

квартири № 3, яка знаходиться за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, З

квартири № 7 за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, будинок 5, загальною площею 55,4 кв.м.

можливої дебіторської заборгованості.

28.10.2020р. на сайті https://prozorro.sale опубліковано оголошення щодо реалізації активів, належних ТОВ "Стар Софт".

В подальшому на вказаному аукціоні реалізовано наступне майно:

нежитлове приміщення, технічне приміщення за адресою: м. Тернопіль, вул. Мостова- бічна, буд, 6 приміщення XXIII; загальною площею 3,7 кв.м., рік побудови 2006 p., фундамент з/б блоки, стіни цегла, перекриття з/б панель, підлога цементна стяжка, електрика так, висота 2.8 м., за ціною 20 300,00 грн.

Кабельна каналізація групи будинків по вул. Бережанській, 53а у м. Тернопіль; за ціною 503,23 грн.

Кабельна каналізація групи будинків по вул. Чернівецькій, 63 у м. Тернопіль; за ціною 129,75 грн.

Станом на 17.11.2020 р. переможцями аукціону кошти в сумі 20 932,98 грн., оплачено повністю.

17.11.2020 р. ліквідатором та переможцями аукціону підписано акт прийому-передачі придбаного на аукціоні майна.

Аукціони щодо реалізації іншого майна визнано такими, що не відбулися, у зв`язку з відсутністю учасників.

11.12.2020 року на сайті https://prozorro.sale 11.12.2020 опубліковано оголошення щодо реалізації активів, належних ТОВ "Стар Софт".

22.12.2020 р. переможцем аукціону визначено фізичну особу, яка запропонувала найвищу ціну.

11.01.2021р. ліквідатором від електронного майданчика AT КБ "Приватбанк" отримано лист про відмову переможця аукціону в підписанні протоколу торгів.

12.01.2021 р. ліквідатором опубліковано вказаний лист та дискваліфіковано переможця аукціону.

12.01.2021 р. на сайті https://prozorro.sale повторно опубліковано оголошення щодо реалізації активів, належних ТОВ "Стар Софт".

Станом на сьогоднішній день на вказаному аукціоні реалізовано наступне майно:

частка ТОВ "Стар Софт" в статутному капіталі ТОВ "Тернопільтелеком" (46001, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Качали, будинок 1, код ЄДРПОУ 39274047)

частка ТОВ "Стар Софт" в статутному капіталі ТОВ "Укрспецтехнологія" (46001, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Валова, будинок 5, квартира 6, код ЄДРПОУ 32578234).

частка ТОВ "Стар Софт" в статутному капіталі ТОВ "Свен" (46005, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця академіка Студинського, будинок 14, код ЄДРПОУ 14039371)

кабельні каналізації по вул. Карпенка, 26в

кабельні каналізації, по вул. Лучаківська, 7а

кабельні каналізації по вул.Наливайка, 1а

кабельні каналізації по вул.Валова, 5 - Мазепи, 2

Станом на 03.02.2021 р. переможцем аукціону кошти в сумі 2 633,00 грн., оплачено повністю.

03.02.2021 р. ліквідатором та переможцями аукціону підписано акт прийому-передачі придбаного на аукціоні майна.

30.07.2021 р. ліквідатором ТОВ "Стар Софт" на адресу колишнього керівника скеровано запит про надання інформацію щодо квартири № 3 за адресою: м. Тернопіль, вул. Валова, будинок 3.

Згідно відповіді колишнього керівника зазначена квартира об`єднана з двома іншими квартирами № 4 та № 9. Оригінали документів на квартиру не збереглись.

26.08.2021 р. ліквідатором складено інвентаризаційний опис № 5. До вказаного опису включено двокімнатну квартиру загальною площею: 51,3 кв.м, за адресою: Тернопільська область, м. Тернопіль, вул. Валова, буд. З, кв. 3.

27.08.2021 р. ліквідатором ТзОВ "Стар Софт" з ДП "Профоцінка" укладено договір № 27/08/2021 (55) від 27.08.2021р. на проведення оцінки двокімнатної квартири загальною площею: 51,3 кв.м, за адресою: Тернопільська область, м. Тернопіль, вул. Валова, буд. З, кв. 3.

02.09.2021р. ліквідатором отримано висновок про ринкову вартість майна. Згідно вказаного висновку оціночна вартість майна складає - 1 032 900,00 грн.

02.09.2021р. на адреси кредиторів скеровано умови реалізації частини майна Банкрута та повідомлення про проведення комітету кредиторів 16.09.2021 р.

16.09.2021 р. збори комітету кредиторів не відбулися у зв`язку з неявкою кредиторів.

27.09.2021р. ліквідатором надіслано повідомлення про проведення комітету кредиторів 05.10.2021 р.

05.10.2021 р. проведено збори комітету кредиторів, на яких:

1. Визнано роботу арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Стар Софт" Кобельника О. С. такою, що відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

2. Погоджено інвентаризаційний опис № 5, до якого включено двокімнатну квартиру загальною площею: 51,3 кв.м, за адресою: Тернопільська область, м. Тернопіль, вул. Валова, буд. 3, кв. 3.

3. Погоджено укладення договору ліквідатором ТОВ "Стар Софт" з ДП "Профоцінка".

4. Погоджено витрати на проведення оцінки в сумі 2 500,00 грн.

5. Схвалено звіти арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Стар Софт" Кобельника О. С. про нарахування і виплату грошової винагороди (основної та додаткової) га про здійснення та відшкодування витрат.

6. Надано згоду на продаж майна на запропонованих ліквідатором умовах.

05.10.2021р. на сайті https://prozorro.sale опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу майна, належного ТОВ "Стар Софт", а саме вищезазначеної квартири.

Аукціон призначений на 26.10.2021 р. не відбувся, у зв`язку з відсутністю бажаючих.

26.10.2021р. на сайті https://prozorro.sale опубліковано оголошення про проведення першого повторного аукціону з продажу майна, належного ТОВ "Стар Софт", а саме вищезазначеної квартири.

05.11.2021р. на сайті https://prozorro.sale опубліковано оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу майна, належного ТОВ "Стар Софт".

В подальшому на вказаному аукціоні реалізовано наступне майно:

двокімнатна квартира загальною площею: 51,3 кв.м, за адресою: АДРЕСА_3 . (Додаткова інформація: Вхід у зазначену квартиру замурований. Згідно відповіді колишнього керівника, зазначена квартира об`єднана з двома іншими квартирами, квартирами АДРЕСА_4 та АДРЕСА_5 . Оригінали документів відсутні.)

Станом на 18.11.2021 р. переможцем аукціону кошти в сумі 164 197,39 грн. оплачено повністю, підписано акт прийому-передачі придбаного на аукціоні майна.

Протоколом № 8 від 24.12.2021 року, кредитори вирішили: визнати роботу арбітражного керуючого - ліквідатора Кобельника О.С. в процедурі банкрутства ТОВ "Стар Софт" у справі № 921/321/18 незадовільною; не погоджувати Звіт арбітражного керуючого - ліквідатора Кобельника О.С. в процедурі банкрутства ТОВ "Стар Софт" по справі № 921/321/18 про результати проведення ліквідаційної процедури та стан погашення вимог конкурсних кредиторів станом на 1 грудня 2021 року.

Арбітражним керуючим Кобельником О.С. до господарського суду Тернопільської області подано Аналіз фінансового стану ТОВ "Стар Софт", з якого вбачається наступне:

ТОВ "Стар Софт" не подавалася статистична звітність без поважних причин з 01.09.2015 року, а документи щодо господарської діяльності, договори та звітність не вилучалися працівниками Головного управління національної поліції в Тернопільській області.

ТОВ "Стар Софт" отримав наступні кредити та позики: 942 000,00 доларів США (ПАТ АБ "Укргазбанк"), 1 200 000,00 доларів США (ВАТ "ФОЛЬКСБАНК"), 46 250,00 доларів США ( ОСОБА_2 )

В подальшому ТОВ "Стар Софт" погасив ПАТ АБ "Укргазбанк - 850 000,00 доларів США (за рахунок рефінансування в ВАТ "ФОЛЬКСБАНК"); 0,00 доларів США (погашення залишку заборгованості перед ПАТ АБ "Укргазбанк" (ухвала господарського суду Тернопільської області у справі № 4/10-144 від 30.09.2015 р.) за рахунок реалізації активів, отриманих ТОВ "Стар Софт" у власність до моменту отримання кредитів та згідно договору дарування) та погасив ВАТ "ФОЛЬКСБАНК" 3 759,99 доларів США тіла кредиту.

Враховуючи те, що ТОВ "Стар Софт" отримав у ВАТ "ФОЛЬКСБАНК" кредитні кошти в розмірі 1 200 000,00 доларів США , а протягом 10 років повернув лише 3 759,99 доларів США тіла кредиту.

Крім цього, беручи до уваги суму отриманих коштів, ТОВ "Стар Софт" повинен би був володіти коштами чи майном на суму, еквівалентну 1 334 490,00 доларів США (942 000,00 доларів США +1 200 000,00 доларів США +46 250,0доларів США - 850 000,00 -3 759,99 доларів США-0,01 доларів США), що станом на 14.09.2018 р. (дата відкриття провадження у справі) згідно курсу НБУ ( 1дол. США=28,126838 грн.) становило б 37 534 984,04 грн.

Як зазначалося вище, початкова вартість реалізованого в межах справи про банкрутство майна становила 7 959 336,80 грн., а загальна сума сформованого пасиву у справі про банкрутство, до моменту часткового погашення кредиторських вимог, становила 38 059 651,36 грн.

При наявності такого активу, ТОВ "Стар Софт" міг би погасити всі кредиторські вимоги та не допустити процедури банкрутства (7 534 984,04 грн. +7 959 336,80 грн.- 38 059 651,36 грн.=7 434 669,48 грн.)

Тобто, після погашення кредиторських вимог, в ТОВ "Стар Софт" залишилися б кошти в сумі 7 434 669,48 грн., а також не реалізоване в межах справи про банкрутство нерухоме майно, а саме квартира № 7 за адресою: Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця Валова, будинок 5 та майно, зазначене у вказаному аналізі, дані про яке приховуються колишнім директором ТОВ "Стар Софт" ОСОБА_1 .

Ліквідатор зазначає, що кошти на рахунку та будь-які активи, які могли би бути придбані за ці кошти відсутні.

Як вбачається із Аналізу фінансового стану ТОВ "Стар Софт", колишній директор ТОВ "Стар Софт" ОСОБА_1 , діючи умисно, на шкоду кредиторам ТОВ "Стар Софт", не маючи на меті здійснювати повернення заборгованих коштів, вчинив незаконні дії з активами ТОВ "Стар Софт" на суму 334 490,0 доларів США, внаслідок чого ТОВ "Стар Софт" стало неплатоспроможним та неспроможним погасити вимоги кредиторів, та внаслідок цього визнано банкрутом.

У Висновках Аналізу фінансового стану ТОВ "Стар Софт" зазначено, що колишній директор ТОВ "Стар Софт" ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_14 , проживаючий за адресою: АДРЕСА_6 ) своїми незаконними діями, довів товариство з обмеженою діяльністю "Стар Софт" (код ЄДРПОУ21133679, м. Тернопіль, вул. Шашкевича, З, оф. 71. 46008) до банкрутства та продовжує свої незаконні дії після визнання товариства з обмеженою діяльністю "Стар Софт" банкрутом.

За результатами розгляду проміжного звіту ліквідатора та звітів про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого, ухвалою господарського суду Тернопільської області від 29.12.2021 затверджено звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Софт" Кобельника О.С. про виконану роботу /проміжний звіт/ в ході здійснення ліквідаційної процедури за період з 26.03.2019 року по 28.10.2021 року; затверджено звіт ліквідатора ТОВ "Стар Софт" про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 26.03.2019 по 01.10.2021; затверджено звіт ліквідатора про нарахування і виплату додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 26.03.2019 по 01.10.2021; затверджено звіт ліквідатора про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 26.03.2019 по 01.10.2021.

Ухвала господарського суду Тернопільської області від 29.12.2021 учасниками у справі про банкрутство не оскаржувалась та набрала законної сили.

Крім того, суд зазначає, що ліквідатор ТОВ «Стар Софт» Кобельник О.С. систематично надсилав на адресу господарського суду Тернопільської області Звіти про вчинені дії в ході здійснення ліквідаційної процедури, зокрема, 18.06.2019 (вх. № 10590); 21.05.2020 (вх. № 3070); 15.09.2020 (вх. № 6288); 11.02.2021 (вх. № 1220); 23.09.2021 (вх. № 7804); 02.11.2021 (вх. № 8871); 30.11.2021 (вх. № 9750); 27.01.2022 (вх. № 586).

Вирішуючи питання про наявність підстав для задоволення клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Кобельника О.С. від виконання обов`язків ліквідатора ТОВ «Стар Софт», суд виходить з теоретичного та практичного аналізу передбачених ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства приписів, що встановлюють умови і порядок відсторонення арбітражного керуючого, що має вирішальне значення для правильного розуміння (тлумачення) норми закону та правової норми.

Так, в силу приписів ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі:

1) невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого;

2) зловживання правами арбітражного керуючого;

3) подання до суду неправдивих відомостей;

4) відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску;

5) припинення діяльності арбітражного керуючого;

6) наявності конфлікту інтересів.

В своєму клопотанні про припинення повноважень ліквідатора (відсторонення від виконання обов`язків) ТОВ "Фінансова компанія "Транс Фінанс" свої доводи щодо припинення повноважень ліквідатора ТОВ «Стар Софт» Кобельника О.С. обґрунтовує тим, що комітет кредиторів має право в будь-який час звернутись до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень незалежно від наявності підстав /ст.28 ч.4 КзПБ/.

Як вбачається з матеріалів справи, протокол № 8 від 24.12.2021 засідання комітету кредиторів ТОВ «Стар Софт» побудований на поясненнях одного кредитора у справі ОСОБА_1 /бувший директор ТОВ «Стар Софт»/ , який пояснив, що в супереч вимог ст.62 п.5 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором здійснено продаж квартири АДРЕСА_3 . Крім того, на засіданні комітету кредиторів було прийнято рішення про передачу в рахунок погашення заборгованості по заробітній платі кредитору ТОВ «Стар Софт» першої черги ОСОБА_1 квартиру АДРЕСА_1 по оціночній вартості.

Суд зауважує, що в силу приписів ст. ст.62, 63, 64 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси. Після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором. Кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом.

Щодо тверджень ОСОБА_1 щодо незаконного продажу ліквідатором квартири АДРЕСА_3 , суд зазначає наступне:

- В процедурі банкрутства ліквідатором ТОВ «Стар Софт» сформовано ліквідаційну масу, до складу якої включено майно, зокрема, квартиру АДРЕСА_3 , про що складено інвентаризаційний опис № 5 від 26.08.2021;

- Спірна квартира виставлена на аукціон з продажу майна банкрута та відповідно до протоколу електронного аукціону, який відбувся 15.11.2021, переможцем аукціону став ОСОБА_8 ;

- На момент звернення ОСОБА_8 для вчинення дії щодо державної реєстрації права власності на придбане майно, було виявлено що квартира АДРЕСА_3 зареєстрована на праві власності 01.11.2021 за Товариством з обмеженою відповідальністю «Бріар».

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 07.12.2021 відкрито провадження у справі № 921/321/18 (921/803/21) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Софт", ідентифікаційний код 21133679, м.Тернопіль, вул.Шашкевича, 3, оф.71, 46008, в особі ліквідатора Кобельника Олега Сергійовича, м.Львів, вул.Б.Котика, 7, оф. 401 до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бріар", ідентифікаційний код 33011779, м.Тернопіль, вул.Валова, буд.5, 46001; 2. Великоберезовицької селищної ради, ідентифікаційний код 04393462, Тернопільська обл., Тернопільський район, смт. Велика Березовиця, вул.Степана Бандери, 26, 47724; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Державний реєстратор Великоберезовицької селищної ради Мельничук Іванна Ігорівна, 47724, Тернопільська обл., Тернопільський район, смт. Велика Березовиця, вул. Степана Бандери, 26; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_8 , АДРЕСА_7 про витребування майна з чужого незаконного володіння - квартири загальною площею 51,3 кв.м., що розташована за адресою: АДРЕСА_3 та скасування державної реєстрації права власності.

На даний час справа № 921/321/18 (921/803/21) перебуває в провадженні господарського суду Тернопільської області.

Суд зазначає, що норма права, передбачена абзацом третім ч. 4 ст. 28 КУзПБ може бути безумовною підставою відсторонення арбітражного керуючого від виконання обов`язків за умови, що таке рішення відповідає інтересам усіх кредиторів, а комітет кредиторів приймає таке рішення, як представник усіх кредиторів, а не для вирішення одним кредитором своїх особистих інтересів у справі, через втручання в роботу ліквідатора і неврахування інтересів інших учасників справи та, зокрема, інших членів комітету кредиторів, а також думки інших кредиторів, які мають право дорадчого голосу у зборах та у комітету кредиторів.

При цьому, судом враховано, що Європейський суд з прав людини неодноразово зазначав, що формулювання законів не завжди чіткі, тому їх тлумачення та застосування залежить від практики, а роль розгляду справ у судах полягає саме у тому, щоби позбутися таких інтерпретаційних сумнівів з урахуванням змін у повсякденній практиці (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справах "Кантоні проти Франції" від 11.11.1996 ["Cantoni v. Frace", заява № 17862/91, §31-32), "Вєренцов проти України" від 11.04.2013 ("Vyerentsov v. Ukraine", заява № 20372/11, §65)].

Крім того, суд керується тим, що судовий розсуд - це право суду, яке передбачене та реалізується на підставі чинного законодавства, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

Таким чином, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши вчинені ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Софт» Кобельником О.С. дії в ході здійснення ліквідаційної процедури банкрута, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення клопотання № б/н від 19.01.2022 року (вх.№ 641 від 31.01.2022) голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Фінансова компанія "Транс Фінанс" Пономарь С.Г. про припинення повноважень (відсторонення від виконання обов`язків) арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Стар Софт" Кобельника О.С.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 10-12, 26, 28, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Транс Фінанс" від 19.01.2022 (вх.№ 641 від 31.01.2022) про припинення повноважень (відсторонення від виконання обов`язків) арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Стар Софт" Кобельника Олега Сергійовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 473 від 12.03.2012, - відмовити.

2. Ухвала суду набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, встановленими статтями 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

3. Копію ухвали надіслати рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення: ТОВ "Стар Софт", вул.Шашкевича, 3/71, м.Тернопіль; Головному управлінню ДПС у Тернопільській області, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль, 46003; ОСОБА_1 , АДРЕСА_8 ; ТОВ "Фінансова компанія" Траст Фінанс", 01001, м.Київ, вул. Софіївська,10, приміщення 4 та арбітражному керуючому Кобельнику Олегу Сергійовичу, вул. Котика, 7, оф. 401, м.Львів, 79014.

Повний текст ухвали підписано 21.04.2022.

Суддя А.М. Сидорук