Ухвала

від 14.07.2010 по справі 6/150

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа № 6/150 14.07.10

За позовом Закритого акціонерного т овариства «Трудовий колекти в Харківський науково-дослід ний та проектно-конструкторс ький інститут «Енергопроект »

До Това риства з обмеженою відповіда льністю «Управляюча компані я «Єдина проектно-будівельна »

Треті особи н а стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору,

1) відкрите акціонер не товариство «Харківський н ауково-дослідний та проектно -конструкторський інститут « Енергопроект»

2) товариство з обмеженою відповідальністю «Спеціалі зована фірма «Регістр»

3) закрите акціонерне тов ариство «Компанія «Базис-Реє стр»

4) відкрите акціонерне товар иство «Акціонерний банк «Син тез»

5) відкрите акціонерне то вариство «Всеукраїнський де позитарій цінних паперів»

Про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних папе рів, визнання неправомірними дій, визнання права власност і, витребування майна з чужог о незаконного володіння

Суддя Ковтун С.А.

Представники учасни ків процесу:

від позивача Друг О.М. (за дов.), Абрамов Я.В. (з а дов.), Вазнюка Сергія Івано вичаІ.(голова правління)

від відповідача-1 не з`явил ись

від відповідача-2 Погребн ий Р.О. (за дов.)

від третіх осіб не з`явились

Обставини справи:

До господарського су ду міста Києва звернулося з п озовом закрите акціонерне то вариство «Трудовий колектив Харківський науково-дослідн ий та проектно-конструкторсь кий інститут «Енергопроект» до відкритого акціонерного т овариства «Акціонерна компа нія (далі - ВАТ АК) «Київрекон струкція»про:

- визнання недійсним догово ру купівлі-продажу цінних па перів № Б-11/01/1 від 01.11.2007 р.;

- визнання неправомірними н аступні передачі пакету акці й відкритого акціонерного то вариства «Харківський науко во-дослідний та проектно-кон структорський інститут «Ене ргопроект»в кількості 609528 (шіс тсот дев' ять тисяч п' ятсот двадцять вісім) простих імен них акцій номінальною вартіс тю 0,25 грн., що складає 30,19 % від заг альної кількості акцій та ві д статутного капіталу вказан ого емітента;

- визнання права власності п озивача на вказаний пакет ак цій;

- витребування спірного пак ету акцій з чужого незаконно го володіння.

Ухвалою суду від 14.03.2008 р. було п орушено провадження у справі № 6/150 та залучено до участі у сп раві як третіх осіб на сторон і відповідача, які не заявляю ть самостійних вимог на пред мет спору, відкрите акціонер не товариство «Харківський н ауково-дослідний та проектно -конструкторський інститут « Енергопроект»та товариство з обмеженою відповідальніст ю «Регістр».

Ухвалою суду від 29.09.2008 р. прова дження у справі № 6/150 було зупин ено до розгляду апеляційним судом міста Києва апеляційно ї скарги відкритого акціонер ного товариства «Акціонерна компанія «Київреконструкці я» на рішення Деснянського р айонного суду міста Києва ві д 10.06.2008 у справі № 2-2936/2008.

Позивач звернувся до суду з клопотанням про поновлення провадження у справі, подавш и суду докази усунення обста вин, що стали підставою для йо го зупинення.

Ухвалою суду від 20.10.2009 р. прова дження у справі поновлено.

Ухвалою суду від 19.11.2009 р. залуч ено до участі у справі як іншо го відповідача товариство з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Єдина проектно-будівельна»(в поря дку ст. 24 ГПК України), а також - як третіх осіб, які не заявляю ть самостійних вимог на пред мет спору, на стороні відпові дача закрите акціонерне това риство «Компанія «Базис-Реєс тр», відкрите акціонерне тов ариство «Акціонерний банк «С интез»та відкрите акціонерн е товариство «Всеукраїнськи й депозитарій цінних паперів »(в порядку ст. 27 ГПК України).

Під час розгляду справи від позивача надійшла заява про зміну предмету позову. Зокре ма, позивач просить:

- припинити проваджен ня у справі в частині позовно ї вимоги про визнання недійс ним договору купівлі-продажу цінних паперів № Б-11/01/1/1 від 01.11.2007 р .;

- визнати право власно сті позивача на пакет акцій в ідкритого акціонерного това риства відкритого акціонерн ого товариства «Харківський науково-дослідний та проект но-конструкторський інститу т «Енергопроект»в кількості 609,528 простих іменних акцій ном інальною вартістю 0,25 грн., що ск ладає 30,19 % від загальної кілько сті акцій і від статутного ка піталу вказаного емітента;

- витребувати пакет ак цій відкритого акціонерного товариства «Харківський нау ково-дослідний та проектно-к онструкторський інститут «Е нергопроект»в кількості 609,528 п ростих іменних акцій номінал ьною вартістю 0,25 грн., що склада є 30,19% від загальної кількості а кцій і від статутного капіта лу відкритого акціонерного т овариства «Харківський наук ово-дослідний та проектно-ко нструкторський інститут «Ен ергопроект», з чужого незако нного володіння товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Єдина проектно-будівельна»;

- покласти судові вит рати на відповідачів солідар но.

Ухвалою суду від 25.02.2010 р. за кл опотанням закритого акціоне рного товариства «Трудовий к олектив Харківський науково -дослідний та проектно-конст рукторський інститут «Енерг опроект»вжито заходів до заб езпечення позову в порядку с т. ст. 66, 67 ГПК України.

Ухвалою Київського апеляц ійного господарського суду в ід 11.05.2010 р. прийнято відмову від критого акціонерного товари ства «Акціонерна компанія «К иївреконструкція»від апеля ційної скарги на ухвалу госп одарського суду міста Києва від 25.02.2010 р..

Ухвалою суду від 14.06.2010 р. справ у призначено до розгляду.

У судовому засіданні 14.07.2010 р. п редставник позивача подав за яву про відмову від позову до відкритого акціонерного тов ариства «Акціонерна компані я «Київреконструкція».

Ухвалою суду від 14.07.2010 р. прийн ято відмову позивача та прип инено провадження у справі д о відкритого акціонерного то вариства «Акціонерна компан ія «Київреконструкція».

14.07.2010 р. представниками стор ін було подано спільну заяву про затвердження мирової уг оди, а також текст цієї угоди.

Зазначена мирова уг ода підписана повноважними п редставниками сторін.

Зокрема, зі сторони за критого акціонерного товари ства «Трудовий колектив Харк івський науково-дослідний та проектно-конструкторський і нститут «Енергопроект»- го ловою правління Вазнюка Се ргія Івановича, зі сторони товариства з обмеженою відп овідальністю «Управляюча ко мпанія «Єдина проектно-будів ельна»- директором Камурза євим Олександром Альбертови чем.

Відповідно до ст. 78 Господа рського процесуального коде ксу України мирова угода мож е стосуватися лише прав і обо в' язків сторін щодо предмет у позову.

Сторонами мирової угоди мо жуть лише позивач та відпові дач.

У той же час, як вбачається з і змісту мирової угоди, пункт 11 в частині не стосується пра в і обов' язків сторін щодо п редмету позову.

Так, пунктом 11 мирової угоди передбачено, що господарськ ий суд міста Києва видає нака з про примусове виконання ві дповідачем умов цієї угоди т а угода втрачає чинність у ра зі невиконання її відповідач ем.

Зокрема, мирова угода не є д оговором у цивільно-правовом у розумінні, вона є нерозривн о пов' язана з ухвалою про її затвердження, виконання яко ї здійснюється в порядку, пер едбаченому ГПК України. А том у, невиконання мирової угоди відповідачем не є підставою для втрати чинності мирової угоди та ухвали про її затвер дження, і законодавством не п ередбачено видачу наказу для виконання ухвали про затвер дження мирової угоди.

Таким чином, суд вваж ає за необхідне затвердити м ирову угоду, виключивши з її змісту вищевказані положенн я пункту 11, та припинити прова дження у справі на підставі п . 7 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

На підставі викладен ого, керуючись ст. ст. 49, 80 ч. 1 п. 7, 86 Г ПК України, суд

У Х В А Л И В:

Затвердити мирову уго ду від 14.07.2010 р., укладену між закр итим акціонерним товариство м «Трудовий колектив «Харків ський науково-дослідний та п роектно-конструкторський ін ститут «Енергопроект»та то вариством з обмеженою відпов ідальністю «Управляюча комп анія «Єдина проектно-будівел ьна»в наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

м. Київ 14.07.2010 р.

Закрите акціонерне товар иство «Трудовий колектив «Ха рківський науково-дослідний та проектно-конструкторськи й інститут «Енергопроект», ю ридична особа за законодавст вом України, з місцезнаходже нням за адресою: 61003, м. Харків, Мо сковський проспект, 10/12, код ЄДР ПОУ 32018789, в особі голови пр авління Вазнюка Сергія Іва новича, який діє на підстав і статуту (далі - «позивач»),

Товариство з обмеженою від повідальністю «Управляюча к омпанія «Єдина проектно-буді вельна», юридична особа за за конодавством України, з місц езнаходженням за адресою: 01024, м . Київ, вул. Академіка Богомоль ця, 6, в особі директора Камурзаєвим Олександром Аль бертовичем, який діє на під ставі статуту (далі - «відпо відач»),

що є сторонами у справі №6/150 , яка перебуває на розгляді в г осподарському суді міста Ки єва, (далі - «сторона»або «ст орони») домовились про уклад ення мирової угоди на стадії судового розгляду (далі - «м ирова угода») на нижчевиклад ених умовах:

Сторони у справі № 6/150 дійшл и згоди та визнають наступне :

1. Відповідач визнає позов у справі № 6/150 та визнає право в ласності позивача на пакет а кцій ВАТ «Харківський науков о-дослідний та проектно-конс трукторський інститут «Енер гопроект»(код ЄДРПОУ 32018789) у кіл ькості 609,528 (шістсот дев' ять т исяч п' ятсот двадцять вісім ) простих іменних акцій номін альною вартістю 0,25 грн. (нуль гр ивень двадцять п' ять копійо к) (далі - «акції»).

2. Відповідач визнає, що він є неналежним володільцем акці й, а тому вимоги позивача щодо повернення акцій у його влас ність є обґрунтованими.

3. Відповідач підтверджує, щ о він обізнаний щодо свого пр ава регресного позову до осі б, від яких відповідач отрима в акції у своє володіння на о платній основі.

4. Відповідач зобов' язуєт ься протягом 5 (п' яти) робочих днів після затвердження дан ої мирової угоди господарськ им судом міста Києва надати р еєстратору акцій передаваль не розпорядження стосовно пе рерахування акцій на рахунок позивача та вчинити, та/або за безпечити вчинення будь-яким и третіми особами, всіх інших дій (наскільки це залежить ві д відповідача згідно з вимог ами чинного законодавства Ук раїни), необхідних для поверн ення акцій у власність позив ача та/або реєстрації та/або р еалізації позивачем відпові дного права власності на акц ії згідно з вимогами чинного законодавства України. В мом ент здійснення операції з по вернення акцій у власність п озивача та отримання відпові дного сертифікату акцій, поз ивач передає реєстратору сер тифікат акцій: серія «А»№ 64 ві д 18 липня 2002 року.

5. Відповідач підтверджує, щ о з моменту укладення даної м ирової угоди та після належн ого її виконання, він не матим е жодних майнових та/або нема йнових претензій до позивача щодо акцій.

6. Позивач підтверджує, що з м оменту належного виконання д аної мирової угоди відповіда чем, він не матиме жодних майн ових та/або немайнових прете нзій до відповідача у зв' яз ку з незаконним володінням а кціями відповідачем.

7. Сторони домовилися, що буд ь-які витрати, понесені кожно ю зі сторін у справі №6/150 (включ но з тими, що виникатимуть чи м ожуть виникнути після затвер дження господарським судом м іста Києва цієї мирової угод и), покладаються виключно на в ідповідну сторону, яка їх пон есла, і не підлягатимуть відш кодування будь-якою іншою ст ороною у справі №6/150.

8. У випадку вчинення дій, вка заних у п. 4 даної мирової угод и, стосовно виконання зобов' язань відповідача з боку тре тіх осіб, відповідні правочи ни мають містити посилання н а дану мирову угоду.

9. Позивач заявляє та визнає , що після належного виконанн я відповідачем умов даної ми рової угоди, позивач подає не обхідні заяви та звернення в ідносно повного врегулюванн я господарського спору щодо права володіння, користуванн я та розпорядження акціями з відповідачем та іншими особ ами та про відсутність будь-я кої матеріальної та/або нема теріальної шкоди та/або збит ків та про відсутність прете нзій.

10. Сторони підтверджують, що ні в процесі укладення цієї м ирової угоди, ні в процесі вик онання її умов не були, не буду ть і не можуть бути порушені п рава будь-яких третіх осіб, в т ому числі й держави.

11. Сторони зобов' язуються надати відповідні заяви, кло потання та затвердити дану м ирову угоду в господарському суді міста Києва.

12. Дана мирова угода складен а у чотирьох примірниках - п о одному для кожної зі сторін , один для господарського суд у міста Києва і один для реєст ратора товариства з обмежено ю відповідальністю «Спеціал ізована фірма «Регістр».

13. Дана мирова угода набирає чинності з моменту затвердж ення її господарським судом міста Києва.

Ухвала про затвердження ми рової угоди може бути пред' явлена до виконання в передб аченому чинним законодавств ом порядку протягом трьох ро ків з дати її прийняття.

Стягувач: Закрите ак ціонерне товариство «Трудов ий колектив «Харківський нау ково-дослідний та проектно-к онструкторський інститут «Е нергопроект»(61003, м. Харків, Мос ковський проспект, 10/12, код 32018789)

Боржник: Товар иство з обмеженою відповідал ьністю «Управляюча компанія «Єдина проектно-будівельна» (01024, м. Київ, вул. Академіка Богом ольця, 6, код 36588654)

Провадження у справі прип инити.

Суддя С .А. Ковтун