Постанова

від 21.02.2022 по справі 927/614/21

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" лютого 2022 р. Справа№ 927/614/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Владимиренко С.В.

Корсака В.А.

за участю:

секретаря судового засідання Звершховської І.А.,

представників сторін:

від позивача: не з'явились,

від відповідача: Басюк С.А.,

розглянувши апеляційну скаргу

Державного підприємства «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 13.10.2021 (повний текст складено 13.10.2021)

у справі № 927/614/21 (суддя Белов С.В.)

за позовом Державного підприємства «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина"

про визнання недійсними договору, -

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави позовних вимог.

У липні 2021 року Державне підприємством "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України (далі - ДП "ДГА "Надія") звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовною заявою, у якій просило визнати недійсним укладений ним з Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" (далі - СТОВ «Батьківщина») договір постачання №02/05/2019НАД від 02.05.2019.

В обґрунтування заявлених вимог ДП "ДГА "Надія" вказує, що оспорюваний договір підписано з порушенням норм ст. 92 ЦК України, положень Статуту ДП "ДГА "Надія", а також з перевищенням повноважень підписанта Підприємства, що є підставою для визнання цього договору недійсним.

Зокрема, ДП «ДГА «Надія» вважає, що оскаржуваний договір від імені ДП «ДГ АФ «Надія» підписано Стазіловим Віталієм Петровичем (далі - Стазілов В.П.), який на час укладення договору виконував обов'язки директора згідно з наказом від 19.04.2017 про призначення його на посаду. Позивач вказує, що оскаржуваний правочин не було погоджено вищим органом управління ДП "ДГА "Надія" - НААН України, якій Підприємство підпорядковане. Таким чином, на думку позивача, з боку ДП «ДГА «Надія» спірний договір підписано в.о. директора з перевищенням повноважень.

ДП "ДГА "Надія" зазначає, що СТОВ «Батьківщина» було обізнане про дефекти повноважень в.о. директора ДП "ДГА "Надія", але, діючи недобросовісно, уклало спірний договір.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 13.10.2021 у позові відмовлено повністю.

Відмовляючи у задоволенні позову, господарський суд першої інстанції вказав, що спірний договір був підписаний Стазіловим В.П. як повноважним представником, договір відповідає вимогам ст. 203 ЦК України, а посилання позивача на підписання оспорюваного договору зі сторони ДП «ДГА «Надія» особою з перевищенням повноважень на вчинення такого правочину як на підставу недійсності договору є безпідставним. Позивач не довів, яким саме чином і які саме дії відповідача під час укладення спірного договору призвели до порушення прав позивача. Також позивач взагалі не визначив, які саме його права порушено спірним правочином, адже поставка товару на користь позивача відбулась у повному обсязі, товар прийнятий позивачем та не повернутий. За таких обставин суд дійшов висновку, що позивач належними та допустимими доказами не довів суду, що оспорюваний договір підлягає визнанню недійсним з підстав підписання його представником позивача з перевищенням повноважень.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з рішенням Господарського суду Чернігівської області від 13.10.2021, ДП «ДГА «Надія» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове, яким позов задовольнити.

В обґрунтування апеляційної скарги ДП «ДГА «Надія» посилається на помилковість висновку господарського суду першої інстанції про схвалення ДП «ДГА «Надія» оскаржуваного правочину, оскільки цей договір було прийнято ним до виконання. На думку скаржника, факт виконання договору не може впливати на можливість визнання договору недійсним за умови наявності відповідних правових підстав.

Апелянт вказує, що договір підписаний з його боку в.о. директора Стазіловим В.П. на підставі Статуту, який встановлює повноваження цієї особи.

Скаржник зазначає, що ознайомившись зі Статутом Підприємства, СТОВ «Батьківщина» не було позбавлене права отримати від Підприємства відомості про повноваження в.о. директора Стазілова В.П. на вчинення відповідного правочину та інформацію про погодження цього правочину НААН України.

На думку апелянта, суд не дослідив обставини справи щодо обізнаності відповідача з обмеженням повноважень в.о. директоа Стазілова В.П., які суд визнав встановленими.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.12.2021 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Корсак В.А., Попікова О.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 витребувано у Господарського суду Чернігівської області матеріали справи № 927/614/21. Відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою ДП «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України на рішення Господарського суду Чернігівської області від 13.10.2021 до надходження матеріалів справи №927/614/21.

20.12.2021 матеріали справи №927/614/21 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.12.2021 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Корсак В.А., Владимиренко С.В. (у зв'язку з відпусткою судді Попікової О.В.).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.12.2021 поновлено ДП «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України пропущений строк на апеляційне оскарження. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ДП «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України на рішення Господарського суду Чернігівської області від 13.10.2021 у справі №927/614/21. Розгляд справи призначено на 07.02.2022. Запропоновано учасникам справи надати відзив на апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня вручення копії даної ухвали. Роз'яснено апелянту право подати до суду відповідь на відзив протягом десяти днів з дня вручення йому відзиву на апеляційну скаргу. Явка учасників справи обов'язковою не визнавалась.

У судовому засіданні 07.02.2022, на задоволення відповідного клопотання представника скаржника, суд протокольно відклав розгляд справи до 22.02.2022, про що повідомив ДП «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України відповідною ухвалою.

У судовому засіданні 22.02.2022 оголошено вступну та резолютивну частини постанови апеляційного суду.

Позиції учасників справи.

СТОВ "Батьківщина" надало відзив на апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України, у якому вважає оскаржуване рішення господарського суду першої інстанції законним та обґрунтованим, прийнятим з дотриманням норм матеріального та процесуального права; апеляційну скаргу просить залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Відповідач вказує, що місцевий господарський суд під час розгляду справи з наявних у ній матеріалів (довідка з Єдиного державного реєстру) встановив наявність у Стазілова В.П. повноважень на підписання спірного договору, а також відсутність у вказаній довідці відомостей щодо обмежень у Стазілова В.П. щодо укладення угод.

Щодо доводів апеляційної скарги про те, що спірний договір укладено без його погодження з вищим органом управління СТОВ «Батьківщина» вказує, що такі твердження не відповідають обставинам справи. Відповідач вказує, що відповідно до наданого позивачем Балансу вартість активів останнього складала 162 488 тис. грн, а тому загальна сума спірного договору є меншою ніж 10% вартості активів позивача та, відповідно, не потребує погодження з вищим органом управління.

Крім того, на думку відповідача, позивач не довів, які саме дії СТОВ «Батьківщина» та яким саме чином призвели до порушення прав позивача. Відповідач також відзначає, що поставка товару відбулась у повному обсязі і позивач прийняв товар та не повернув його.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

Згідно з п. 1.1 Статуту ДП «ДГА «Надія», затвердженого Президентом Національної академії аграрних наук України (далі - НААН України) 08.02.2018, Підприємство засноване на основі державної власності. Перебуває у віданні НААН України як органу управління майном.

Підприємство безпосередньо підпорядковане Інституту сільського господарства Північного сходу НААН України (п. 1.5 Статуту).

Відповідно до п. 3.10 Статуту згідно з чинним законодавством і в межах цього Статуту Підприємство з урахуванням завдань Наукової установи, якій воно підпорядковане, самостійно вирішує питання своєї господарської діяльності, в т.ч. визначає структуру управління, розробляє штатний розпис, вступає у договірні відносини з іншими установами, підприємствами та організаціями, набуваючи майнові права і відповідні обов'язки, може бути позивачем та відповідачем в судах.

Господарські зобов'язання Підприємства, щодо вчинення якого є заінтересованість, виноситься на розгляд Академії для надання згоди на його вчинення, якщо балансова вартість майна або послуг чи сума коштів, що підлягають наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до господарського зобов'язання, перевищує 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Підприємства.

Управління підприємством здійснюється його директором, який підзвітний Академії (п. 7.2 Статуту).

Пунктом 7.5 Статуту передбачено, що директор Підприємства призначається на посаду на конкурсній основі та звільняється з неї президентом Академії відповідно до чинного законодавства.

Згідно з п. 7.6 Статуту директор, діючи від імені Підприємства та в його інтересах, відповідно до законодавства та в межах цього Статуту і контракту самостійно вирішує питання діяльності Підприємства за винятком тих, що віднесені до компетенції Наукової установи, Академії і трудового колективу Підприємства, зокрема:

- організовує і здійснює керівництво науково-дослідною і виробничо -господарською діяльністю Підприємства;

- має право, без окремої на те довіреності, представляти Підприємство у всіх установах, організаціях та підприємствах;

- укладає господарські договори, видає довіреності іншим особам, відкриває рахунки в установах банків та реєстраційні рахунки - у відділеннях Державного казначейства;

- розпоряджається майном та коштами Підприємства відповідно до чинного законодавства та цього Статуту;

- в межах своєї компетенції видає накази та розпорядження у встановленому порядку;

- самостійно визначає структуру і в установленому порядку затверджує штатний розпис в межах фонду оплати праці;

- затверджує положення про структурні підрозділи Підприємства і визначає посадові обов'язки їх працівників;

- забезпечує дотримання працівниками правил внутрішнього трудового розпорядку;

- несе відповідальність за формування та використання прибутку Підприємства та за взаєморозрахунки з бюджетами всіх рівнів;

- здійснює інші повноваження, віднесені законодавством, Академією, цим Статутом і контрактом до компетенції директора.

19.04.2017 наказом Інституту сільського господарства Північного сходу НААН України №19-к з 20.04.2017 призначено Стазілова В.П. виконуючим обов'язків директора ДП «ДГА «Надія» до призначення директора у встановленому законом порядку.

02.05.2019 ДП «ДГА «Надія» (покупець) в особі директора Стазілова В.П., що діє на підставі Статуту, з однієї сторони та СТОВ «Батьківщина» (постачальник) в особі директора Ковальчук Алли Миколаївни, яка діє на підставі Статуту, уклали договір постачання №02-05/2019НАД (далі - договір), за умовами п. 1.1 якого постачальник зобовʼязується поставити та передати у власність покупця товар згідно з умовами і в порядку, передбаченому договором, а покупець зобов'язується прийняти і оплатити товар.

Згідно з п. 1.2 договору поставляється товар, дозволений для використання на території України: Коннект 112,5 ,КС, в кількості 100 л, ціна без ПДВ - 374,65 грн, на суму без ПДВ - 37 465,00 грн; Гроділ Максі 375 OD, MD в кількості 10,8 л, ціна без ПДВ - 2 000,25 грн, на суму без ПДВ - 21 602,70 грн; всього без ПДВ - 59 067,70 грн, сума ПДВ - 11 813,54 грн, всього з ПДВ - 70 881,24 грн.

Умови поставки товару - склад СТОВ «Батьківщина»: Чернігівська область, смт Срібне, вул. Миру, 75, якщо інше не буде узгоджено сторонами окремо (п. 3.2 договору).

За умовами п. 8.1 договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту його повного виконання.

На виконання умов договору за видатковою накладною №331 від 14.05.2019 СТОВ «Батьківщина» поставило ДП «ДГА «Надія» товар на суму 70 881,24 грн. Вказана накладна підписана представниками сторін договору. На даний час товар позивачем відповідачу не повернуто.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 06.05.2021 у справі №920/473/21 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство за заявою кредитора СТОВ «Батьківщина» до боржника - ДП «ДГА «Надія».

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 17.06.2021 у справі №920/473/21 відмовлено СТОВ «Батьківщина» у відкритті провадження у справі про банкрутство ДП «ДГА «Надія».

Звертаючись з позовом у цій справі, ДП «ДГА «Надія» просить визнати вказаний договір недійсним як такий, що підписаний в.о. директора Підприємства без погодження вищим органом управління НААН України, з перевищенням повноважень. При цьому інша сторона договору - СТОВ «Батьківщина» - була обізнана про такі обставини.

Заперечуючи проти заявлених вимог, СТОВ «Батьківщина» зазначає, що протягом тривалого часу мало договірні відносини з позивачем, керівником котрого і підписантом був Стазілов В.П. Умови раніше укладених договорів завжди виконувались ДП «ДГА «Надія», однак починаючи з жовтня 2019 року Підприємство не виконувало взяті на себе зобов'язання за частиною договорів. Станом на 26.04.2021 за ДП «ДГА «Надія» утворилась заборгованість перед СТОВ «Батьківщина», у зв'язку з чим Товариство звернулось до Господарського суду Сумської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП «ДГА «Надія». Після прийняття Господарським судом Сумської області ухвалою від 06.05.2021 у справі №920/473/21 заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду ДП «ДГА «Надія» подало до суду позови про визнання недійсними частини договорів, за якими виникла заборгованість перед СТОВ «Батьківщина».

СТОВ «Батьківщина» вказало, що умови оскаржуваного договору були виконані ним (Товариством) повністю і ДП «ДГА «Надія» підтвердило прийняття їх виконання, про що свідчать баланс (звіт про фінансовий стан станом на 31.12.2018) та видаткова накладна на поставку товару №331 від 14.05.2019.

На думку СТОВ «Батьківщина», висновок ДП «ДГА «Надія» про необхідність погодження НААН України спірного правочину є безпідставним у зв'язку з відсутністю будь-якого обґрунтування того, що господарське зобов'язання, яке виникло на підставі оскаржуваного договору, є господарським зобов'язанням щодо вчинення якого є заінтересованість чи вартість перевищує 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Підприємства.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Частиною 1 ст. 11 ЦК України встановлено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

За визначенням ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частина 1 статті 626 ЦК України).

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. ст. 6, 627, 628 ЦК України).

Частиною 7 ст. 179 ГК України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Статтею 15 ЦК України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів,згідно з ч. 2 ст. 16 ЦК України, є визнання правочину недійсним, який застосовується до оспорюваних правочинів.

За визначенням ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Кожна сторона під час укладення правочину має поводити себе добросовісно, обачливо й розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію.

Укладений сторонами спору правочин (договір) за своєю правовою природою є договором поставки.

Стаття 265 ГК України визначає, що за договором поставки одна сторона - постачальник, зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі (п. 63 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Згідно зі ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

При цьому дієздатність юридичної особи реалізується відповідно до ст. 92 ЦК України через її органи у межах визначених законом та статутом повноважень.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст. ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України).

Статтею 238 ЦК України встановлено, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (постанова Верховного Суду від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16).

Верховний Суд у постанові від 18.04.2018 у справі №753/11000/14-ц застосував принцип сontra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав). Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, має нести ризик, пов`язаний з неясністю такої умови. При цьому це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. Це правило підлягає застосуванню не тільки щодо умов, які «не були індивідуально узгоджені» (no individually negotiated), але також щодо умов, які хоча і були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір «під переважним впливом однієї зі сторін» (under the diminant sinfluence of the party). Аналогічні висновки містяться у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.06.2021 у справі №910/6838/20, від 21.12.2021 у справі №910/17027/20.

У постанові від 19.01.2022 у справі №911/841/20 Верховний Суд вказав, що такий самий принцип доцільно застосувати у випадку тлумачення норм статуту. Будь-які сумніви щодо наявності обмежень повноважень виконавчого органу (нечіткість викладення положень, розмиті критерії кваліфікації правочинів, які потребують погодження вищого органу), які закріплені в статуті, рівно як відсутність таких обмежень у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, мають тлумачитися на користь контрагента. Схожа за змістом правова позиція міститься у постанові Верховного Суду від 09.06.2021 у справі №911/3039/19.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (така ж правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.04.2019 у справі №904/2178/18).

При цьому при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (така ж правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 20.03.2018 у справі №910/8794/16).

Послідовна та стала правова позиція щодо застосування цих норм права у їх взаємозв`язку викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема, але не виключно, від 10.04.2018 у справі №910/11079/17, від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 19.06.2019 у справі №904/9795/16, від 01.10.2019 у справі №910/8287/18, від 24.02.2021 у справі № 926/2308/19, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20, від 18.02.2021 у справі №924/658/20, в ухвалі від 11.06.2020 у справі 915/1602/19 тощо.

Верховний Суд також зазначав, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц зробила такий правовий висновок: «Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання».

Верховний Суд у постановах від 11.09.2018 у справі №910/18812/17, від 08.07.2019 №910/19776/17, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20 дійшов висновку, що зі змісту норми ч. 1 ст. 241 ЦК України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

Під час розгляду справи встановлено, що сторони при укладанні спірного договору погодили його предмет, свої права та обов`язки, відповідальність, ціни, строк дії та інші умови. Договір підписано обома сторонами, їх підписи скріплено печатками. Договір СТОВ «Батьківщина» виконало та поставило ДП «ДГА «Надія» товар, який останнє прийняло.

З боку ДП «ДГА «Надія» спірний договір підписав в.о. директора Стазілов В.П., призначений з 20.04.2017 на посаду Наказом НААН України Інституту сільського господарства Північного сходу №19-к від 19.04.2017, що відповідає положенням п. 7.2 Статуту ДП «ДГА «Надія».

Наявний у матеріалах справи витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб-підприємців та громадських формувань для юридичної особи ДП «ДГА «Надія» у розділі відомостей про управління юридичної особи, відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо; прізвище, імʼя, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи, свідчить, що станом на час укладення спірного договору керівником Підприємства був Стазілов В.П., 22.12.2011.

У вказаному Витязі будь-яких обмежень щодо укладення угод не зазначено.

Частинами 1-3 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців» визначено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Докази, які б свідчили про призначення постійного директора ДП «ДГА «Надія» після призначення Стазілова В.П. виконуючим обов'язки директора позивач не надав.

При цьому СТОВ «Батьківщина» на виконання умов договору спірного договору поставило ДП «ДГА «Надія» товар на суму 70 881,24 грн, що підтверджується видатковою накладною №331 від 14.05.2019, підписаною представниками обох сторін.

Тобто дії, які вчинялись сторонами спірного договору, свідчать про його схвалення та прийняття до виконання.

Враховуючи обґрунтування заявлених позовних вимог, встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду, що спірний договір був підписаний Стазіловим В.П. як повноважним представником, договір відповідає вимогам ст. 203 ЦК України, а посилання позивача на підписання оспорюваного договору зі сторони ДП «ДГА «Надія» особою з перевищенням повноважень на вчинення такого правочину як на підставу недійсності договору є безпідставними, в т.ч. з урахуванням суми договору.

На думку СТОВ «Батьківщина», висновок ДП «ДГА «Надія» про необхідність погодження НААН України спірного правочину є безпідставним у зв'язку з відсутністю будь-якого обґрунтування того, що господарське зобов'язання, яке виникло на підставі оскаржуваного договору, є господарським зобов'язанням щодо вчинення якого є заінтересованість чи вартість перевищує 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Підприємства.

Господарський суд першої інстанції при цьому доцільно відзначив, що ДП «ДГА «Надія» не довело, яким саме чином і які саме дії СТОВ «Батьківщина» під час укладення спірного договору призвели до порушення прав позивача. Крім того позивач взагалі не визначив, які саме його права порушено спірним правочином, оскільки поставка товару на його користь відбулась у повному обсязі, товар прийнятий позивачем та не повернутий СТОВ «Батьківщина», договір потребує узгодження з органом управління, оскльки є господарським зобов'язанням щодо вчинення якого є заінтересованість чи вартість перевищує 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Підприємства, як того вимагає статут.

Відхиляючи доводи апеляційної скарги про те, що факт виконання договору не може впливати на можливість визнання договору недійсним, колегія суддів керується положеннями ст. 241 ЦК України та звертається до висновків Верховного Суду, наведених вище за текстом цієї постанови.

Відхиляючи доводи апеляційної скарги про те, що спірний договір підписаний з його боку в.о. директора Стазіловим В.П. на підставі Статуту, який встановлює повноваження цієї особи, і ознайомившись зі Статутом Підприємства, СТОВ «Батьківщина» не було позбавлене права отримати від Підприємства відомості про повноваження в.о. директора Стазілова В.П. на вчинення відповідного правочину та інформацію про погодження цього правочину НААН України, колегія суддів враховує принцип сontra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав) та висновки Верховного Суду у постанові від 19.01.2022 у справі №911/841/20 та від 09.06.2021 у справі №911/3039/19.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду у цій справі є законним та обґрунтованим і підстав для його скасування не вбачається; підстави для задоволенні апеляційної скарги - відсутні.

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України на рішення Господарського суду Чернігівської області від 13.10.2021 у справі №927/614/21 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 13.10.2021 у справі №927/614/21 залишити без змін.

3. Судові витрати, пов'язані з поданням апеляційної скарги, покласти на апелянта.

4. Справу №927/614/21 повернути до Господарського суду Чернігівської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

У зв'язку із введенням в Україні воєнного стану з 05 години 30 хвилин 24.02.2022 (Указ Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затверджений Законом України від 24.02.2022 № 2102-ІХ) та продовженням строку дії воєнного стану (Укази Президента України № 133/2022 від 14.03.2022 затверджений Законом України від 15.03.2022 № 2119-IX, №259/2022 від 18.04.2022, затверджений Законом України від 21.04.2022 № 2212-IX), а також перебуванням судді Євсікова О.О. на лікарняному з 04.04.2022 по 22.04.2022 включно повний текст постанови складено 02.05.2022.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді С.В. Владимиренко

В.А. Корсак