Ухвала

від 21.02.2022 по справі 910/25456/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

22.02.2022Справа № 910/25456/15

За позовом Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії

України»

до 1) Публічного акціонерного товариства «Юніон Стандард Банк»

2) Публічного акціонерного товариства «Златобанк»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача

1) Національний банк України

2) Компанія «Джунакс Шеарс Лімітед» (Junax Shares Limited)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні

відповідача-2 3) Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про визнання договору № 56/57-З від 16.12.2014 недійсним

Суддя Сівакова В.В.

секретар судового засідання Кимлик Ю.В.

за участю представників сторін

від позивача Третяк О.С., адвокат за довіреністю № 01.1.1-05/5-2022 від 20.01.2022

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 Коваль Л.Л., адвокат за довіреністю № 24/12/01 від 24.12.2021

від третьої особи-1 Лантух Є.С., самопредставництво

від третьої особи-2 не з`явився

від третьої особи-3 Ярошенко А.С. адвокат за довіреністю № 60-16225/20 від 24.12.2020

СУТЬ СПОРУ:

25.09.2015 на розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» до Публічного акціонерного товариства «Юніон Стандард Банк» (відповдіач-1) та Публічного акціонерного товариства «Златобанк» (відповідач-2) про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору застави майнових прав № 56/57-З від 16.12.2014.

28.09.2012 позивачем до суду подано заяву про долучення документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2015 порушено провадження у справі № 910/25456/15 та призначено справу до розгляду на 22.10.2015.

22.10.2015 позивачем до суду подано повідомлення про відсутність спору між тими ж сторонами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/25456/15 від 22.10.2015, у зав`язку з не з`явленням представників відповідачів в засідання суду та невиконанням відповідачами вимог суду викладених в ухвалі про порушення провадження у справі від 29.09.2015, розгляд справи було відкладено до 10.11.2015.

28.10.2015 відповідачем-2 до відділу діловодства суду подано відзив на позовну заяву.

10.11.2015 відпоідачем-1 до суду подано повідомлення про відсутність спору між тими ж сторонами.

10.11.2015 відповідачем-1 до відділу діловодства суду подано відзив на позовну заяву.

Позивач в судовому засіданні 10.11.2015 позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Відповідач-1 в судовому засіданні 10.11.2015 заперечував проти задоволення позовних вимог в повному обсязі.

В судовому засіданні 10.11.2015 відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 12.11.2015.

12.11.2015 позивачем до суду було подано клопотання про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача Компанію «Джунакс Шеарс Лімітед» (Junax Shares Limited), оскільки рішення господарського суду у даній справі безпосередньо впливатиме на права та обов`язки останнього.

12.11.2015 відповідачем-2 до суду було подано клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Національний банк України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/25456/15 від 12.11.2015 залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Національний банк України, у зв`язку з чим розгляд справи був відкладений на 24.11.2015.

16.11.2015 відповідачем-2 до суду подано клопотання про продовження строку вирішення спору у справі № 910/25456/15.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/25456/15 від 24.11.2015 залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Компанію «Джунакс Шеарс Лімітед» (Junax Shares Limited), відкладено розгляд справи на 12.04.2016.

Як вбачається з матеріалів справи, місцезнаходженням залученої третьої особи Компанії «Джунакс Шеарс Лімітед» є Кіпр.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.11.2015 провадження у справі № 910/25456/15 було зупинено до 12.04.2016, оскільки процесуальні документи у даній справі про виклик третьої особи підлягали передачі за кордоном з метою вручення відповідно до положень Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965.

07.12.2015 позивачем до суду подано нотаріально посвідчений переклад англійською мовою ухвали від 24.11.2015.

08.12.2015 відповідачем-2 до суду подано заяву про відкликання довіреностей.

03.03.2016 до суду надійшло повідомлення від Міністерства Республіки Кіпр.

12.04.2016 позивачем до суду подано клопотання про зупинення провадження у справі № 910/25456/15 до вирішення спору у справі № 910/6272/16 за позовом Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» до Публічного акціонерного товариства «Юніон Стандард Банк» та Публічного акціонерного товариства «Златобанк» про визнання недійсними кредитних договорів, укладених відповідачами відповідно до підтверджень по системі S.W.I.D.T № ММ45400LT від 13.02.2015, № ММ45402LT від 13.02.2015, № ММ45394LT від 13.02.2015, № ММ45396LT від 13.02.2015, № ММ45398LT від 13.02.2015, № ММ45392LT від 13.02.2015.

В судовому засіданні 12.04.2016 представники відповідача-2 та третьої особи-1 проти задоволення клопотання позивача заперечували.

12.04.2016 третьою особою-1 до відділу діловодства суду подано письмові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2016 зупинено провадження у справі № 910/25456/15 до вирішення спору по суті у справі № 910/6272/16.

06.08.2018 відповідачем-2 до суду подано клопотання про поновлення провадження у справі посилаючись на те, що у справі № 910/6272/16 прийнято рішення, яке набрало законної сили.

Листом Господарського суду міста Києва № 910/25456/15 від 07.09.2018 повідомлено відповідача-2 76про відсутність підстав для поновлення провадження у справі № 910/25456/15.

24.06.2021 відповідачем-2 до суду подано клопотання про поновлення провадження у справі посилаючись на те, що у справі № 910/6272/16 прийнято рішення, яке набрало законної сили. Також відповідач-2 просить закрити провадження у справі на підставі п. 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, оскільки згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та г7ромадських формувань Публічне акціонерне товариство «Юніон Стандард Банк» код 20305925 припинено 11.12.2019.

15.12.2017 набрав чинності Закон України від 03.10.2017 № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», яким зокрема, Господарський процесуальний кодекс України викладений в новій редакції.

Пунктом 9 Розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147VІІІ, чинної з 15.12.2017, передбачено, що справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2021поновлено провадження у справі № 910/25456/15; справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 19.08.2021.

10.08.2021 позивачем до суду подано клопотання про відкладення підготовчого засідання, у зв`язку з неможливістю направити повноважного представника в засідання суду.

В підготовчому засіданні 19.08.2021, відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено перерву до 02.09.2021.

Відповідачем-2 в підготовчому засіданні подано письмові пояснення.

Позивачем у підготовчому засіданні 02.09.2021 заявлено усне клопотання про оголошення перерви в підготовчому засіданні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2021 продовжено строк підготовчого провадження у справі № 910/25456/15 на 30 (тридцять) днів, в підготовчому засіданні оголошено перерву до 09.09.2021.

08.09.2021 позивачем до суду подано клопотання, в порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, про витребування у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб доказів. В обґрунтування поданого клопотання позивач посилається на те, що, оскільки, з дня початку процедури ліквідації банку Фонд розпочинає передпродажну підготовку та реалізацію майна (активів) банку, Фонд, його органи та уповноважені особи мали провести інвентаризацію майна ПАТ «Златобанк» та ПАТ «Юніон Стандард Банк», сформувати ліквідаційні маси банків та вжити заходів щодо реалізації включених до ліквідаційних мас активів. Без вчинення відповідних дій Фонд не міг ліквідувати ПАТ «Юніон Стандард Банк» та включити відомості про припинення до ЄДР. Таким чином, саме Фонд володіє інформацією щодо того, кому із відповідачів належать права вимоги за оскаржуваними у даній справі договорами та чи відчужувалися права вимоги за відповідними договорами третім особам. Відповідна інформаціє є необхідною для встановлення наявності або відсутності підстав задоволення заявленого відповідачем-2 клопотання про закриття провадження у справі, на підставі п. 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/25456/15 від 09.09.2021 частково задоволено клопотання позивача про витребування доказів та в порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України витребувано у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб наступні докази:

2.1. Копії рішень, протоколів, актів, наказів, розпоряджень, інших документів Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, його органів та уповноважених осіб, витяг з затвердженого виконавчою дирекцією Фонду актів про результати інвентаризації та формування ліквідаційної маси щодо включення до ліквідаційної маси майна ПАТ «Юніон Стандард Банк»/ПАТ «Златобанк» майнових вимог за наступними договорами:

- кредитний договір № 07/12-KLMV від 18.01.2012, укладений між ПАТ «Златобанк» та ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України», з наступними змінами та доповненнями;

- іпотечний договір № 07/12-KLMV/S-3 від 09.10.2012, укладений між ПАТ «Златобанк» та компанією «Джунакс Шеарс Лімітед» (Junax Shares Limited), з наступними змінами та доповненнями;

- договір застави майнових прав № 07/12-KLMV/S-4 від 10.01.2013, укладений між ПАТ «Златобанк» та ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України», з наступними змінами та доповненнями;

- генеральний договір № 56/57 про загальні умови і порядок проведення міжбанківських операцій від 11.03.2014, укладений між ПАТ «Златобанк» та ПАТ «Юніон Стандарт Банк», з наступними змінами та доповненнями;

- договір застави майнових прав № 56/57-3 від 16.12.2014, укладений між ПАТ «Златобанк» та ПАТ «Юніон Стандард Банк», з наступними змінами та доповненнями.

2.2. Копії рішень, протоколів, актів, наказів, розпоряджень, інших документів Фонду, його органів та уповноважених осіб, паспортів активів та публічних торгів, протоколів торгів, укладених з набувачами майнових прав договорів/угод, що стосуються передпродажної підготовки та реалізації/відчуження майнових вимог за наступними договорами:

- кредитний договір № 07/12-KLMV від 18.01.2012, укладений між ПАТ «Златобанк» та ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України», з наступними змінами та доповненнями;

- іпотечний договір № 07/12-KLMV/S-3 від 09.10.2012, укладений між ПАТ «Златобанк» та компанією «Джунакс Шеарс Лімітед» (Junax Shares Limited), з наступними змінами та доповненнями;

- договір застави майнових прав № 07/12-KLMV/S-4 від 10.01.2013, укладений між ПАТ «Златобанк» та ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України», з наступними змінами та доповненнями;

- генеральний договір № 56/57 про загальні умови і порядок проведення міжбанківських операцій від 11.03.2014, укладений між ПАТ «Златобанк» та ПАТ «Юніон Стандарт Банк», з наступними змінами та доповненнями;

- договір застави майнових прав № 56/57-3 від 16.12.2014, укладений між ПАТ «Златобанк» та ПАТ «Юніон Стандард Банк», з наступними змінами та доповненнями.

Зобов`язано Фонд гарантування вкладів фізичних осіб надати витребувані судом документи у строк до 21.09.2021.

3. Уповноважено представника ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» адвоката Повара Олександра Миколайовича, який діє на підставі довіреність № 01.1.1-05/100-2-2020 від 08.12.2020, на одержання витребуваних у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб доказів.

В підготовчому засіданні 09.09.2021, відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено перерву до 23.09.2021.

20.09.2021 Фондом гарантування вкладів фізичних осіб подано до суду заяву про продовження процесуального строку на 10 днів для надання документів зазначених в ухвалі від 09.09.2021.

В підготовчому засіданні 23.09.2021, відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено перерву до 05.10.2021.

05.10.2021 відповідачем-2 до суду подано заяву, на підставі ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, про залучення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2. Клопотання обґрунтоване тим, що ФГВФО здійснює виведення неплатоспроможних банків з ринку, а оскільки відповідачів було віднесено до категорії неплатоспроможних баків, то рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язку Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

05.10.2021 від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до суду подано клопотання про долучення до матеріалів справи витребуваних документів.

В підготовчому засіданні 05.10.2021, відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено перерву до 19.10.2021.

19.10.2021 від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до суду надійшло клопотання, на підставі ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, про залучення останнього до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2. В обґрунтування поданого клопотання, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб зазначає, що оскільки відповідач-2 знаходиться в ліквідаційній процедурі, то від рішення у даній справі залежить розмір ліквідаційної маси відповідача-2, що в подальшому відобразиться на задоволенні вимог вкладників неплатоспроможного банку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/25456/21 від 19.10.2021 залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (третя особа-3); відкладено підготовче засіданні на 18.11.2021.

05.11.2021 третьою особою-3 до суду подано пояснення по справі, в яких просить в позові відмовити повністю.

17.11.2021 третьою особо-1 до суду подано пояснення по справі.

17.11.2021 позивачем до суду подано клопотання про витребування у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Національного банку України доказів. В обґрунтування поданого клопотання позивач зазначає, що із наданих Фондом гарантування вкладів фізичних осіб до суду пояснень вбачається, що належні ПАТ «Юніон Стандард Банк» активи було реалізовано на користь ТОВ «Бізнес корпорація», проте склад реалізованих активів та чи входили до таких активів вимоги, які б мали наслідком правонаступництво у спірних правовідносинах в межах справи № 910/25456/15 не надано. Також позивач посилається на те, що у відповідь на адвокатський запит позивача ФГВФО надано лист, яким повідомлено, що заборгованість ПАТ «Юніон Стандард Банк» за міжбанківськими кредитами була включена до ліквідаційної маси ПАТ «Златобанк». Враховуючи викладене та те, що ФГВФО надано різну інформацію до суду та позивачу, позивач звернувся до суду з відповідним клопотанням.

18.11.2021 відповідачем-2 до суду подано пояснення.

18.11.2021 відповідачем-2 до суду подано пояснення в яких останній відзначає, що правонаступництво у зобов`язаннях, які є предметом спору (договір застави прав від 16.12.2014 між ПАТ «Златобанк» та ПАТ «ЮСБ») не відбулось.

В підготовчому засіданні 18.11.2021, відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено перерву до 25.11.2021.

23.11.2021 позивачем до суду подано клопотання про витребування у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Національного банку України доказів (уточнене).

В підготовчому засіданні 25.11.2021, відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено перерву до 30.11.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/25456/15 від 30.11.2021 клопотання позивача задоволено та в порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України

витребувано у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб наступні докази:

- копію рішення виконавчої дирекції Фонду № 1247 від 18.07.2016, яким затверджено ліквідаційну масу ПАТ «Юніон Стандард Банк» станом на 01.05.2016;

- копію затвердженого виконавчої дирекції Фонду акту про результати інвентаризації та формування ліквідаційної маси ПАТ «Юніон Стандард Банк», з усіма наступними змінами та доповненнями (в частині вимог ПАТ «Юніон Стандард Банк» до ПАТ «Златобанк» та ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України»);

- копію рішення виконавчої дирекції Фонду № 230/15 від 24.09.2015, яким затверджено ліквідаційну масу ПАТ «Златобанк» станом на 01.08.2015;

- копію рішення виконавчої дирекції Фонду № 2023 від 06.10.2016, яким затверджено ліквідаційну масу ПАТ «Златобанк» станом на 03.10.2016;

- копію рішення виконавчої дирекції Фонду № 4210 від 18.09.2017, яким затверджено ліквідаційну масу ПАТ «Златобанк» станом на 01.09.2017;

- копію рішення виконавчої дирекції Фонду № 850 від 19.08.2021, яким затверджено ліквідаційну масу ПАТ «Златобанк» станом на 01.07.2021;

- копію затвердженого виконавчою дирекцією Фонду акту про результати інвентаризації та формування ліквідаційної маси ПАТ «Златобанк», з усіма наступними змінами та доповненнями (в частині вимог ПАТ «Златобанк» до ПАТ «Юніон Стандард Банк» та ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України»);

- копію укладених між ПАТ «Юніон Стандард Банк» та ТОВ «Бізнес Корпорація» (код 40497684) договорів/угод щодо реалізації/відчуження активів ПАТ «Юніон Стандард Банк», з усіма додатками, змінами та доповненнями;

- копію складених Національним банком України та Фондом гарантування вкладів фізичних осіб актів приймання-передавання документів ПАТ «Юніон Стандард Банк» на зберігання до архіву НБУ, з довідковим апаратом до них.

витребувано у Національного банку України наступні докази:

- копію затвердженого виконавчої дирекцією Фонду акту про результати інвентаризації та формування ліквідаційної маси ПАТ «Юніон Стандард Банк», з усіма наступними змінами та доповненнями (в частині вимог ПАТ «Юніон Стандард Банк» до ПАТ «Златобанк» та ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України»);

- копію укладених між ПАТ «Юніон Стандард Банк» та ТОВ «Бізнес Корпорація» (код 40497684) договорів/угод щодо реалізації/відчуження активів ПАТ «Юніон Стандард Банк», з усіма додатками, змінами та доповненнями;

- копію складених Національним банком України та Фондом гарантування вкладів фізичних осіб актів приймання-передавання документів ПАТ «Юніон Стандард Банк» на зберігання до архіву НБУ, з довідковим апаратом до них.

В підготовчому засіданні 30.11.2021, відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено перерву до 14.12.2021.

10.12.2021 Національним банком України до суду подано витребувані документи.

13.12.2021 Національним банком України до суду подано доповнення до поданих 10.12.2021 документів.

14.12.2021 Фондом гарантування вкладів фізичних осіб до суду подано частину витребуваних документів та надано пояснення щодо неможливості надання іншої частини документів.

В підготовчому засіданні 14.12.2021, відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено перерву до 11.01.2022.

В підготовчому засіданні 11.01.2022, відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено перерву до 25.01.2022.

25.01.2022 позивачем до суду подано клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з неможливістю направити повноважного представника в судове засідання.

25.01.2022 відповідачем-2 до суду подано клопотання про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес корпорація» доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/25456/15 від 25.01.2022 клопотання відповідача-2 задоволено та в порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес корпорація» належно засвідчені копії укладених між ПАТ «Юніон Стандард Банк» та ТОВ «Бізнес корпорація» наступних договорів:

- договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 17/04-2019/1 від 17.04.2019 разом з усіма додатками до нього;

- договору відступлення (купівлі-продажу) майнових прав № 17/04-2019/2 від 17.04.2019 разом з усіма додатками до нього ;

- договору відступлення (купівлі-продажу) майнових прав № 17/04-2019/4 від 17.04.2019 разом з усіма додатками до нього ;

- договору відступлення (купівлі-продажу) майнових прав № 17/04-2019/5 від 17.04.2019 разом з усіма додатками до нього.

Судом встановлено строк для подачі документів до 14.02.2022.

14.02.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю «Бізнес корпорація» до суду подано витребувані документи.

15.02.2022 відповідачем-2 до суду подано заяву про відкладення розгляду справи, у зв`язку з неможливістю направити повноважного представника в засідання суду.

В підготовчому засіданні 15.02.2022, відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено перерву до 22.02.2022.

21.02.2022 позивачем до суду подано клопотання про повторне витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес корпорація», оскільки на думку позивача не було у повному обсязі виконано вимоги ухвали суду від 25.01.2022, а саме не було додано усіх додатків до витребуваних договорів.

22.02.2022 відповідачем-2 до суду подано пояснення, в яких зазначає, що правонаступників ПАТ «Юніон Стандард Банк» по договору застави майнових прав № 56/57-З від 16.12.2014 відсутні.

В підготовчому засіданні 22.02.2022 судом постановлено ухвалу на місці, не виходячи до нарадчої кімнати про відмову в задоволенні клопотання позивача про повторне витребування доказів, з огляду на наступне

Відповідно до ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У клопотанні повинно бути зазначено:

1) який доказ витребовується;

2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;

3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;

4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;

5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Суд розглянувши заявлене клопотання відмовив в його задоволенні оскільки воно не відповідає вимогам ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, зокрема документи, що просить витребувати позивач не підтвердять обставини у справі.

Суд розглянувши клопотання відповідача-2 про закриття провадження у справі відзначає наступне

18.01.2012 між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» (Банк, відповідач-2) та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» (позичальник, позивач) укладено кредитний договір № 07/12-KLMV, відповідно до якого останньому надано кредит в сумі 5.000.000,00 доларів США зі строком повернення коштів до 29.06.2012 (згідно додаткових угод ліміт кредиту та строк його погашення змінювались).

09.10.2012 в забезпечення виконання зобов`язань за вказаним кредитним договором, між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» (Іпотекодержатель, відповідач-2) та Компанією «Джунакс Шеарс Лімітед» (Іпотекодавець, третя особа-2) укладено іпотечний договір, предметом іпотеки за яким є два повітряних судна літаки Боїнг 737-500.

Крім того в забезпечення виконання зобов`язань за вказаним кредитним договором 10.01.2013 між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» (заставодержатель, Кредитор, Банк) та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» (заставодавець) укладено договір застави майнових прав № 07/12- KLMV/S-4, предметом застави за яким є майнові права (прав вимоги/одержання) на грошові кошти, згідно договору № 0480/Е від 23.08.2007 на виконання чартерних авіаперевезень.

11.03.2014 між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» (сторона-1) та Публічним акціонерним товариством «Юніон Стандард Банк» (сторона-2, відповідач-1) укладено генеральний договір № 56/57 про загальні умови і порядок проведення міжбанківських операцій.

16.12.2014 в забезпечення виконання зобов`язань за генеральним договором № 56/57 від 11.03.2014 між Публічним акціонерним товариством «Юніон Стандард Банк» (заставодержатель) та Публічним акціонерним товариством «Златобанк» (заставодавець) укладено договір застави майнових прав № 56/57-3, за умовами якого предметом застави є майнові права вимоги у повному обсязі (включаючи право на отримання відсотків, пені та штрафів, які існують на дату укладання цього договору або виникають у майбутньому) по кредитному договору № 07/12-KLMV від 18.01.2012.

Предметом розгляду у даній справі є визнання недійсним договору застави майнових прав № 56/57-3 від 16.12.2014.

На підставі постанови Правління Національного банку України № 665/БТ від 02.10.2015 «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Юніон Стандард Банк» до категорії неплатоспроможних» виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі Фонд) прийнято рішення № 182 від 02.10.2015 «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «ЮСБ Банк» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку».

Відповідно до постанови Правління Національного банку України № 939 від 24.12.2015 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Юніон Стандард Банк» виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі Фонд) прийнято рішення № 241 від 28.12.2015 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «ЮСБ Банк» та делегування повноважень ліквідатора банку».

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулює Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» (далі - Закон).

Державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом (п. 4 ч. 1 ст. 1 Закону).

Відповідно до частини 2 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, надаються зокрема у вигляді витягу з Єдиного державного реєстру (ст. 1 Закону).

Як вбачається з наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 11.12.2019 державним реєстратором внесено запис № 15561110053048023 про припинення юридичної особи Публічного акціонерного товариства «Юніон Стандарт Банк» (ідентифікаційний код 20305925).

Згідно даних із веб-сайту ДП «Прорзорро. Продажі» (https://prozorro.sale/auction/search?query=F80GL41932sourсе=аlloffset= 10), розміщена інформація та оголошення про аукціон за лотом № F80GL41932 із реалізації пулу активів ПАТ «Юніон Стандард Банк», що складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з юридичними особами (16 шт.) та фізичною особою (2 шт.), дебіторської заборгованості та майнових прав за дебіторською заборгованістю (415 позицій), основних засобів (4 од.) та майнових прав, що випливають з векселів (14 шт.).

За результатами проведеного аукціону, який відбувся 05.04.2019, переможцем аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес корпорація», сформовано протокол електронного аукціону № UА-ЕА-2019-04-01-000005-b від 05.04.2019 та 17.04.2019 укладено договір № 17/04-2019/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги; договір № 17/04-2019/2 купівлі-продажу майнових прав; договір № 17/04-2019/4 купівлі-продажу майнових прав; договір № 17/04-2019/5 купівлі-продажу майнових прав.

Судом встановлено, що у складі активів лоту № F80GL41932 із реалізації пулу активів ПАТ «Юніон Стандард Банк» на аукціоні, який відбувся 05.04.2019, не було предметом реалізації права вимоги за договором застави майнових прав № 56/57-3 від 16.12.2014 або генеральним договором № 56/57 від 11.03.2014 відповідно і правовідносини за даними договорами, які становлять предмет розгляду у даній справі, не допускають правонаступництва у ПАТ «Юніон Стандард Банк», оскільки дані активи не були предметом аукціону 05.04.2019 лоту № F80GL41932.

Верховний суд у постанові від 23.09.2021 у справі № 909/921/18 висловив наступну правову позицію: внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 ЦК України), дарування (частина друга статті 718 ЦК України), факторингу (глава 73 ЦК України), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 ЦК України) чи спадкування (стаття 1216 ЦК України). Якщо означена заміна є неможливою внаслідок того, що правовідношення не допускає правонаступництва, таке правовідношення припиняється (статті 608, 69, 1219 ЦК України).

Інших спростовуючих доказів реалізації майнових прав, які випливають із договору застави майнових прав № 56/57-3 від 16.12.2014 або генерального договору № 56/57 від 11.03.2014 матеріали справи не містять та учасниками справи не подано.

З наявних в матеріалах справи доказів вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес корпорація» не набуло прав та обов`язків Публічного акціонерного товариства «Юніон Стандард Банк» як відповідача у даній справі для його заміни як правонаступника.

Стаття 231 Господарського процесуального кодексу України містить вичерпний перелік підстав з яких господарський суд закриває провадження у справі.

Закриття провадження у справі це форма завершення справи, яке зумовлене передбаченими законом обставинами, які повністю відкидають можливість судочинства.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особі, яку були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

За вказаних підстав, оскільки відповідач-1 Публічне акціонерне товариство «Юніон Стандарт Банк» припинений та наслідки вчинення судом ряду дій щодо встановлення особи, яка може бути правонаступником відповідача-1 або особи до якої перейшли майнові права за генеральним договором № 56/57 від 11.03.2014 або договором застави майнових прав № 56/57-3 від 16.12.2014 виявились без результатними, суд приходить до висновку, що провадження у справі підлягає закриттю на підставі п. 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Згідно ч. 4 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 7 Закону України «Про судовий збір» у разі закриття (припинення) провадження у справі сплачена сума судового збору повертається за ухвалою суду, але тільки за клопотанням особи, яка його сплатила.

На час винесення цієї ухвали клопотання позивача про повернення судового збору до суду не надходило.

Керуючись ст.ст. 231, 234 ГПК України, -

У Х В А Л И В:

1. Провадження у справі № 910/25456/15 закрити.

Відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Ухвалу складено 16.05.2022 (у зв`язку із запровадженням з 24.02.2022 воєнного стану).

СуддяВ.В.Сівакова