Ухвала

від 16.05.2022 по справі 904/6738/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

17.05.2022м. ДніпроСправа № 904/6738/20

За заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" (49040, м.Дніпро, просп.Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: Волова О.В., довіреність №14/01-21-1 від 14.01.2021

ліквідатор: Чичва О.С., посвідчення №448 від 19.03.2013

від ліквідатора Чичви О.С.: Попов Д.О., довіреність б/н від 16.12.2020

представники інших кредиторів не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ІНГОССТРАХ» звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОРЯ НИВ» (49040, м. Дніпро, просп. Праці, буд. 2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352).

Постановою суду від 17.05.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОРЯ НИВ» (49040, м. Дніпро, просп. Праці, буд. 2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗОРЯ НИВ» (49040, м. Дніпро, просп. Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 17.05.2022. Призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОРЯ НИВ» (49040, м. Дніпро, просп. Праці, буд. 2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42Ц, офіс 83), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №448 від 19.03.2013.

03.05.2022 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОРЯ НИВ» надійшов звіт вих.№02-18/063 від 03.05.2022 за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "ЗОРЯ НИВ".

Ухвалою суду від 06.05.2022 призначено розгляд звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОРЯ НИВ» вих.№02-18/063 від 03.05.2022 у судовому засіданні на 17.05.2022 о 10:40 год.

В судове засідання, призначене на 17.05.2022, з`явився ліквідатор, представник ліквідатора, які підтримали поданий звіт, просили затвердити ліквідаційний баланс та поданий звіт, закрити провадження у справі.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, представників ліквідатора, кредиторів, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на такі встановлені обставини.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Ліквідатором вжито заходів для виявлення кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" і врахування їх грошових вимог до боржника.

Ухвалою суду від 19.03.2021 визнані грошові вимоги кредиторів у наступній черговості:

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" на суму 21 020,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 25 950 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- додаткові грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (код ЄДРПОУ 33248430,) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" (49040, м.Дніпро, просп.Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 272 613 560,82 грн (2 728 935,30 грн - інфляційні витрати за період з 04.07.2018 до 19.08.2019, 1 650 598,12 грн - інфляційні витрати за період з 20.08.2019 до 10.01.2021, 137 957 917,81 грн - розмір річних, зазначений в Угоді за період з 04.07.2018 до 19.08.2019, 130 276 109,59 грн - розмір річних за період з 20.08.2019 до 10.01.2021) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО" (код ЄДРПОУ 41643151) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" (49040, м.Дніпро, просп.Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 800 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (код ЄДРПОУ 41657211, первісний кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (код ЄДРПОУ 31040792)) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" (49040, м.Дніпро, просп.Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 718 385,80 грн (сума боргу) - 4 черга задоволення вимог кредиторів ;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (код ЄДРПОУ 41657211, первісний кредитор - Сільськогосподарське приватне підприємство "БІЛЕ ОЗЕРО" (код ЄДРПОУ 32546815)) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" (49040, м.Дніпро, просп.Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 72 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" (код ЄДРПОУ 36052210) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" (49040, м.Дніпро, просп.Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 1 000 000,00 грн (заборгованість за Договором №15-06/16ЗН від 15.06.2016) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" (код ЄДРПОУ 32737762) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" (49040, м.Дніпро, просп.Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 7 261 128,57 грн (сума боргу) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОГІСТИК Х" (код ЄДРПОУ 41824043) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" (49040, м.Дніпро, просп.Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 9 875,00 грн (сума боргу) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЛЬКІВСЬКЕ-АГРО" (код ЄДРПОУ 41657557) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" (49040, м.Дніпро, просп.Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 11 787 102,54 грн (2 161 012,80 грн - сума боргу, 121 616,32 грн - інфляційне збільшення, 9 504 473,42 - проценти річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-ЛЬВІВ" (код ЄДРПОУ 33176534) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" (49040, м.Дніпро, просп.Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 3 297 438,82 грн (сума боргу, інфляційне збільшення, проценти річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОНИВА-ЧЕРКАСИ" (код ЄДРПОУ 41661008) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" (49040, м.Дніпро, просп.Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 11 538 089,74 грн (основний борг, інфляційне збільшення, відсотки річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ 21910427) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" (49040, м.Дніпро, просп.Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 18 745,43 грн (сума фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" (код ЄДРПОУ 14360570) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" (49040, м.Дніпро, просп.Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 77 685 075,89 грн (заборгованість за кредитом, за процентами за користування кредитом, судовий збір у справі №904/3119/18) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 55 702,98 грн (заборгованість за Кредитним договором №1027 від 17.08.2006) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 22.07.2022 визнано грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" (49040, м. Дніпро, просп. Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) в сумі - 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 2 595,76 грн (сума фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

З метою виявлення майна, яке підлягає державній реєстрації та іншої інформації про боржника, ліквідатором надіслано запити до державних та реєструючих установ, а саме:

До Сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України метою виявлення автотранспорту та причепів;

До Управління Держспоживслужби з метою виявлення сільськогосподарської техніки, що обліковується за боржником;

До Державної авіаційної служби України з метою виявлення авіатехніки боржника;

До Управління Держпраці з метою виявлення спецтехніки та великотоннажного транспорту;

До Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті з метою виявлення плавзасобів боржника;

До Управління Держземагенства з метою виявлення земельних ділянок, що обліковувалися за боржником;

До Державної служби статистики України з метою отриманні інформації щодо звітності боржника за останні три роки та встановлення наявності працівників на підприємстві;

Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з метою виявлення великих пакетів акцій, що є у власності боржника.

До Фонду державного майна України - з метою отримання інформації про наявність чи відсутність державного майна, що було передано боржнику на баланс чи в управління.

До Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України - з метою отримання інформації щодо зареєстрованих боржником декларацій про початок будівельних робіт, про готовність об`єктів нерухомості та про видані дозволи.

До Державної служби інтелектуальної власності - з метою отримання інформації про наявність зареєстрованих за боржником об`єктів інтелектуальної власності.

До Державної податкової служби України - з метою отримання інформації, чи зареєстрований боржник, як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності.

До АТ Укрзалізниця щодо отримання інформації про реєстрацію залізничного транспорту, а саме: контейнери, електровози, тепловози, моторноваговий рухомий склад, вагони всіх видів, локомотивів.

До Державної митної служби України щодо експорту та імпорту товарів ТОВ Україна» через митний кордон України;

До Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» щодо наявних рахунків в цінних паперах та про операції з цінними паперами на рахунку депозитарної установи.

2. На вказані вище запити було отримано наступні відповіді:

Відповідь Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за боржником та інформацію про попередні реєстрації транспортних засобів та підстави їх перереєстрації.

Відповідь ГУ ДЕРЖСПОЖИВСЛУЖБИ в Дніпропетровській області про реєстрацію за боржником 39 позицій сільськогосподарської техніки.

Відповідь Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті про відсутність реєстрації плав засобів за боржником.

Відповідь ГУ ДЕРЖГЕОКАДАСТРУ у Дніпропетровській області що станом на 01.01.2013 року у користуванні ТОВ «Зоря Нив» перебуває всього 4138,5546 га, з них: комунальної власності 12,7400 га, оренда земель державної власності - 22,2950 га., оренда земельних ділянок (паїв) 4103,5196 га.

Відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про відсутність реєстрації інформації укладених та виконаних договорів з цінними паперами, стороною яких є боржник.

Відповідь від ГУ ДПС у Дніпропетровській області з наданням інформації щодо рахунків ТОВ «Зоря Нив» відкритих у банківських установах.

Відповідь Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях про відсутності реєстрації за боржником об`єктів державної власності.

Відповідь ГУ Статистики у Дніпропетровській області з відмовою про надання запитуваної інформації.

Відповідь АТ «УКРЗАЛІЗНИЦЯ» про відсутність реєстрації за боржником залізничного транспорту;

Відповідь ГУ Держпраці у Дніпропетровській області про відсутність реєстрації за боржником великовантажних та інших технологічних транспортних засобів.

Відповідь ДАБІ у Дніпропетровській області про відсутність інформації про видачу боржнику дозвільних документів, які надають право на виконання будівельних робіт та засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених об`єктів будівництва.

Відповідь Державного підприємства «УКРАЇНСЬКИЙ ІНСТИТУТ ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ» стосовно того, що за результатами пошукуоб`єктів права інтелектуальноївласності, що належать ТОВ «ЗОРЯ НИВ» не виявлено.

Зважаючи на відсутність відповіді Державної авіаційної служби України щодо наявності реєстрації права власності на авіатехніку та інші механізми, ліквідатором було самостійно отримано інформацію на офіційному сайті даної установи https://avia.gov.ua/State-Civil-Aircraft-Register-of-Ukraine/ та встановлено, що за боржником відсутня інформація про зареєстровані повітряні судна.

3. Ліквідатором було самостійно отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань свідчить про те, що Боржник не являється засновником інших юридичних осіб, а також не має наявних відокремлених підрозділів.

Додатково ліквідатором було отримано довідки з держаного реєстру обтяжень рухомого майна для підтвердження реєстрації за боржником обтяжень об`єктів рухомого майна та встановлено, що органами державної виконавчої служби було обтяжено усе рухоме майно, що належить боржнику.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З метою скасування арешту та інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута, ліквідатором було здійснено заходи щодо скасування арешту та інших обмежень щодо розпорядження майном Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" на підставі ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 22червня 2021 року у справі №904/6738/20. (Відповідні витяги про зняття обтяжень містяться в матеріалах справи).

Також, ліквідатором було отримано інформаційну довідку Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, з якої було встановлено, що у боржника в оренді та суборенді знаходяться земельні ділянки. Іншого нерухомого майна виявлено не було.

4. Надіслано запит до керівництва боржника для передання документів та інформації щодо майнового стану Боржника, а також з інформацією про необхідність забезпечення проведення інвентаризації майна Боржника.

На виконання п. 3 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором спільно з директором боржника, на підставі наказу №1ін від 01 червня 2021 року проведено інвентаризацію майна боржника станом на 01 червня 2021 року. Результати проведення інвентаризації додаються до матеріалів справи.

За результатом проведення інвентаризації було виявлено наступні майнові активи Боржника:

-Дебіторська заборгованість на загальну суму у розмірі: 15 487 927,94 грн:

·ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО" на суму у розмірі 93 150,00 грн

·SHELENA ENTERPRISES LIMITED на суму у розмірі 5 923 459,59 грн

·ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» на суму у розмірі 9 345 375,85 грн

·ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» на суму 125 942,50 грн

·BRAMLAW HOLDINGS LIMITED на суму 21 243 111,12 грн

·BRAMLAW HOLDINGS LIMITED на суму 57 207 325,56 грн

·BRAMLAW HOLDINGS LIMITED на суму 21 243 111,12 грн

·BRAMLAW HOLDINGS LIMITED на суму 56 023 451,00 грн

·FANDERO Ltd на суму 46 585 770,00 грн

-Виявлено облік необоротних активів, а саме:

·Трактор Т-150К 33361AA первісною вартістю 34342,50 грн, сума зносу - 34342,50 грн

·Трактор Т-150К 36519AA - первісною вартістю 35718,33 грн, сума зносу 35718,33 грн

·Трактор ХТЗ-17221 31747AA первісною вартістю 267 894,95 грн сума зносу 267 894,95 грн.

В свою чергу у загальній звіряльній відомості вказані трактори були зазначені, як нестача.

Крім того, ліквідатору від колишнього керівництва було передано акти списання вищевказаних основних засобів, як не придатних до використання. Вищевказані трактори були списані, як металобрухт з встановленням вартості 5 000,00 грн за одиниці.

Таким чином, за результатом проведеної інвентаризації майна боржника було встановлено балансову вартість майнових активів у розмірі: 15 487 927,94 грн.

Щодо інформації отриманої ГУ ДЕРЖСПОЖИВСЛУЖБИ в Дніпропетровській області про реєстрацію за боржником 39 позицій сільськогосподарської техніки. Колишнім керівництвом боржника було передано ліквідатору копії документів на підставі яких було підтверджено, що 36 одиниць техніки були відчужені на користь третьої особи за три роки (не у спірний період) до порушення провадження у справі про банкрутство, а таким чином не знайшли своє підтвердження під час фактичної інвентаризації майна банкрута. Крім того, дане питання підіймалося у попередній процедурі у справі про банкрутство, а саме під час процедури розпорядження майном та досліджувалось під час розгляду висновку за результатом аналізу фінансово господарського стану боржника.

Щодо інформації отриманої від ГУ ДЕРЖГЕОКАДАСТРУ у Дніпропетровській області що станом на 01.01.2013 у користуванні ТОВ «Зоря Нив» перебуває всього 4138,5546 га, з них: комунальної власності 12,7400 га, оренда земель державної власності - 22,2950 га., оренда земельних ділянок (паїв) 4103,5196 га. Дана інформація жодним чином не підтверджує наявності права власності на земельні ділянки зареєстровані за боржником.

За результатом проведеної інвентаризації майна ТОВ «ЗОРЯ НИВ» активи підприємства були включені до ліквідаційної маси, яку в подальшому було направлено на реалізацію.

На виконання абз. 15 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, за погодженням з комітетом кредиторів ТОВ «ЗОРЯ НИВ» ліквідатором було здійснено реалізацію активів банкрута, які були включені до ліквідаційної маси.

За результатом проведених аукціонів майно було реалізовано на загальну суму 473 900,10 грн.

За результатом аукціонів активи було передано переможцям про що було складено відповідні підтверджуючі документи (протоколи, акти, договори).

За результатом реалізації виявленого майна боржника на користь нього було отримано грошові кошти у розмірі 473 900,10 грн.

Абзац 7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

За змістом абз. 2, 3 ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом. Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку: у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора.

Відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, після здійснення витрат процедури та виплати основної грошової винагороди, яка була погоджена комітетом кредиторів, на банківському рахунку ТОВ «ЗОРЯ НИВ» залишилась сума у розмірі 234 684,43 грн. Вищевказані кошти були розподілені пропорційно між кредиторами.

Загальний розмір вимог кредиторів визнаних господарським судом складає суму у розмірі 413 271 197,35 грн. За результатом розподілу коштів була повністю погашена 1 черга задоволення вимог кредиторів на суму у розмірі 134 120,00 грн та частково 4 черга задоволення вимог кредиторів на суму у розмірі 100 483,43 грн. Не погашеним залишилась загальна сума вимог у розмірі 413 036 593,92грн.

Ліквідатором було отримано інформацію від Головного управління ДПС в Дніпропетровській області про відкриті банківські рахунки у Боржника. З отриманої інформації стало відомо, що у Боржника були відкриті банківські рахунки у наступних установах:

- АТ КБ «ПРИВАТБАНК»

- АТ «Акцент-банк»

- Казначейство України (ел. адм. подат.)

Ліквідатором було проведено роботу щодо закриття рахунків боржника у - АТ «Акцент-банк» та АТ КБ «ПРИВАТБАНК», про що було отримано відповідні довідки.

Щодо рахунку у Казначействі України, то даний рахунок не підлягає закриттю відповідно до вимог чинного законодавства України.

На виконання абз. 1 ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час ліквідаційної процедури ТОВ "ЗОРЯ НИВ" використовувався єдиний ліквідаційний рахунок боржника в банківській установі: НОМЕР_1 , Код банку (МФО): 307770, Номер рахунку: НОМЕР_2 , Назва банку: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "АКЦЕНТ - БАНК".

На виконання абз. 14 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою передання в установленому порядку на зберігання документів банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, ліквідатором було здійснено заходи щодо передання документів тривалого зберігання банкрута до архівної установи Товариству з обмеженою відповідальністю «ПБ-КОНСАЛТІНГ». Загалом ліквідатором було передано на зберігання 50 справ ТОВ «ЗОРЯ НИВ», про що архівною установою видано довідку.

02.05.2022 ліквідатором було організовано та проведено комітет кредиторів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЗОРЯ НИВ» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімната 9), що підтверджується протоколом №7.

На вказаному комітеті кредиторів було прийнято наступні рішення.

Погодити звіт ліквідатора за результатом проведення процедури ліквідації ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЗОРЯ НИВ» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімната 9). Вважати роботу ліквідатора задовільною.

Зобов`язати ліквідатора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЗОРЯ НИВ» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімната 9) подати до суду остаточний звіт за результатом процедури ліквідації, ліквідаційний баланс та клопотання про припинення юридичної особи ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЗОРЯ НИВ» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімната 9).

Погодити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОРЯ НИВ» (49040, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) на суму 214 209, 67 грн.

Погодити звіт про витрати у процедурі ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОРЯ НИВ» (49040, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) на суму у розмірі 40 015,00 грн.

12.05.2022 ліквідатором було організовано та проведено комітет кредиторів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЗОРЯ НИВ» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімната 9).

На вказаному комітеті кредиторів було прийнято наступні рішення.

Погодити уточнений звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОРЯ НИВ» (49040, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) на суму 214 459, 12грн.

Погодити уточнений звіт про витрати у процедурі ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОРЯ НИВ» (49040, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352) на суму у розмірі 40 056,35 грн.

Вищезазначеними заходами ліквідатором виконано обов`язки, встановлені ст. 61 Кодексу України з питань банкрутства, і встановлено відсутність майна боржника, неможливість боржника виконати зобов`язання перед кредиторами та неможливість відновити платоспроможність боржника.

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частинами 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Що стосується клопотання АТ КБ "ПриватБанк" про відкладення судового засідання, суд не вбачає підстав для його задоволення, виходячи за такого.

Відповідно до ч.1,2 ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:

1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання;

2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними;

3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи;

4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Учасники судового провадження, безвідносно до отримання/неотримання поштової кореспонденції, в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження, про що неодноразово наголошував Європейський суд з прав людини, зокрема, у рішенні від 03.04.2008 по справі "Пономарьов проти України", рішенні від 26.04.2007 по справі "Олександр Шевченко проти України", рішенні від 14.10.2003 по справі "Трух проти України".

Суд наголошує на тому, що вжиття заходів для ефективного розгляду та вирішення судового спору є обов`язком не тільки для держави, але й для осіб, які беруть участь у справі. Так, Європейський суд з прав людини в рішенні від 07.07.1989 зі справи "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії" зазначив, що заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватись від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 13.11.2019 у справі № 910/5187/19, від 24.03.2020 у справі 904/1975/19.

Слід також зауважити, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (частина 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України).

В клопотанні АТ КБ "ПриватБанк" не зазначено жодної причини, обставини, які б свідчили про неможливість з`явитися до судового засідання, призначеного на 17.05.2022 а викладені в клопотанні обставини не є підставою для відкладення судового засідання.

Крім того, суд зазначає, що АТ КБ "ПриватБанк" як юридична особа не позбавлена можливості забезпечити участь у судовому засіданні іншого представника, оскільки юридична особа наділена правом вибору представника та його заміни, а також не позбавлена права здійснювати самопредставництво згідно з ч.1 ст.56 Господарського процесуального кодексу України. Крім того, в порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України сторона провадження у справі має можливість скористатися правом участі в судовому засіданні у режимі відеоконференції у приміщенні іншого суду, або брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, зокрема у форматі "ЕаsуCon".

Так, Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, введено в Україні воєнний стан із 05 год. 30 хв. 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

Згідно з Указом Президента України № 133/2022 від 14.03.2022 строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 год. 30 хв. 26 березня 2022 року строком на 30 діб.

При цьому, слід зауважити, що діяльність судів України в період воєнного стану регламентується зокрема Законом України "Про правовий режим воєнного стану", статтею 12-2 якого визначено, що в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України. Повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

При цьому, ч. 2. ст. 26 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" встановлено, що в умовах воєнного стану скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється.

Отже, положеннями Закону України "Про правовий режим воєнного стану" унормовано, що навіть в умовах воєнного стану робота судів не може бути припинена, тобто не може бути обмежено конституційне право особи на судовий захист.

На території м. Дніпра та Дніпропетровської області бойові дії не ведуться, а отже, розгляд даної справи не створює загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду та суддів. Не позбавлені були представники кредиторів і на звернення до суду з клопотанням про участь в розгляді справи в режимі відеоконференції.

До того-ж, у відповідності до положень п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

З урахуванням практики Європейського суду з прав людини критеріями розумних строків є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади; характер процесу та його значення для заявника (справи "Федіна проти України" від 02 вересня 2010 року, "Смірнова проти України" від 08 листопада 2005 року, "Матіка проти Румунії" від 02 листопада 2006 року, "Літоселітіс проти Греції" від 05 лютого 2004 року та інші).

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" (49040, м. Дніпро, просп. Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмежено відповідальністю "ЗОРЯ НИВ" (49040, м. Дніпро, просп. Праці, буд.2Т, кімната 9, код ЄДРПОУ 34196352).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ НИВ":

-вимоги АТ КБ "ПРИВАТБАНК" (Код: 14360570, Адреса: 01001, м. Київ, Печерський район, ВУЛИЦЯ ГРУШЕВСЬКОГО, будинок 1Д) у розмірі 77 721 870,71 грн.

-вимоги ПрАТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ІНГОССТРАХ» (Код: 33248430, Адреса: 49100, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, Соборний район, УЗВІЗ КОДАЦЬКИЙ, будинок 2) у розмірі 298 490 944,02 грн.

-вимоги ГУ ПФУ в Дніпропетровській області (Код: 21910427, Адреса: Україна, 49094, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ НАБЕРЕЖНА ПЕРЕМОГИ, будинок 26) у розмірі 21 336,00 грн.

-вимоги ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-ЛЬВІВ" (Код: 33176534 Адреса: 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 17) у розмірі 3 296 636,82 грн.

-вимоги ТОВ "ЛОГІСТИК Х" (Код: 41824043 Адреса: 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, 17) у розмірі 9 872,60 грн.

-вимоги ТОВ «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» (Код: 36052210, Адреса: Україна, 49069, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ПРОСПЕКТ ОЛЕКСАНДРА ПОЛЯ, будинок 107Г) у розмірі 999 756,78 грн.

-вимоги ТОВ "АГРОНИВА-ЧЕРКАСИ" (Код: 41661008, адреса: Україна, 19335, Черкаська обл., Лисянський р-н, село Яблунівка, ВУЛИЦЯ САДОВА, будинок 63Б) у розмірі 11 535283,44 грн.

-вимоги ТОВ "ВАСИЛЬКІВСЬКЕ-АГРО" (Код: 41657557, Адреса: Україна, 52620, Дніпропетровська обл., Васильківський р-н, село Добровілля, ВУЛИЦЯ МОЛОДІЖНА, будинок 24) у розмірі 11 784 235,67 грн.

-вимоги ТОВ "ЦУКОРПРОМ" (Код: 32737762, Адреса: 49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Гусенко, буд. 50) у розмірі 7 259 362,51 грн.

-вимоги ТОВ "АГРОЦЕНТР-ПЛЮС" (Код: 39793818, Адреса: Україна, 49006, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ПРОСПЕКТ ПУШКІНА, будинок 4) у розмірі 12 372,99 грн.

-вимоги ТОВ "КОДАЦЬКЕ-АГРО" (Код: 41643151, Адреса: 52063, Дніпропетровська обл., Дніпровський район, село Новотаромське, вул. Господарча, буд.3) у розмірі 799 805,42 грн.

-вимоги ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (код: 41657211, Адреса:51909, Дніпропетровська обл., м. Кам`янське, пр.Конституції, буд. 17А) у розмірі 790 193,56 грн.

-вимоги ПрАТ "НАСІННЕВЕ" (Код: 00387080, Адреса: Україна, 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ПРОСПЕКТ ДМИТРА ЯВОРНИЦЬКОГО, будинок 12, КАБІНЕТ № 15) у розмірі 314 923,39 грн.

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 17.05.2022 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 20.05.2022.

Суддя А.Є. Соловйова