Ухвала

від 16.05.2022 по справі 904/1028/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

17.05.2022м. ДніпроСправа № 904/1028/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" (49000, місто Дніпро, вул. Калинова, буд. 25-27; ідентифікаційний код 40734043)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумипродукт 2005" (49019, місто Дніпро, вул. Ударників, будинок 27; ідентифікаційний код 34012197)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участі представників сторін:

від заявника: не з`явився

від боржника: не з`явився

від арбітражного керуючого: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду 03.05.2022 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумипродукт 2005".

Ухвалою господарського суду від 05.05.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумипродукт 2005" до розгляду в підготовчому засіданні на 17.05.2022.

До господарського суду 16.05.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумипродукт 2005" надійшов відзив №16-05/22 від 16.05.2022 на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" про відкриття провадження у справі про банкрутство, відповідно до якого боржник підтвердив, що станом на подачу вказаного відзиву Товариство з обмеженою відповідальністю "Сумипродукт 2005" має заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" на суму 1 231 000,00 коп. та просив провести призначене судове засідання без участі директора.

У судове засідання 17.05.2022 повноважні представники сторін не з`явився. Про дату час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Вивчивши матеріали справи, господарський суд прийшов до висновку про необхідність відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумипродукт 2005", з огляду на наступне.

Частиною 2 статті 8 Кодексу передбачено, що право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Частиною 1 статті 39 Кодексу встановлено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

З доданих до заяви документів вбачається наступне.

10.04.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумипродукт 2005" (далі - замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" (далі - виконавець) був укладений договір №10-04/19 про надання інформаційно-консультаційних послуг, за умовами якого замовник в порядку та на умовах, визначених цим договором, дає завдання, а виконавець зобов`язується відповідно до завдання замовника надавати йому за плату інформаційно-консультаційні послуги, пов`язані з веденням господарської діяльності підприємства замовника:

- надання інформації та консультацій з питань чинного фінансового, господарського, податкового законодавства України, які безпосередньо стосуються господарської діяльності підприємства Замовника;

- консультування з питань проведення комерційних угод;

- консультування щодо забезпечення зберігання документів, звітності;

- вивчення, аналіз і узагальнення судової практики з розгляду цивільних, господарських, адміністративних справ;

- вивчення практики укладення і виконання договорів з метою розроблення відповідних пропозицій для усунення виявлених недоліків і поліпшення господарської діяльності підприємств;

- консультації щодо стимулювання збуту продукції (робіт, послуг);

- консультації з питань політики цін;

- консультування про можливість зниження собівартості продукції (послуг) Замовника;

- послуги з планування, визначенню напрямків розвитку бізнесу;

- розроблення умов, підготовка проектів господарських договорів;

- консультації щодо формування пакету документів - додатків до запитів та їх подання до органів державної влади;

- консультації щодо заповнення форм реєстраційних карток та подання їх до відповідної служби;

- консультування щодо підготовки претензій за договорами;

- збір та аналіз інформації про потенційних партнерів (клієнтів);

- консультування щодо підготовки та проведення переговорів з партнерами;

- консультації щодо забезпечення дотримання комерційної таємниці;

- забезпечення необхідною інформацією щодо порядку проведення перевірок державними органами;

- консультування щодо програм ведення обліку, звітності;

- консультації щодо питань розміщення рекламних конструкцій;

- консультації з питань ефективного контролю;

- організаційна підтримка з питань корпоративного стратегічного й оперативного планування;

- консультування з питань кадрової політики;

- консультування щодо закриття (ліквідації) підприємства, зняття з обліку в державних органах;

- консультації щодо проведення процедури зміни статутного капіталу, зміни засновників, керівників;

- консультації щодо проведення процедури зміни місця знаходження юридичної особи;

- консультації щодо відкриття, реєстрації юридичних осіб, вибору системи оподаткування;

- консультації щодо реорганізації підприємства: злиття (об`єднання), приєднання, поділ, виділення, перетворення та інше. Послуги, що надаються за цим Договором, не є аудиторськими та послугами з управління підприємством.

Відповідно до пункту 4.2. договору замовник зобов`язаний перерахувати Виконавцю вартість одержаних послуг не пізніше трьох днів з дня підписання сторонами акту приймання-передачі наданих послуг.

Пунктом 2.1. договору встановлено, що виконавець зобов`язується якісно виконувати роботу, визначену в пункті 1.1. даного договору;

Узгоджена вартість наданих послуг зазначається в актах про надання послуг (пункт 4.1. договору).

Відповідно до пункту 6.1. договору встановлено, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 23.12.2019.

На виконання вказаного договору виконавець надав усі послуги, передбачені договором, що підтверджується актами №01-06-19 від 01.06.2019, №01-09-19 від 01.09.2019 та №02-12-19 від 02.12.2019 про надання інформаційно-консультаційних на загальну суму 1 231 000 (один мільйон двісті тридцять одна тисяча) грн. 00 коп.

Таким чином заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумипродукт 2005" перед Товариством з обме5женою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" становить 1 231 000,00 грн.

Доказів погашення вказаної заборгованості станом на 17.05.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумипродукт 2005" не надано.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог кредитора до боржника на суму 1 231 000,00 грн. - основний борг (4 черга задоволення); 83 310,00 грн. - 1 черга задоволення (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого).

Враховуючи матеріали справи, господарський суд прийшов до висновку про наявність ознак неплатоспроможності боржника та підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, у відповідності до частини 9 статті 39 Кодексу, оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі боржника на офіційному веб-порталі судової влади України.

У справі необхідно ввести процедуру розпорядження майном на 170 календарних днів, призначити розпорядника майна та встановити розмір грошової винагороди та джерела її сплати, вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, встановити строки подальших процесуальних дій по справі.

Що стосується призначення розпорядника майна по даній справі, то господарським судом встановлено наступне.

17.10.2020 набрали чинності зміни внесені до Кодексу України з процедур банкрутства, а саме відповідно до п. 2-1 "Прикінцевих та перехідних положень" Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Ініціюючим кредитором запропоновано призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.2013).

До заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Штельманчука М.С. про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумипродукт 2005".

Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків розпорядника майна по даній справі та заяви арбітражного керуючого Штельманчука М.С. про згоду на участь у даній справі, Господарський суд Дніпропетровської області, з огляду набранням чинності змін, внесених до Кодексу України з процедур банкрутства, прийшов до висновку про необхідність призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Штельманчука М.С.

Керуючись ст.ст. 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумипродукт 2005" (49019, місто Дніпро, вул. Ударників, будинок 27; ідентифікаційний код 34012197).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" в сумі 1 231 000,00 грн. - основний борг (4 черга задоволення); 83 310,00 грн. - 1 черга задоволення (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 03.11.2022.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі № 904/1028/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумипродукт 2005" (49019, місто Дніпро, вул. Ударників, будинок 27; ідентифікаційний код 34012197).

Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумипродукт 2005" (49019, місто Дніпро, вул. Ударників, будинок 27; ідентифікаційний код 34012197) призначити арбітражного керуючого Штельманчука Михайло Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.2013; 49044, м. Дніпро, бульвар Катеринославський 2, офіс 610).

Встановити розмір основної винагороди розпоряднику майна Штельманчуку Михайлу Сергійовичу у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумипродукт 2005" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 23.06.2022 подати до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів.

Призначити попереднє засідання суду на 23.06.2022 на 10:20.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.

Враховуючи запровадження воєнного стану в Україні, приймаючи до уваги неможливість забезпечення на даний час безпеки учасників судових проваджень, рекомендувати утриматися від безпосередньої участі у судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області та роз`яснити учасникам справи можливість подання пояснень, заяв чи клопотань на адресу суду: за допомогою електронної пошти: inbox@dp.arbitr.gov.ua; за допомогою сервісу "Електронний суд"; засобами поштового зв`язку: 49027, м. Дніпро, вул. В. Винниченка, 1.

Роз`яснити, що розгляд справи може бути здійснено господарським судом за наявності письмової згоди від усіх учасників судового провадження про розгляд справи без їх участі.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати арбітражного керуючого не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Зобов`язати розпорядника майна провести в строк до 23.06.2022 інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Текст ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство суб`єкта підприємницької діяльності, який є стороною договору щодо фінансових інструментів, валютних цінностей або стороною деривативного контракту чи товарної операції, у день її постановлення надсилається особі, яка провадить клірингову діяльність, на офіційну електронну адресу такої особи, зареєстровану в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі.

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство не пізніше трьох днів з дня її постановлення надсилається боржнику, кредитору (кредиторам) та іншим особам, які беруть участь або мають взяти участь у цій справі (власнику майна, органу, уповноваженому управляти майном боржника, тощо), до контролюючого органу, визначеного Податковим кодексом України, місцевого загального суду, відповідного органу або особі, яка здійснює примусове виконання судових рішень, рішень інших органів, за місцезнаходженням (місцем проживання) боржника.

Суддя С.А. Примак