Ухвала

від 16.05.2022 по справі 918/113/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"17" травня 2022 р. м. Рівне Справа №918/113/21

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Пашкевич І.О., за участі секретаря судового засідання Ткачук І.І. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою Головного управління Державної податкової служби у Рівненській області (вул. Відінська, 12, м. Рівне, 33023, код ЄДРПОУ 44070166)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" (33028, м. Рівне, вул. Словацького, буд. 4Б, код ЄДРПОУ 33102834)

про банкрутство

учасники провадження у судове засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2021 року Головне управління ДПС у Рівненській області звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" (код ЄДРПОУ 33102834).

Ухвалою суду від 06.04.2021, між іншого, визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Рівненській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" в розмірі 1 922 001,60 грн. (в тому числі: основний борг в сумі 61 794,44 грн та неустойка (штраф, пеня) в сумі 1 930 207,16 грн). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" строком на 170 календарних днів до 23.09.2021. Вирішено оприлюднити на офіційному веб сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018". Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну. Встановлено оплату послуг арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни (розпорядника майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 01.06.2021.

07 квітня 2021 року на офіційному веб сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018". Встановлено строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника тридцять днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 01.06.2021 визнано Головне управління Державної податкової служби у Рівненській області кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" на загальну суму 1 998 701,60 грн, з яких: 76700, 00 грн - вимоги першої черги, 61 794,44 грн - вимоги другої черги, 1 903 207, 16 грн - вимоги шостої черги. Затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 1 998 701, 60 грн. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання на 08 липня 2021 р. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 02.07.2021 (включно) провести інвентаризацію майна боржника та подати до суду відомості про її результати. Задоволено клопотання № 02-01/20-242 від 06.05.2021 арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни про сплату основної грошової винагороди. Здійснено зарахування на рахунок арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатор № 1856 від 06.02.2018; адреса: 33022, м. Рівне, вул. Гагаріна, 57, РНОКПП НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду за період з 06.04.2021 по 30.04.2021 у розмірі 15 000 (п`ятнадцять тисяч) грн 00 коп. за наступними реквізитами: IBANUA10 НОМЕР_2 в ПУМБ м. Рівне, МФО: 33485, отримувач Мельник Ірина Анатоліївна, РНОКПП отримувача НОМЕР_1 , за рахунок коштів, внесених Головним управлінням ДПС у Рівненській області на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області відповідно до платіжного доручення № 108 від 16.02.2021.

Ухвалою від 11.06.2021 задоволено клопотання № 02-01/20-296 арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни про сплату основної грошової винагороди. Здійснено зарахування на рахунок арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатор № 1856 від 06.02.2018; адреса: 33022, м. Рівне, вул. Гагаріна, 57, РНОКПП НОМЕР_1 )) основну грошову винагороду за період з 01.05.2021 по 31.05.2021 у розмірі 18 000 (вісімнадцять тисяч) грн 00 коп. за наступними реквізитами: IBANUA10 НОМЕР_2 в ПУМБ м. Рівне, МФО: 33485, отримувач Мельник Ірина Анатоліївна, РНОКПП отримувача НОМЕР_1 , за рахунок коштів, внесених Головним управлінням ДПС у Рівненській області на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області відповідно до платіжного доручення № 108 від 16.02.2021.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 08.07.2021, зокрема, затверджено звіт розпорядника майна Мельник І.А. про хід ведення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП" станом на 24.06.2021. Припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП" (33028, м. Рівне, вул. Словацького, 4 Б, код ЄДРПОУ 33102834). Припинено повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни. Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП" (33028, м. Рівне, вул. Словацького, 4 Б, код ЄДРПОУ 33102834). Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" (33028, м. Рівне, вул. Словацького, буд. 4Б, код ЄДРПОУ 33102834) арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1856 від 06.02.2018 року, адреса: 33022, м. Рівне, вул. Гагаріна, буд. 57). Підприємницьку діяльність банкрута завершено. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 08.07.2021. Припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута. Припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 08.07.2021. Зобов`язано посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, 12.07.2021 судом здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб порталі судової влади України.

Ухвалою від 16.07.2021 клопотання №02-01/20-337/2 про затвердження звіту арбітражного керуючого Мельник І.А. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по справі №918/113/21 задоволено. Звіт арбітражного керуючого Мельник І.А. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ "Лідергруп - 2018" за період 06.04.2021 по 24.06.2021 на суму 47 400 грн 00 коп. - основна грошова винагорода та 536 грн 00 коп. - понесених витрат затверджено. Клопотання №02-01/20-351 про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "ЛІДЕРГРУП-2018" задоволено. Здійснено зарахування на рахунок арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни частину основної грошової винагороди в розмірі 21 000 грн 00 коп. за рахунок коштів, внесених Головним управлінням ДПС у Рівненській області на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області відповідно до платіжного доручення № 108 від 16.02.2021.

Ухвалою від 13.08.2021 заяву №07-3/08 Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО-ТАЙС" з вимогами до боржника прийнято до розгляду. Призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 02 вересня 2021 року. Зобов`язано ліквідатора банкрута розглянути заяву та надати кредитору і суду нормативно-документальне обґрунтування щодо визнання або відхилення кредиторських вимог у відповідності до Кодексу України з процедур банкрутства. Докази повідомлення кредитора про результати розгляду грошових вимог надати суду.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02.09.2021, заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО-ТАЙС" про визнання грошових вимог в розмірі 24 037 501,75 грн задоволено частково. Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО-ТАЙС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" (33028, м. Рівне, вул. Словацького, буд. 4Б, код ЄДРПОУ 33102834): на суму 17 188 486,85 грн основного боргу (4 черга); на суму 4 540,00 грн судового збору за подання заяви (1 черга). Зобов`язано ліквідатора включити вимоги згідно пункту 2 даної ухвали до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018". Відхилено грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО-ТАЙС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" у сумі 6 849 014,90 грн.

16 грудня 2021 року на адресу суду від ліквідатора арбітражного керуючого Мельник І.А. надійшло клопотання №02-01/20-643 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою від 21.12.2021 розгляд справи №918/113/21 (звіт ліквідатора про хід ведення ліквідаційної процедури і ліквідаційний баланс) призначено на 20.01.2022.

20 січня 2022 року на адресу суду від арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни надійшли наступні документи: клопотання №02-01/20-918/113/21-3 про долучення до матеріалів справи протоколу зборів кредиторів від 16.12.2021 та копії повідомлення від 30.11.2021 з доказами надіслання; клопотання №02-01/20-918/113/21-427 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат з доданим звітом та доказами понесення витрат, а також протоколом засідання комітету кредиторів від 16.12.2021.

У судовому засіданні 20.01.2022, судом було оголошено перерву до 10.02.2022, про що учасники справи, що не з`явились в судове засідання повідомлялися відповідною ухвалою суду.

25 січня 2022 року на адресу суду від кредитора ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" надійшла скарга №22-4/01 від 22.01.2022 на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Лідергруп-2018" арбітражного керуючого Мельник І.А., в якій останній просить: прийняти скаргу до розгляду та задоволити; визнати неправомірною бездіяльність ліквідатора під час здійснення ліквідаційної процедури у справі №918/113/21, котра виразилась у порушенні строків, порядку, обсягу всіх не вжитих/необхідних та об`єктивних заходів у ліквідаційній процедурі; визнати роботу та діяльність ліквідатора під час здійснення ліквідаційної процедури неповною, незадовільною, протиправною, необ`єктивною, несвоєчасною та такою, що порушує майнові інтереси як боржника, так і кредиторів у даній справі.

Крім того, 25.01.2022 на адресу суду від кредитора ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" надійшли письмові пояснення щодо неможливості затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута у зв`язку із не вчиненням та/або неналежним вчиненням ліквідатором обов`язкових заходів у ліквідаційній процедурі.

Ухвалою від 26.01.2022, скаргу №22-4/01 від 22.01.2022 ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Лідергруп-2018" арбітражного керуючого Мельник І.А. прийнято до розгляду. Призначено скаргу до розгляду у судовому засіданні на 10.02.2022.

02 лютого 2022 року на адресу суду від ліквідатора ТОВ "Лідергруп-2018" арбітражного керуючого Мельник І.А. надійшло клопотання №02-01/20-918/113/21-2 про стягнення з кредиторів нарахованої та невиплаченої грошової винагороди та відшкодування витрат по справі 918/113/21. У вказаному клопотанні арбітражний керуючий Мельник І.А. просить суд стягнути основну грошову винагороду за період з 08.07.2021 по 10.12.2021, з ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" у сумі 82 643,54 грн.; з Головного управління ДПС у Рівненській області - 9 582,26 грн, відповідно до наданого розрахунку. Окрім того, арбітражний керуючий Мельник І.А. просить суд стягнути витрати, пов`язані з веденням справи за період з 08.07.2021 по 10.12.2021, з ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" у сумі 1 196,83 грн.; з Головного управління ДПС у Рівненській області - 138,77 грн, відповідно до наданого розрахунку. Видати накази.

Ухвалою суду від 04.02.2022 клопотання №02-01/20-918/113/21-2 ліквідатора ТОВ "Лідергруп-2018" арбітражного керуючого Мельник І.А. про стягнення з кредиторів нарахованої та невиплаченої грошової винагороди та відшкодування витрат по справі 918/113/21 призначено до розгляду у судовому засіданні на 10.02.2022.

У судовому засіданні 10.02.2022 судом оголошувалася перерва до 24.02.2022, про що учасники справи, які не з`явились у судове засідання повідомлялись відповідною ухвалою.

15 лютого 2022 року на адресу суду від ліквідатора ТОВ "Лідергруп-2018" арбітражного керуючого Мельник І.А. надійшли пояснення №02-01/20-918/113/21-6 від 09.02.2022 щодо правомірності подачі звіту ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури та заперечення на скаргу щодо бездіяльності ліквідатора з додатками.

24 лютого 2022 року до суду від кредитора ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" надійшла заява № 19-1/02 від 19.02.2022 про заміну сторони (кредитора) у справі.

24 лютого 2022 року до суду від ліквідатора ТОВ "Лідергруп-2018" арбітражного керуючого Мельник І.А. надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи витягу зі звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника.

Ухвалою від 24.02.2022, заяву № 19-1/02 від 19.02.2022 ТОВ "Компанії "НІКО-ТАЙС" про заміну сторони (кредитора) у справі №918/113/21 прийнято до розгляду. Розгляд справи №918/113/21 (заяву № 19-1/02 від 19.02.2022 ТОВ "Компанії "НІКО-ТАЙС" про заміну сторони (кредитора) у справі, звіт ліквідатора про хід ведення ліквідаційної процедури і ліквідаційний баланс, клопотання №02-01/20-918/113/21-427 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, клопотання №02-01/20-918/113/21-2 ліквідатора ТОВ "Лідергруп-2018" арбітражного керуючого Мельник І.А. про стягнення з кредиторів нарахованої та невиплаченої грошової винагороди та відшкодування витрат, скарга №22-4/01 від 22.01.2022 ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Лідергруп-2018" арбітражного керуючого Мельник І.А.) відкладено на 22 березня 2022 р. Запропоновано учасникам провадження надати суду до 20.03.2022 письмові пояснення щодо заяви № 19-1/02 від 19.02.2022 ТОВ "Компанії "НІКО-ТАЙС" (кредитора) про заміну сторони (кредитора) у справі.

22 березня 2022 року на адресу суду від арбітражного керуючого Мельник І.А. надійшли наступні документи: заперечення на заяву про заміну кредитора №02-01/20-918/113/21-8 та клопотання №02-01/20-918/113/21-9 про проведення судового засідання 22.03.22 без участі останньої, зважаючи на введення військового стану.

Ухвалою суду від 22.03.2022 розгляд справи відкладено на 12.04.2022.

Ухвалою суду від 12.04.2022, зокрема, заяву ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" № 19-1/02 від 19.02.2022 про заміну сторони (кредитора) у справі задоволено. Замінено первісного кредитора - ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" (03187, м. Київ, просп. Академіка Глушкова, буд.40, оф. 315; код ЄДРПОУ 38039872) на кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОСВІТ СВКА" (74800, Херсонська область, місто Нова Каховка, вулиця Фабрична, будинок 1; код ЄДРПОУ 36845983) в частині грошових вимог у розмірі 17 193 026,85 грн, з яких: 17 188 486,85 грн основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів), 4 540,00 грн судового збору за подання заяви (1 черга задоволення вимог кредиторів). Розгляд справи №918/113/21 (звіт ліквідатора про хід ведення ліквідаційної процедури і ліквідаційний баланс, клопотання №02-01/20-918/113/21-427 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, клопотання №02-01/20-918/113/21-2 ліквідатора про стягнення з кредиторів нарахованої та невиплаченої грошової винагороди та відшкодування витрат, скарга №22-4/01 від 22.01.2022 ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" на бездіяльність ліквідатора) відкладено на 05 травня 2022 р.

02 травня 2022 року на адресу суду від ТОВ "Агросвіт СВК" надійшли письмові пояснення щодо неможливості затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та щодо підтримання вимог скарги на бездіяльність ліквідатора. У вказаних поясненнях представник кредитора просив розгляд скарги на бездіяльність ліквідатора здійснити за відсутності представника ТОВ "Агросвіт СВК".

Судове засідання, яке було призначене на 05.05.2022 не відбулось у зв`язку із перебуванням судді Пашкевич І.О. у відпустці. Відповідне повідомлення розміщено на офіційному веб сайті Господарського суду Рівненської області. Копія із веб сторінки Господарського суду Рівненської області, де розміщено оголошення, про те, що судове засідання 05.05.2022 не відбудеться долучена до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 06.05.2022 року розгляд справи (звіт ліквідатора про хід ведення ліквідаційної процедури і ліквідаційний баланс, клопотання №02-01/20-918/113/21-427 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, клопотання №02-01/20-918/113/21-2 ліквідатора про стягнення з кредиторів нарахованої та невиплаченої грошової винагороди та відшкодування витрат, скарга №22-4/01 від 22.01.2022 ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" на бездіяльність ліквідатора) призначено на 17 травня 2022 р.

17 травня 2022 року на адресу суду від арбітражного керуючого Мельник І.А. надійшли наступні документи: уточнення до клопотання про стягнення з кредиторів нарахованої та невиплаченої грошової винагороди та відшкодування витрат по справі від 16.05.2022 №02-01/20-918/113/21-10; клопотання №02-01/20-918/113/21-9 від 16.05.2022 про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів у зв`язку з винесенням ухвали суду від 12.04.2022; клопотання про проведення судового засідання по справі №918/113/21 без участі арбітражного керуючого Мельник І.А.

Також, 17.05.2022 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі уповноваженого представника ГУ ДПС у Рівненській області.

У судове засіданні 17.05.2022 року учасники провадження у справі не забезпечили явки своїх повноважних представників. На переконання суду неявка учасників провадження у справі не перешкоджає вирішенню призначених до розгляду заяв та клопотань, оскільки позиція, зокрема, сторін, викладена у письмових заявах, клопотаннях, поясненнях наявних в матеріалах справи.

При вирішенні вимог за результатами розгляду скарги ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" правонаступником якої є новий кредитор ТОВ "АГРОСВІТ СВК" №22-4/01 від 22.01.2022 суд виходить з наступного.

Вимоги скарги на дії ліквідатора мотивовані тим, що на переконання скаржника, як підтверджують матеріали даної справи та додані ліквідатором звіти про проведену роботу в період здійснення повноважень ліквідатором належних, повних, своєчасних та об`єктивних дій/заходів у справі №918/113/21 про банкрутство не вчинено; не вчинено заходи щодо отримання відомостей відносно боржника у ряді установ та не вчинено вичерпних дій з пошуку майна Банкрута, що свідчить про порушення ліквідатором ТОВ "ЛІДЕРГРУП-2018" арбітражним керуючим Мельник Іриною Анатоліївною під час здійснення ліквідаційної процедури у справі №918/113/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" принципів неупередженості, своєчасності та повноти проведення дій та заходів, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства, а саме:

- ліквідатором не були виконані вимоги, передбачені законодавством України, зокрема та не обмежуючись: не витребувано у органах податкової/фіскальної служби інформацію, що міститься в електронній та/або паперових базах даних систем органів Державної фіскальної/податкової служби України щодо зареєстрованих Боржником податкових накладних, реєстрів отриманих та виданих податкових накладних, тощо, яка містить інформацію про контрагентів банкрута та підстави здійснюваних операцій за період здійснення господарської діяльності впродовж 2015-2021 років; не направлено запити до ДП "НАЦІОНАЛЬНІ ІНФОРМАЦІЙНІ СИСТЕМИ" щодо встановлення факту видання Боржником впродовж 2015-2021 років довіреностей на ім`я третіх осіб на право користування належним рухомим майном; не направлено запити до реєстраційних органів (територіальні сервісні центри МВС України, Департамент державної реєстрації та нотаріату, Державна служби з питань безпечності харчових продуктів та захист споживачів) щодо наявність у власності Боржника належного йому майна: транспортних засобів (автомобілів, самохідних машин, мотоциклів, тощо), об`єктів нерухомого майна (споруди, будівлі), тракторів, комбайнів, інших сільськогосподарських машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів; не направлено запити до реєстраційних органів (МРЕВ ДАІ, Реєстраційної служби, Державної сільськогосподарської інспекції) щодо наявності у власності Боржника належного йому майна: транспортних засобів (автомобілів, самохідних машин, мотоциклів, тощо), об`єктів нерухомого майна (споруди, будівлі), тракторів, комбайнів, інших сільськогосподарських машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів, котрі містяться в електронних базах даних державних реєстрів, створених після 01 січня 2012-2013 років, із врахуванням Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", Постанови Кабінету Міністрів України від 26.10.2011 № 1141 "Про затвердження Порядку ведення Державного реєстру речових прав на нерухоме майно", тощо, та котрі містяться в архівах паперових баз даних державних реєстрів, котрі функціонували до 2012-2013 років із врахуванням Наказу Міністерства Юстиції України №7/5 від 07 лютого 2002 року "Про затвердження Тимчасового положення про порядок державної реєстрації права власності та інших речових прав на нерухоме майно"; не витребувано від ДП "Держреєстри України" відомості щодо наявності та/або відсутності у Базі даних "Реєстр сільськогосподарської техніки" впродовж 2015-2021 років даних щодо тракторів, комбайнів, інших сільськогосподарських машин, сільськогосподарської техніки та інших сільськогосподарських механізмів, належному Боржнику на праві власності; не витребувано від ДП "Держреєстри України" відомостей щодо наявності та/або відсутності впродовж 2015-2021 років у Базі даних "ЗЕРНО" даних про здане Боржником зерно із ідентифікуючими даними володільця зерна відповідно до складських документів та журналу реєстрації; не витребувано від ДП "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" відомостей щодо наявності та/або відсутності впродовж 2015-2021 років у Єдиному державному реєстрі тварин Боржника серед власників тварин (худоби); не направлено запити до органу доходів і зборів з метою отримання інформації про дебіторську заборгованість боржника; не направлено запити до Державної авіаційної служби про наявність впродовж 2015-2021 років у власності Боржника належного йому в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України; не направлено запити до районного (обласного) управління Інспекції державного архітектурно- будівельного контролю, про наявність у електронному реєстрі інспекції інформації про видачу і реєстрацію Боржником дозвільних документів та ліцензій на провадження господарської діяльності, пов`язаної зі створенням об`єктів архітектури; не направлено запити до Державної служби інтелектуальної власності України про наявність за Боржником в Єдиному реєстрі одержувачів контрольних марок для маркування примірників аудіовізуальних творів, фонограм, відеограм, комп`ютерних програм, баз даних; не направлено запити до державних органів про наявність та/або відсутність впродовж 2015-2021 років щодо митного оформлення за Боржником зовнішньоекономічних операцій (експорт/імпорт товарів, тощо); не направлено запити до структурного підрозділу районного (обласного) підпорядкування - філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" про наявність та/або відсутність Боржника серед власників об`єктів промислової власності, та звісно при його виявлені вчинити відповідні та належні виконавчі дії; не направлено запити до Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, їх структурних підрозділів районного (обласного) підпорядкування, про наявність та/або відсутність впродовж 2015-2021 років інформації - відомостей, котрі містяться в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, про записи щодо суден, власником або судновласником яких є Боржник; не направлено запити до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, їх структурних підрозділів районного (обласного) підпорядкування, про наявність та/або відсутність впродовж 2015-2021 років Боржника серед власників, які володіють 10% і більше пакетів акцій емітентів; не направлено запити до Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України, їх структурних підрозділів районного (обласного) підпорядкування, про наявність та/або відсутність впродовж 2015-2021 років Боржника серед власників великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском пари, трубопроводів пари та гарячої води; не направлено запити до Міністерства інфраструктури України, Центру транспортного сервісу "ЛІСКИ" ПАТ "УКРЗАЛІЗНИЦІ", ДП "Головний інформаційно-обчислювальний центр Укрзалізниці" із вимогою підтвердити наявність та/або відсутність впродовж 2015-2021 років Боржника серед власників на залізничний транспорт, а саме, проте не обмежуючись: контейнери, електровози, тепловози, моторвагонного рухомого складу - вагони всіх видів, локомотивів, монорейкового транспорту, тощо; не вжито заходів щодо звернення до районного (та/або обласного) відділу державної реєстрації Головного управління юстиції Міністерства юстиції України з метою встановлення факту перебування впродовж 2015-2021 років Боржника у ЄДРПОУ серед власників (засновників) суб`єктів господарювання; із метою отримання та встановлення інформації про дебіторську заборгованість боржника, не витребувано від обслуговуючого банку Боржника відомостей про рух коштів по відповідному рахунку; не направлено запити до фіскальних (податкових) органів щодо встановлення та підтвердження факту перебування Боржника серед одержувачів державних дотацій у відповідній сфері господарської діяльності за певною державною програмою - фінансування/підтримка господарської діяльності за рахунок держави; не направлено запити до Державної фіскальної служби України, її регіональних структурних підрозділів, про наявність та/або відсутність у Боржника у реєстрі осіб, котрим має бути відшкодовано за рахунок державного бюджету суми податку на додану вартість;

- ліквідатором у повному обсязі та за рахунок всієї повної (достовірної) інформації не проаналізована можливість звернення до осіб, котрим Боржником надавалась позика (фінансова допомога), із вимогами про повернення коштів; не розглянута можливість щодо покладення субсидіарної відповідальності на засновника та/або керівника Боржника, в тому числі й третіх осіб;

- в матеріалах справи відсутні докази того, що ліквідатором прийнято майно Боржника до свого відома та вжито заходів щодо збереження майна, докази того, що ліквідатор здійснює належним чином управління майном Боржника, докази проведення повноцінної інвентаризації майна Боржника, докази того, що ліквідатором прийнято документацію боржника для подальшої передачі до архіву, докази того, що ліквідаційна маса Банкрута є сформованою, тощо;

- жодних заходів направлених на встановлення третіх осіб на чию користь було здійснено відчуження майна Боржника та переведення його активів, осіб котрі здійснювали від імені Боржника таке відчуження, в період виникнення та існування вимог кредиторів у даній справі, а також підстав (документів), виходячи із котрих мало місце таке відчуження, не вжито;

- не враховано правової позиції, яка висловлена Верховним Судом України щодо обґрунтованості вимог про визнання недійсними (фіктивними) правочини, котрі укладені Боржником із метою відчуження та/або приховування майна (активів) при наявності виникнення та існування вимог кредиторів, зокрема й тих, котрі заявлені у даній справі;

- матеріали справи не містять доказів подання ліквідатором ТОВ "ЛІДЕРГРУП- 2018" під час здійснення ліквідаційної процедури у справі №918/113/21 контролюючим органам фінансової звітності боржника впродовж останніх років перед відкриттям провадження у справі про банкрутство.

Оцінивши доводи скарги ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" правонаступником якої є новий кредитор ТОВ "АГРОСВІТ СВК" №22-4/01 від 22.01.2022 з доданими документами, в сукупності з наявними у справі матеріалами та враховуючи пояснення надані арбітражним керуючим, суд встановив наступне.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 08.07.2021, зокрема, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців та призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРГРУП-2018" (33028, м. Рівне, вул. Словацького, буд. 4Б, код ЄДРПОУ 33102834) арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1856 від 06.02.2018 року, адреса: 33022, м. Рівне, вул. Гагаріна, буд. 57). Припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 08.07.2021. Зобов`язано посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Згідно з ч.6 ст.12 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до п.3 ч.1 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс) арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства.

В силу ч. 3 ст. 12 Кодексу під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

За ч.3 ст.60 Кодексу у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд у встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Приписи розділу 4 Кодексу "Ліквідаційна процедура" передбачають певну сукупність дій, які необхідно вчинити у ході ліквідаційної процедури, та перелік документів за її результатами, що подаються ліквідатором до суду та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури.

Однак, Кодекс не містить вичерпного переліку заходів, які належить вжити ліквідатору для завершення ліквідаційної процедури, проте визначає основні напрямки такої діяльності, що дозволяють сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що випливає із визначених Законом повноважень ліквідатора та надає останньому можливість відповідно до власного компетентного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси.

Тобто, подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

Разом з тим, Кодексом передбачено певний обсяг обов`язкових дій, які належить вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів). Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, до того ж ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12.

Принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора встановлює, зокрема, критерій обґрунтованості сумнівів щодо повноти дій ліквідатора, таким чином покладає на особу, яка оспорює дотримання цієї домінанти, обов`язок обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.06.2018 у справі № 904/4863/13, від 28.11.2019 у справі № 904/6144/16).

Затверджуючи звіт ліквідатора, господарські суд має надати оцінку здійсненним діям у ліквідаційній процедурі та вжитим належним заходам з виявлення майна боржника, які визначені статтею 61 Кодексу.

Відповідно до ст. 61 Кодексу ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Крім даного, згідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу визначено, що під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

В поданій скарзі кредитор по кожному з пунктів зауважень до роботи ліквідатора посилається на період в часі з 2015 року по 2021 рік, який визначає як базу для вчинення дій, які передбачені ст. 61 Кодексу. Однак такі твердження, а саме в частині проведення перевірки ліквідатором майнового стану (відомостей) про банкрутства за період з 2015 року по 2021 рік, з боку скаржника є безпідставними.

Цивільним законодавством України встановлено загальний термін позовної давності в три роки, який є строком, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (ст. 256 та ст. 257 ЦК України). Крім того Кодексом, а саме ст. 42 визначено загальні умови за яких можливе визнання недійсними правочинів боржника за заявою, зокрема, арбітражного керуючого, тобто це є правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

Отже, арбітражний керуючий в контексті норм чинного законодавства повинен проводити перевірку відомостей про банкрута в межах строку в три роки до порушення провадження у справі, а саме за 2018, 2019 та 2020 рік, як це було здійснено ліквідатором та підтверджується матеріалами справи.

Тобто, відносно доводів скаржника про невжиття ліквідатором заходів щодо оскарження правочинів Боржника та стягнення дебіторської заборгованості суд зазначає, що матеріали даної справи в їх сукупності свідчать про безрезультативність вжиття ліквідатором відповідних заходів, до чого обґрунтовано дійшов ліквідатор при виконанні повноважень у справі. Зокрема, суд погоджується з позицією ліквідатора відносно того, що оскарження правочинів, за якими минув строк позовної давності, є безперспективним.

Крім того, кредитором не наведено жодного конкретного правочину, який на його думку необхідно було б оскаржити ліквідатору, а вжиття ліквідатором заходів, про які зазначає кредитор за період з 2015-2021 року, не призведе до досягнення позитивного ефекту щодо наповнення ліквідаційної маси та відновлення прав Боржника або кредиторів, а лише матиме наслідком необґрунтоване затягування строку ліквідаційної процедури.

Також, з доданих ліквідатором до матеріалів справи копій документів вбачається, що ліквідатор звертався до органів податкової служби з метою отримання відомостей, що дали б можливість оцінити фінансові ресурси банкрута (податкової звітності, перелік відкритих банківських рахунків, відомості щодо юридичних осіб, в яких товариство має свою частку в корпоративних правах), що підтверджується: запитом вих. № 02-01/20-384 від 22.07.2021 до ГУ ДПС в Київській області; запитом вих. № 02-01/20-385 від 22.07.2021 до ГУ ДПС в Рівненській області; листом ГУ ДПС в Рівненській області вих. № 9907/6/17-00-18-06 від 16.08.2021 року; листом ГУ ДПС в Київській області; запитом № 02-01/20-436 від 13.08.2021 до ГУ ДПС в Київської області; листом ГУ ДПС в Київській області № 31573/6/10-36-04-01-05 від 31.08.2021. Вказане спростовує доводи скаржника про бездіяльність ліквідатора в цій частині.

Відповідно до інформації отриманої арбітражним керуючим з податкових органів, Боржник з 01.01.2018 не звітує до органів податкової звітності в т.ч. і щодо податку на додатну вартість, відтак було анульовано відповідне свідоцтво платника ПДВ.

Отже, суд погоджується з арбітражним керуючим з приводу відсутності доказів про реєстрацію податкових накладних, на що посилається скаржник у скарзі, з огляду на те, що протягом періоду з 01.01.2018 по 22.04.2021 (дату відкриття провадження у справі) щодо ТОВ "Лідергруп-2018" відсутні податкові накладні так як особа не звітувала та з жовтня 2018 року не є платником ПДВ.

Щодо не направлення запиту до ДП "Національні інформаційні системи" для встановлення факту видання Боржником впродовж 2015-2021 року довіреностей на третіх осіб на право користуватися належним рухомим майном, суд вважає, що скаржником не доведено яким чином не вчинення даної дії вплинуло на його права та інтереси.

З приводу не направлення запитів про отримання відомостей про наявне рухоме та нерухоме майно, не отримання даних про факт наявності/відсутності транспортних засобів, а саме до територіальних сервісних центів МВС України, Департаменту державної реєстрації та нотаріату, Державної служби з питань безпечності харчових продуктів та захист споживачів, Державної сільськогосподарської інспекції, ліквідатор у письмових поясненнях вказав, з чим погоджується господарський суд, що згідно зі статтею 61 Кодексу на ліквідатора покладений обов`язок вчиняти дії з пошуку активів підприємства банкрута, у зв`язку з чим, арбітражним керуючим були надіслані запити, копії яких наявні в матеріалах справи, а саме:

- лист № 02-01/20-387 від 22.07.2021 - Державна авіаційна служба України (01135, , м. Київ, проспект Перемоги, 14, електронна адреса: vdz@avia.gov.ua) наявність зареєстрованих за боржником повітряних суден, в тому числі й цивільних повітряних суден, аеродромів, посадкових майданчиків, аеропортів, авіаційної наземної техніки, аеродромного обладнання (безпосередньо вказати такі об`єкти), чи видавались боржнику ліцензії на провадження авіаційної діяльності, відповідні дозволи на виконання польотів цивільних повітряних суден із наданням комерційних прав експлуатантам таких повітряних суден усіх форм власності;

- лист № 02-01/20-386 від 22.07.2021 - Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті (01135, м. Київ, пр. Перемоги, 14, електронна адреса: dept.admin@marad.gov.ua) щодо отримання інформації про наявні зареєстровані за боржником судна (плавзасоби), та чи боржник є судновласником;

- лист № 02-01/20-387 від 22.07.2021 - Філія "Український центр інноватики та патенто-інформаційних послуг" Державного підприємства "Український інститут промислової власності" (01133, м. Київ, б-р Л.Українки, 26, електронна адреса: office@iii.ua) щодо отримання інформації наявність зареєстрованих за боржником прав інтелектуальної власності;

- лист № 02-01/20-388 від 22.07.2021 - Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС України у Рівненській області (33024, м. Рівне, вул. Вербова, буд. 39, електронна адреса: info_riv@hsc.gov.ua) щодо наявних зареєстрованих за боржником транспортних засобів;

- лист № 02-01/20-389 від 22.07.2021 - Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку України (01010, м. Київ, вул. Московська, 8, к. 30,email: info@nssmc.gov.ua) щодо наявності зареєстрованих за боржником цінних паперів (в т.ч. акцій, пакету акцій у статному фонді юридичних осіб, тощо );

- лист № 02-01/20-380 від 22.07.2021 року - Державна архітектурна будівельна Інспекція України (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, електронна адреса: public@dabi.gov.ua) щодо надання боржнику ліцензії на провадження господарської діяльності, пов`язаної зі створенням об`єктів архітектури та дозволів на виконання будівельних робіт, та дозвільної документації на проведення будівельних робіт;

- лист № 02-01/20-382 від 22.07.2021 - Держпродспоживслужба (Державної служби з питань безпечності харчових продуктів та захист споживачів) (м. Київ, вул. Б.Грінченка, 1, електронна адреса: info@dpss.gov.ua) інформації про наявність зареєстрованого за боржником - майна (техніки);

- лист № 02-01/20-388 від 22.07.2021 - АТ "УКРЗАЛІЗНИЦЯ" (03150, м. Київ-150, вул. Єжи Гедройця, 5, електронна адреса: uz@uz.gov.ua) щодо наявності зареєстрованого за боржником рухомого складу, вагонів, локомотивів, іншої залізничної техніки, під`їзних колій, тощо;

- лист № 02-01/20-381 від 22.07.2021 - Державна служба України з питань геодезії, картографії та кадастру (03150, м. Київ. вул. Народного Ополчення, буд. 3, електронна пошта: land@land.gov.ua) про наявні зареєстровані за боржником земельні ділянки, щодо відомостей про проведення перереєстрація за останні три роки земельних ділянок (зміна власника), що належали боржнику, з зазначенням дати, підстави вчинення такої реєстраційної дії, та даних про нового набувача.

У відповідь на запити ліквідатором були отримані листи копії яких долучені до матеріалів справи, з яких вбачається, що запитувана інформація по боржнику відсутня, що підтверджується: листами Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру № 33028-0.214-8243/2-21 від 08.07.2021; ГУ Держгеокадастру у Івано-Франківській області № 0-9-0.222-3992/0/2-21 від 09.07.2021 та № 0-9-0.222-4560/0/2-21 від 16.08.2021; ГУ Держгеокадастру у Чернігівській області № 33-34-0.22-2730/2-21 від 13.07.2021 та № 33-34-0.22-3408/2-21 від 18.08.2021; ГУ Держгеокадастру у Хмельницькій області № 21-22-0.2-3561/2-21 від 13.07.2021; ГУ Держгеокадастру у Рівненській області № 33-17-0.2-4239/2-21 від 16.08.2021; ГУ Держгеокадастру у м. Києві № 21-26-0.21-3432/2-21 від 19.07.2021 та № 21-26-0.21-3939/2-21 від 18.08.2021; ГУ Держгеокадастру у Миколаївській області № 33-14-0.3-4855/2-21 від 15.07.2021 та № 33-14-0.3-5507/2-21 від 17.08.2021; ГУ Держгеокадастру у Черкаської області № 21-23-0.2-4364/2-21 від 17.07.2021 та № 21-23-0.2-4914/2-21 від 16.08.2021; ГУ Держгеокадастру у Сумської області № 21-18-0.2-4685/2-21 від 16.08.2021; ГУ Держгеокадастру у Житомирська області № 33-6-0.2-3791/2-21 від 14.07.2021; ГУ Держгеокадастру у Полтавській області № 33-16-0.222-5257/2-21 від 20.07.2021; ГУ Держгеокадастру у Луганської області № 33-12-0.2-5628/2-21 від 19.07.2021 та № 33-12-0.2-6358/2-21 від 17.08.2021; ГУ Держгеокадастру у Херсонської області № 33-21-0.10-4414/2-21 від 17.08.2021; ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області № 33-4-0.222-6202/2-21 від 20.07.2021 та № 33-4-0.221-6970/2-21 від 19.08.2021; ГУ Держгеокадастру у Харківської області № 33-20-9-5559/0/19-21 від 12.07.2021; ГУ Держгеокадастру у Київській області № 33-10-0.222-8497/2-21 від 20.07.2021; ГУ Держгеокадастру у Львівська області № 33-13-0.2-3754/2-21 від 24.06.2021 та № 33-13-0.2-4251/2-21 від 16.07.2021; ГУ Держгеокадастру у Закарпатській області № 33-7-0.2-5613/2-21 від 16.08.2021; АТ "Укрзалізниця" № 59/1583 від 12.08.2021; ДП "Український інститут інтелектуальної власності" № 20149/2021 від 13.08.2021; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/04/17600 від 13.08.2021; Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживача № 17.3-10/1556 від 06.08.2021; Державної авіаційної служби України № 12/12.5-3143-21 від 16.08.2021; Державної архітектурно-будівельної інспекції в Україні № 40-402-21-893 від 30.04.2021; Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС України у Рівненській області № 31/17-1225 від 28.04.2021.

Згідно даних відкритих реєстрів арбітражному керуючому Мельник І.А. щодо ТОВ "Лідергруп-2018" стало відомо наступні дані: з веб сайту www.sis.ukrpatent.org за пошуковим параметром "ТОВ "Лідергруп-2018"" вказано, що за співпадінням назви відсутні зареєстровані об`єкти інтелектуальної власності за вказаною особою; Згідно відомостей зі спеціалізованих баз даних, що розміщені за посиланням https://base.uipv.org/, щодо боржника відсутні відомості про реєстрацію: патентів на корисну модель, патентів на винахід, на промислові зразки, свідоцтва на знаки для товарів і послуг; з Інформаційної системи "Реєстр дозволів", за посиланням http://dozvil.ndiop.kiev.ua/dozvil/search, за ТОВ "Лідергруп-2018" не зареєстровано жодного дозволу на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки; Державного суднового реєстру України за посиланням https://marad.gov.ua/ua/poslugi/derzhavnij-sudnovij-reyestr-ukrayini - не зареєстровано жодного морського та річкового транспорту (суден); Державного реєстру цивільних повітряних суден України (https://avia.gov.ua/state-civil-aircraft-register-of-ukraine/) за ТОВ "Лідергруп-2018" не зареєстровано жодного повітряного судна; бази даних Технічних умов України, на веб сайті http://csm.kiev.ua/tu/ за параметром пошуку "ТОВ "Лідергруп-2018" - власник" не зареєстровано жодних технічних умов; з Порталу Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва (https://e-construction.gov.ua/licensees/) на ім`я ТОВ "Лідергруп-2018" ліцензія в сфері будівництва не видавалась, також відсутні записи про наявність дозвільної документації на проведення будівельних робіт; з Реєстру дозвільної документації на будівництвом (https://e-construction.gov.ua/permits_doc_old ) за параметром ТОВ "Лідергруп-2018" співпадінь не знайдено; з офіційного порталу Головного сервісного центру МВС https://rq.hsc.gov.ua/ та "Електронного кабінету водія" відсутні записи про реєстрацію за ТОВ "Лідергруп-2018" транспортних засобів.

Також, відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. З метою отримання інформації про наявність зареєстрованого нерухомого майна за ТОВ "Лідергруп-2018", арбітражним керуючим було отримано Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, згідно до якої встановлено, що записів про права власності на об`єкт нерухомого майна не виявлено.

Такі дії ліквідатора та отримані з вказаних установ дані підтвердили факт того, що будь яке майно за банкрутом не виявлено.

Крім того, судом враховано, що Державну сільськогосподарську інспекцію було ліквідовано згідно рішення Кабінету Міністрів України від 30.06.2015, отже у ліквідатора були відсутні підстави для звернення до даної установи.

Судом враховано, що Державне підприємство "Держреєстри України" створено згідно Наказу Міністерства агрополітики України від 25.04.03 № 122, на виконання Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні" щодо випуску та обігу складських документів на зерно і продуктів його переробки, постанови Кабінету Міністрів України від 11 квітня 2003 року № 510 "Про забезпечення сертифікації зернових складів на відповідність послуг із зберігання зерна та продуктів його переробки, запровадження складських документів на зерно". Основні функції даного підприємства: виготовлення та надання суб`єктам ринку зерна необхідної кількості бланків складських документів на зерно; розробка та подання Мінагрополітики на затвердження проектів положень про реєстри складських документів на зерно, зерна прийнятого на зберігання, заставного зерна, сертифікатів відповідності зернових складів на право надання послуг із зберігання зерна та продукції його переробки; ведення реєстрів складських документів на зерно та заставне зерно, зерна прийнятого на зберігання, заставного зерна, сертифікатів відповідності зернових складів на право надання послуг із зберігання зерна та продуктів його переробки.

Відповідно до даних які містяться в ЄДРПОУ Боржник спеціалізується на наступній діяльності, а саме: 71.12 Діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в цих сферах (основний); 42.99 Будівництво інших споруд, н.в.і.у.; 43.21 Електромонтажні роботи; 43.99 Інші спеціалізовані будівельні роботи, н.в.і.у.; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 41.20 Будівництво житлових і нежитлових будівель.

В свою чергу інформація, яка міститься у вказаних вище реєстрах стосується підприємств сільськогосподарського профілю, проте Боржник не відноситься до даної категорії підприємств, не спеціалізується на вирощуванні зернових культур чи їх перепродажу, не розводить тварин в т.ч. і велику рогату худобу, відтак, у ліквідатора, всупереч твердженням скаржника не було підстав для звернення з такими запитами, а скаржником не доведено, що Товариство є суб`єктом, що спеціалізується на с/г діяльності і дана інформація щодо нього є необхідною.

Крім того, судом встановлено, що ліквідатором вживались заходи по виявленню дебіторської заборгованості боржника.

Так, листом № 21010/1475-21 від 28.04.2021 року Головне управління статистики в Рівненській області повідомило ліквідатора, що оскільки боржник перебуває в Рівненській області з 29.01.2018 року по теперішній час, то ним до органу статистики з 2018 року по 2020 рік фінансова та статистична звітність не подавалась. Враховуючи дане, арбітражним керуючим було встановлено, що інформація необхідна для проведення встановлення факту наявності та/або відсутності задекларованих сум дебіторської заборгованості щодо боржника відсутні. За даними Стану розгляду справи (https://court.gov.ua/fair/) арбітражним керуючим також не було виявлено наявності ні судових рішень, ні судових спорів щодо стягнення дебіторської заборгованості на користь ТОВ "Лідергруп-2018".

Однак, з метою виявлення дати здійснення останніх господарських операцій, які проводилися боржником, ліквідатором було отримано дані з ГУ статистики в Київській області, а саме копію балансу за 2017 рік з якої було встановлено наявність дебіторської заборгованості на суму 12 274,50 тис. грн., з яких дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги - 75,1 тис. грн., дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом - 2 182,3 тис. грн. та інша поточна дебіторська заборгованість - 10 017,10 тис. грн. З метою отримання інформації щодо правової природи виникнення даної дебіторської заборгованості за розрахунками з бюджетом, підтвердженням або спростуванням її розмір, а також отримання відомостей щодо задекларованого в системі розміру податкового кредиту як станом на 31.12.2017 року, так і станом на 08.07.2021 року ліквідатором було надіслано лист до ГУ ДПС в Рівненській області № 02-01/20-558 від 02.11.2021.

Дебіторська заборгованість за своєю суттю відображається як сума заборгованості дебіторів підприємству на певну дату, тоді як згідно з абз. 14.1.43. п. 14.1 ст. 14 ПК України дебітором є особа, у якої внаслідок минулих подій утворилася заборгованість перед іншою особою у формі певної суми коштів, їх еквіваленту або інших активів.

Відповідно до Національного положення (стандарт) бухгалтерського обліку №10 "Дебіторська заборгованість", що затверджено наказом Міністерства фінансів України № 237 від 08.10.1999 року виділяють таку категорію дебіторської заборгованості як безнадійна дебіторська заборгованість, що являє собою поточну дебіторську заборгованість, щодо якої існує впевненість про її неповернення боржником або за якою минув строк позовної давності.

Ознаки безнадійної заборгованості для цілей застосування положень ПК України визначено п.п. 14.1.11 п. 14.1 ст. 14 Кодексу, за яким безнадійна заборгованість - заборгованість, що відповідає такій ознаці, зокрема заборгованість за зобов`язаннями, щодо яких минув строк позовної давності.

Таким чином, дебіторська заборгованість, що відображена в балансі боржника за 2017 рік є безнадійною та підлягає списанню. Ідентифікувати таку заборгованість в розрізі контрагентів ліквідатором не виявилось можливим, за відсутністю даних.

Що стосується посилань у скарзі на не вчинення дій щодо притягнення осіб до субсидіарної відповідальності, суд зазначає таке.

Підставою для притягнення осіб до субсидіарної відповідальності є факт наявності ознак з доведення підприємства до банкрутства, що визначається при оцінці фінансового стану підприємства.

Оцінка фінансового стану ТОВ "ЛІДЕРГРУП-2018" мала бути проведена відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємлива та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства затвердженого наказом Міністерства економіки України № 14 від 19.01.2006 р. та зі змінами і доповненнями затверджених наказом Міністерства економіки України № 1361 від 26.10.2010 р. (далі - Методичні рекомендації).

Відповідно до п. 1 Розділу 2 Інформаційно-організаційне забезпечення проведення аналізу Методичних рекомендацій основними джерелами інформації для проведення аналізу є: установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності); баланс підприємства (форма N 1), для суб`єктів малого підприємництва - форма N 1-м); звіт про фінансові результати (форма N 2), для суб`єктів малого підприємництва - форма N 2-м); звіт про рух грошових коштів (форма N 3); звіт про власний капітал (форма N 4); примітки до річної фінансової звітності (форма N 5); звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-ОЗ); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1-інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-Б); звіт з праці (форма N 1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці)); звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП); інша інформація, необхідна для проведення аналізу та виявлення резервів виробництва.

Приписами п. 2.1 Розділу 3 Методичне забезпечення заповнення форми звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства Методичних рекомендацій передбачено, що оцінка змін фінансового стану підприємства здійснюється за попередні три календарні роки для формування загального уявлення та загальних тенденцій його розвитку. За результатами аналізу показників складається висновок про спрямованість змін та їх вплив на стан платоспроможності підприємства.

Таким чином, оцінці під час аналізу підлягають три попередні роки, що передували року порушення провадження у справі про банкрутство. Провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛІДЕРГРУП-2018" було порушено судом 06.04.2021, тому об`єктом дослідження є показники фінансової звітності за період з 31.12.2018 року по 31.12.2020 року, а саме: 2018 рік, 2019 рік та 2020 рік.

Однак, як встановлено судом вище, арбітражним керуючим було виявлено, що інформація необхідна для проведення фінансового аналізу щодо боржника відсутня, оскільки суб`єкт не звітував протягом останніх трьох років, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство.

Дана обставина є свідченням того, що визначити наявність або відсутність ознак з доведення підприємства до банкрутства не можливо.

В свою чергу, володіючи даними, що задекларовані в отриманій звітності з ГУ статистики в Київській області, та оцінюючі факт того, що звітність за 2018-2020 роки відсутня, ліквідатором було сформовано звіт щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, який був проведений і складений арбітражним керуючим 10.07.2018 з урахуванням вимог наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 №1361 "Про внесення змін до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства". В результаті проведення такого аналізу, фактів ознак приховування чи доведення до банкрутства та ознак фіктивного банкрутства не встановлено, що доводився до відома кредитора на зборах 16 грудня 2021 року.

Враховуючи дане, відсутня правова підстава для звернення з заявою в порядку приписів п. 2 ст. 61 Кодексу щодо притягнення особи, яка є керівником та кінцевим бенефіціарієм засновника, та самого засновника до субсидіарної відповідальності, так як відсутні ознаки наявності дій з доведення до банкрутства, оскільки, борги боржника як встановлено матеріалами справи виникли до 2018 року, і протягом 2018-2020 років як керівник так і засновник ніяких дій щодо вчинення господарських операцій не проводили.

Крім того, враховуючи, що господарська діяльність банкрута закінчується в розумінні норми статті 59 Кодексу, в ліквідатора відсутні правові підстави для подачі до органів податкової та статистики звітів на які посилається скаржник, так як дане питання врегульовується виключно нормами Кодексу.

Таким чином, за наслідком аналізу заявлених сторонами аргументів та фактичних обставин справи суд не вбачає підстав для висновку про неповноту вжитих арбітражним керуючим Мельник І.А. заходів в ліквідаційній процедурі, не вбачає підстав для: визнання неправомірною бездіяльності ліквідатора, порушення строків, порядку, обсягу всіх не вжитих/необхідних та об`єктивних заходів у ліквідаційній процедурі; визнання роботи та діяльності ліквідатора під час здійснення ліквідаційної процедури неповною, незадовільною, протиправною, необ`єктивною, несвоєчасною та такою, що порушує майнові інтереси як боржника, так і кредиторів у даній справі. Отже скарга кредитора ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" правонаступником якої є новий кредитор ТОВ "АГРОСВІТ СВК" №22-4/01 від 22.01.2022 на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Лідергруп-2018" арбітражного керуючого Мельник І.А. залишається судом без задоволення.

Розглянувши матеріали справи, зокрема, звіт ліквідатора про хід ведення ліквідаційної процедури і ліквідаційний баланс та додані до звіту документи, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, клопотання №02-01/20-918/113/21-2 ліквідатора про стягнення з кредиторів нарахованої та невиплаченої грошової винагороди та відшкодування витрат з уточненням, суд встановив що останні не можуть бути розглянуті у даному судовому засіданні.

Відповідно до ст. 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу, зокрема, в разі необхідності витребування нових доказів.

У зв`язку з необхідністю додаткового дослідження матеріалів справи, з метою об`єктивного розгляду справи та у зв`язку з необхідністю витребування додаткових документів по справі, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи на іншу дату.

Керуючись статтями 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 2, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні скарги №22-4/01 від 22.01.2022 ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" правонаступником якого є новий кредитор ТОВ "АГРОСВІТ СВК" на бездіяльність ліквідатора відмовити.

2. Розгляд справи (звіт ліквідатора про хід ведення ліквідаційної процедури і ліквідаційний баланс, клопотання №02-01/20-918/113/21-427 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, клопотання №02-01/20-918/113/21-2 ліквідатора про стягнення з кредиторів нарахованої та невиплаченої грошової винагороди та відшкодування витрат) відкласти на "07" червня 2022 р. на 14:50 год., що відбудеться в приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: м. Рівне, вул. Набережна, 26-А, в залі судових засідань №10.

3. Ліквідатору надати у строк до 03.06.2022 (включно) належним чином засвідчені копії доказів:

- відповідь на запити арбітражного керуючого №02-01/20-540 від 23.10.2021 до АТ КБ "Приватбанк", ВАТ "Альфа-Банк" та АТ "Райффайзен Банк Аваль" про надання виписок по рахунках за період з 01.01.2017 року по 08.07.2021 року (аркуш 13 звіту ліквідатора); у разі відсутності інші докази що містять інформацію про рух коштів по рахунку банкрута за період провадження у справі про банкрутство;

- докази закриття рахунків боржника: НОМЕР_3 , НОМЕР_4 , НОМЕР_5 , НОМЕР_6 , НОМЕР_7 ;

У разі подання таких доказів суду, надати докази направлення їх копій іншим учасникам справи.

4. Наголосити ліквідатору на тому, що у разі неможливості подання витребуваних доказів, чи не надання таких доказів на запит ліквідатора третіми особами, останній має можливість звернутись до суду з клопотанням про витребування таких доказів в порядку визначеному ГПК України.

5. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до статей 56 та 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

6. Роз`яснити учасникам справи, що останні мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення "EasyCon", звернувшись до суду з відповідною заявою в порядку ст. 197 ГПК України.

Ухвала набирає законної сили 17.05.2022 та може бути оскаржена в частині пункту 1 резолютивної частини ухвали до суду апеляційної інстанції в порядку і строки, передбачені законом.

Повний текст ухвали складено та підписано - 23.05.2022.

Веб адреса сторінки на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя І.О. Пашкевич