Ухвала

від 29.05.2022 по справі 927/644/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

30 травня 2022 року м. Чернігівсправа № 927/644/21

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС-ГАЛИЧИНА", код ЄДРПОУ 00152388, вул. Бориславська, буд. 82, м. Дрогобич, Львівська область, 82100, e-mail:info@npk.lv.ukrtel.net

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕВЕЛІН ХАУС", код ЄДРПОУ 40560829, проспект Перемоги, буд. 119-А, кв.124, м. Чернігів, 14013

за участю:

ліквідатор - арбітражний керуючий Лященко Павло Володимирович, ід. код НОМЕР_1 , свідоцтво №335, видано Міністерством Юстиції України 28.02.13, адреса для листування: провулок Коцюбинського, 4/9, м. Чернігів, 14000, ІНФОРМАЦІЯ_1

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Пандора - Оіл", код 40215849, вул. Чехова А, буд. 8, м. Тернопіль, 46003

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи не прибули.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС-ГАЛИЧИНА" звернулось до Господарського суду Чернігівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕВЕЛІН ХАУС" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 24.06.2021 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 08.07.2021; запропоновано боржнику надати суду відзив на заяву відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 08.07.2021 за наслідками розгляду справи у підготовчому засіданні, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЕВЕЛІН ХАУС"; визнано вимоги ПАТ "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС- ГАЛИЧИНА", (код ЄДРПОУ 00152388), у сумі 533 000,00 грн, 22 700,00 грн. судового збору та 54 000,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; розпорядником майна боржника призначено Лященка П.В.; попереднє засідання суду призначено на 08.09.2021.

08.07.2021 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення за №66801 про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника.

За наслідками попереднього засідання, ухвалою суду від 08.09.2021 прийнято до відома звіт №04-09/2021 від 03.09.2021 арбітражного керуючого (розпорядника майна) Лященка П.В. про організацію та проведення інвентаризації активів та зобов`язань боржника у справі № 927/644/21; визнано кредиторські вимоги до боржника: - Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора - Оіл" (код 40215849, вул. Чехова А, буд. 8, м. Тернопіль, 46003) на суму 9504540,00 грн., з наступною черговістю задоволення: 9500000,00 грн основного боргу - четверта черга та 4540,00грн витрати по сплаті судового збору -перша черга; встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Лященка П.В. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕВЕЛІН ХАУС" (код ЄДРПОУ 40560829): 1.Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС- ГАЛИЧИНА", (код ЄДРПОУ 00152388), з грошовими вимогами 609700,00 грн, з яких: -вимоги 4 черги - 533000,00 грн, - вимоги 1 черги - 76700, 00 грн; 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора - Оіл" (код 40215849, вул. Чехова А, буд. 8, м. Тернопіль, 46003) з грошовими вимогами 9504 540,00 грн., з яких: -вимоги 4 черги-9500 000,00 грн, -вимоги 1 черги-4540,00 грн; зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дату проведення зборів кредиторів та комітету призначено на 16 вересня 2021 року; визначено дату підсумкового засідання на 18 жовтня 2021 року на 10год. 00хв.

18.10.2021 судом ухвалено постанову, якою затверджено звіт розпорядника майна ТОВ "ЕВЕЛІН ХАУС" про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 08.07.2021 по 18.10.2021 в сумі 60387,09 грн, звіт про здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна ТОВ "ЕВЕЛІН ХАУС" за період з 08.07.2021 по 18.10.2021 в сумі 2036,26 грн; припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "ЕВЕЛІН ХАУС", код ЄДРПОУ 40560829, та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Лященка Павла Володимировича; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕВЕЛІН ХАУС", код ЄДРПОУ 40560829, з наслідками, передбаченими ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства; відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців до 18.10.2022; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Лященка П.В.

18.10.2021 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення за №67401 про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 23.02.2022 прийнято до розгляду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс; судове засідання призначено на 15.03.2022 об 11:30год.

У зв`язку з введенням воєнного стану на території України із 05 години 30 хвилин 24.02.2022, який в подальшому неодноразово продовжувався, судове засідання 15.03.2022 не відбулось.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.05.2022, на підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Чернігівської області від 04.05.2022 №02-01/82/22, справу № 927/644/21 передано на розгляд судді Моцьора В.В.

Ухвалою суду від 09.05.2022 справу №927/644/21 прийнято до розгляду у складі судді Моцьора В.В.; судове засідання призначено на 30.05.2022 на 09:00год.

23.05.20222 від ліквідатора ТОВ "Пандора-Оіл" Шимечка А.Я. надійшла заява №41 від 09.05.2022 про розгляд справи без його участі. Також у заяві ліквідатор зазначив, що не заперечує шодо затвердження звіту ліквідатора Лященка П.В.

У судове засідання 30.05.2022 учасники справи не прибули, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Суд задовольнив заяву ліквідатора ТОВ "Пандора-Оіл" Шимечка А.Я. про розгляд справи без його участі, оскільки відповідно до ст.42 ГПК України брати участь у судових засіданнях є правом сторони.

Інших заяв та клопотань від учасників справи до суду не надходило.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ведення реєстру вимог кредитора, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута та інші заходи з метою виявлення рухомого та нерухомого майна, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

Так, з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси, ліквідатором була проведена робота по збору відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення запитів у відповідні органи.

У відповідь на запити ліквідатора згідно з довідками установ: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях №50-13.02-1312 від 12.07.2021, Чернігівської митниці Державної митної служби України №7.11-2/7.11-27/8.19/6965 від 14.12.2021, ГУ Держпродспоживслужби в Чернігівській області №01-13-29/2122 від 10.12.2021, Головного управління статистики у Чернігівській області №03.1-07/3752-21 від 20.12.2021, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Чернігівській області №31/25/11-2826 від 21.12.2021, Державної фіскальної служби України від 22.12.2021 №6441/5/99-99-07-01-16, Державної служби України з безпеки на транспорті №8311/2.2/15-21 від 14.12.2021, ДП "УКРПАТЕНТ" від 14.12.2021 №27000/2021, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.12.2021 №10/02/27333, ПАТ "Національний депозитарій України" №11/09-2-ЕД від 05.01.2022, Державного реєстру цивільних повітряних суден України, Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру від 28.12.2021 №33-28-0.21-16346/2021, Державної інспекції архітектури та містобудування України №1910/05/13-22 від 07.02.2022, Головного управління Держгеокадастру, ГУ Держпраці - майно у боржника відсутнє.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №298559956 від 08.02.2022 відомості щодо права власності на нерухоме майно, інші речові права, іпотеки, обтяження у ТОВ "ЕВЕЛІН ХАУС" відсутні.

Головне управління ДПС у Чернігівській області листом від 22.12.2021 №25-01-12-02-08 надало інформацію про відкриті рахунки ТОВ "ЕВЕЛІН-ХАУС".

Як зазначає ліквідатор, 31.01.2022 поточний (ліквідаційний) рахунок банкрута закрито, про що також свідчить довідка АБ "Укргазбанк" від 31.01.2022 №5-27/24-99/2022.

За результатами проведеної ліквідатором інвентаризації майнових активів ТОВ "ЕВЕЛІН ХАУС" залишок коштів на рахунку становив 3748,85грн, дебіторська заборгованість - 56414,47грн, кредиторська заборгованість - 10114240,00грн, про що свідчить протокол інвентаризації від 10.11.2021.

Як зазначає ліквідатор у звіті, в рахунок погашення дебіторської заборгованості від ТОВ "Альянс Еволюшн" надійшло 56414,47грн. З поточного (ліквідаційного) рахунку в АБ "Укргазбанк" в м. Києві сплачено: заробітна плата (розрахункові) директору ТОВ "ЕВЕЛІН ХАУС" Курсику В.І. в сумі 16412,89грн, з урахуванням податків; ТОВ "ПБ-КОНСАЛТІНГ" за науково-технічну обробку документів та їх довгострокове зберігання - 3150,00грн; залишок несплаченої винагороди розпорядника майна в сумі 6387,09грн та відшкодування його витрат в сумі 2036,26грн згідно з постановою Господарського суду Чернігівської області від 18.10.2021; частково основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора в сумі 30376,09грн; послуги банків в сумі 1801,00грн. Загальна сума погашених вимог становить 60163,32грн.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, на сьогоднішній день працюючих на підприємстві немає.

Згідно з актом №108 від 11.11.2021 ліквідатором передано на зберігання ТОВ "ПБ-КОНСАЛТИНГ" документи ТОВ "ЕВЕЛІН ХАУС".

Згідно даних звіту та поданого реєстру вимог кредиторів, сформованого станом на 21.02.2022, в результаті проведеної роботи виявлено та включено до реєстру вимоги на загальну суму 10808977,97 грн, а саме:

1.Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС- ГАЛИЧИНА" (код ЄДРПОУ 00152388) з грошовими вимогами 609700,00 грн, з яких: -вимоги 4 черги - 533000,00 грн, - вимоги 1 черги - 76700, 00 грн;

2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора - Оіл" (код 40215849, вул. Чехова А, буд. 8, м. Тернопіль, 46003) з грошовими вимогами 9504 540,00 грн., з яких: - вимоги 4 черги - 9500 000,00 грн, - вимоги 1 черги - 4540,00 грн;

3. Антимонопольний комітет України (код 00032767) з грошовими вимогами 694737,97грн, з яких 10199,97грн - вимоги 4 черги, 679998,00грн - вимоги 6 черги, 4540,00грн - вимоги 1 черги.

Рішенням засідання комітету кредиторів, оформленого протоколом №2 від 10.02.2022 схвалено звіт ліквідатора про проведену роботу за період здійснення ліквідаційної процедури з 18.10.2022 по 10.02.2022; схвалено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди. здійснення та відшкодування витрат за період з 18.10.2022 по 10.02.2022, а саме: основна грошова винагорода ліквідатора в сумі 72093,30грн, сплачено - 30376,09грн, залишок несплаченої винагороди - 41717,20грн, витрати ліквідатора в сумі 2062,10грн не відшкодовано; запропоновано Господарському суду винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи ТОВ "ЕВЕЛІН ХАУС".

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 22.02.2022, з якого вбачається, що у ТОВ "ЕВЕЛІН ХАУС" на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має поточні зобов`язання у сумі 10 808977,97грн.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Згідно з п. 5 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ТОВ "ЕВЕЛІН ХАУС" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, а провадження у справі закрити.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕВЕЛІН ХАУС" (код ЄДРПОУ 40560829, проспект Перемоги, буд. 119-А, кв.124, м. Чернігів, 14013).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕВЕЛІН ХАУС" (код ЄДРПОУ 40560829).

3. Закрити провадження у справі № 927/644/21.

4. Вимоги всіх кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Копію ухвали направити: кредиторам, боржнику, ліквідатору Лященку П.В., Управлінню адміністративних послуг Чернігівської міської ради (cnap@chernigiv-rada.gov.ua, вул. Рокосовського, 20а, м. Чернігів, 14000), сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (проспект Миру, 43, к.215, м. Чернігів, 14005, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Суддя В.В. Моцьор