Ухвала

від 31.05.2022 по справі 910/12311/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

01.06.2022Справа № 910/12311/20За заявою Акціонерного товариства "Комерційний банк "Глобус"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Едвертайзинг УА"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

ліквідатор Тимофєєва О.А.;

від заявника: Касімова Я.А.;

арбітражний керуючий Кіцул С.Б.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Комерційний банк "Глобус" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Едвертайзинг УА".

23.09.2020 від арбітражного керуючого Власова Р.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2020 заяву прийнято про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено 07.10.20; встановлено арбітражним керуючим: 1) Тимофєєва О.А.; 2) Власов Р.В.; 3) Нікітенко М.О., визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, строк до 07.10.2020 для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Едвертайзинг УА" у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства; запропоновано заявнику та боржнику надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

02.10.2020 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

05.10.20 від арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2020 відкладено розгляд справи на 28.10.20.

12.10.2020 від заявника надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2020 відкрито провадження у справі № 910/12311/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Едвертайзинг УА"; визнано вимоги кредитора Акціонерного товариства "Комерційний банк "Глобус" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Едвертайзинг УА" на загальну суму 68 207 642,52 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 28.10.2020; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Едвертайзинг УА" з 28.10.2020; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Тимофєєву Оксану Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 19.07.2013 № 1390); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному Тимофєєвій Оксані Анатоліївні розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 05.12.2020 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 28.12.2020 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 16.12.20.

27.11.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про перерахування коштів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2020 клопотання розпорядника майна боржника задоволено частково.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2020 визнано кредитором у справі № 910/12311/20 по відношенню до боржника: Акціонерне товариство "Комерційний банк "Глобус" на суму 68 271 169,52 грн, з яких: 63 527,00 грн - перша черга; 63 203 782,15 грн - четверта черга; 5 003 860,37 грн - шоста черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 27.01.2021; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Едвертайзинг УА", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 03.02.21; вимоги заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

28.01.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про перерахування коштів.

28.01.2021 від заявника надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом.

03.02.2021 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2021 призначено розгляд справи на 17.03.21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2021 клопотання розпорядника майна боржника від 27.01.2021 № 02-12/03 задоволено; у задоволенні клопотання розпорядника майна боржника від 27.01.2021 № 02-12/04 відмовлено повністю.

Постановою Господарського суду міста Києва від 17.03.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Едвертайзинг УА" (01042, м. Київ, вул. Івана Кудрі, 39, код ЄДРПОУ 39421753); визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Едвертайзинг УА" (01042, м. Київ, вул. Івана Кудрі, 39, код ЄДРПОУ 39421753); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Едвертайзинг УА" (01042, м. Київ, вул. Івана Кудрі, 39, код ЄДРПОУ 39421753) арбітражного керуючого Тимофєєву Оксану Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 19.07.2013 № 1390); підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 17.03.2021; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 17.03.2021; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 17.03.2022; зобов`язано районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

05.05.2021 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження оплати послуг ліквідатора та положення про фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.05.2021 клопотання ліквідатора банкрута про затвердження оплати послуг ліквідатора та положення про фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат призначено на 14.07.21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2021 клопотання ліквідатора банкрута про затвердження оплати послуг ліквідатора та положення про фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат від 28.04.2021 № 02-12/31 задоволено; затверджено оплату послуг (грошову винагороду) ліквідатора Тимофєєвої Оксани Анатоліївни у розмірі 3 (трьох) мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання нею повноважень ліквідатора; затверджено Положення про Фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (ліквідатора) в ліквідаційній процедурі у справі № 910/12311/20 про банкрутство, затверджене протоколом зборів кредиторів від 27.04.2021 № 1-ЛП.

12.05.2022 від арбітражного керуючого Кіцула С.Б. надійшла заява про участь.

В судовому засіданні суд повторно зазначає, що строк для подачі звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута закінчився 17.03.2022.

Судом розглянуто клопотання ліквідатора банкрута про припинення повноважень ліквідатора.

Відповідно до п. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією майна за його заявою.

На чергових Зборах кредиторів ТОВ «ЕДВЕРТАЙЗИНГ УА» було розглянуто та задоволено подану арбітражним керуючим Тимофєєвою Оксаною Анатоліївною заяву про припинення повноважень ліквідатора. Відповідне рішення Зборів кредиторів було оформлено ПРОТОКОЛОМ № 4 - ЛП від 22 лютого 2022 р.

На підставі чого, клопотання підлягає задоволенню.

Судом розглянуто заяву арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про участь у справі.

Протоколом зборів кредиторів від 22.02.2022 № 4-ЛП вирішено погодити кандидатуру арбітражного керуючого Кіцула С.Б. у справі № 910/12311/20.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Кіцул С.Б. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

Судом розглянуто клопотання арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. про затвердження грошової винагороди ліквідатора та витрат в ліквідаційній процедурі.

За результатами засідань Зборів кредиторів прийняті, зокрема, наступні рішення: ПРОТОКОЛ № 2 -ЛП від 31 серпня 2021 року: « Схвалено поточний звіт ліквідатора за період 28.04.2021 - 17.08.2021. Схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування витрат. Затверджено грошову винагороду ліквідатора за період 17.03.2021 - 17.08.2021 р. у розмірі 90 000 грн, а також затверджено документально підтверджені витрати, понесені за цей період арбітражною керуючою Тимофеевою Оксаною Анатоліївною при здійсненні повноважень ліквідатора у сумі 1 120,08 грн.»; ПРОТОКОЛ № 3 -ЛП від 01 грудня 2021 року: « Схвалено поточний звіт ліквідатора за період 07.08.2021 - 30.11.2021. Схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора, здійснення та відшкодування витрат. Затверджено грошову винагороду ліквідатора за період 18.08.2021 - 30.11.2021 р. у розмірі 62 571,43 грн., а також затверджено документально підтверджені витрати, понесені за цей період арбітражною керуючою Тимофеевою Оксаною Анатоліївною при здійсненні повноважень ліквідатора у сумі 820,00 грн.».

Дослідивши подане клопотання та протоколи зборів кредиторів, враховуючи приписи Кодексу України з процедур банкрутства, суд ухвалив клопотання задовольнити.

Суд зазначає, що строк для подачі звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута закінчився 17.03.2022.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання ліквідатора банкрута про припинення повноважень ліквідатора задовольнити.

2. Відсторонити арбітражного керуючого Тимофєєву О.А. від виконання повноважень ліквідатора банкрута у справі № 910/12311/20.

3. Призначити ліквідатором банкрута у справі № 910/12311/20 арбітражного керуючого Кіцула Сергія Богдановича (свідоцтво № 1296 від 08.07.2013, ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

4. Зобов`язати районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців відомості про ліквідатора банкрута.

5. Зобов`язати арбітражного керуючого Тимофєєву О.А. передати ліквідатору банкрута Кіцулу С.Б. протягом п`яти днів з дня отримання цієї ухвали бухгалтерську та всю іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та всі інші цінності.

6. Зобов`язати ліквідатора банкрута здійснити заходи в ліквідаційній процедурі відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора, надати пояснення щодо закінчення строку ліквідаційної процедури.

7. Клопотання арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. про затвердження грошової винагороди ліквідатора та витрат в ліквідаційній процедурі задовольнити.

8. Затвердити грошову винагороду ліквідатора за період з 17.03.2021 - 17.08.2021 у розмірі 90 000,00 грн та затвердити документально підтверджені витрати, понесені ліквідатором за цей період у сумі 1 120,08 грн.

9. Затвердити грошову винагороду ліквідатора за період з 18.08.2021 - 30.11.2021 у розмірі 62 571,43 грн, затвердити документально підтверджені витрати, понесені ліквідатором за цей період у сумі 820,00 грн.

10. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М. Івченко