Ухвала

від 31.05.2022 по справі 910/10165/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

01.06.2022Справа № 910/10165/21За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Ваш надійний партнер"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каргоніс Груп"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники: не з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Ваш надійний партнер" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Каргоніс Груп".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2021 заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 14.07.21; запропоновано заявнику та боржнику надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2021 відкрито провадження у справі № 910/10165/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Каргоніс Груп" (02232, м. Київ, проспект Маяковського, 68, офіс 233, код ЄДРПОУ 38992911); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Ваш надійний партнер" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каргоніс Груп" на загальну суму 76 950,78 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 14.07.2021; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Каргоніс Груп" з 14.07.2021; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 28.02.2013 № 327); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Козаренку Євгенію Валерійовичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 20.08.2021 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 14.09.2021 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Каргоніс Груп" (02232, м. Київ, проспект Маяковського, 68, офіс 233, код ЄДРПОУ 38992911) у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі 08.09.21.

17.08.2021 від ТОВ "Альянс-Логістик" надійшла заява про грошові вимоги до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Логістик" з грошовими вимогами до боржника; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 08.09.2021.

25.08.2021 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 визнано кредитором у справі № 910/10165/21 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Ваш надійний партнер" на суму 153 650,78 грн, з яких: 76 700,00 грн - перша черга; 68 270,22 грн - четверта черга; 8 680,56 грн - шоста черга; Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс-Логістик" на суму 40 004 540,00 грн, з яких: 4 540, 00 грн - перша черга; 20 000 000,00 грн - четверта черга; 20 000 000,00 грн. - шоста черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 23.09.2021; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Каргоніс Груп", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 29.09.21.

28.09.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відкладення, документи по справі, заява про участь у справі.

28.09.2021 від ТОВ "Альянс-Логістик" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2021 відкладено розгляд справи на 03.11.21.

06.10.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про виплату основної грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2021 клопотання розпорядника майна боржника про виплату основної грошової винагороди задоволено; затверджено основну винагороду арбітражного керуючого Євгенія КОЗАРЕНКА за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/10165/21 за липень 2021 року (тринадцять робочих днів) у розмірі 10636,36 грн., за серпень 2021 року - 18000,00 грн., за вересень 2021 року - 18000,00 грн., що разом складає 46636,36 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 03.11.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Каргоніс Груп" (02232, м. Київ, проспект Маяковського, 68, офіс 233, код ЄДРПОУ 38992911); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Каргоніс Груп" арбітражного керуючого Козаренка Є.В.; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Каргоніс Груп" (02232, м. Київ, проспект Маяковського, 68, офіс 233, код ЄДРПОУ 38992911); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Каргоніс Груп" (02232, м. Київ, проспект Маяковського, 68, офіс 233, код ЄДРПОУ 38992911) арбітражного керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 28.02.2013 № 327); підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 03.11.2021; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 03.11.2021; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 03.11.2022.

23.02.2022 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора, клопотання про затвердження винагороди, витрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2022 призначено до розгляду звіт ліквідатора, клопотання про затвердження винагороди, витрат на 01.06.22.

31.05.2022 від ліквідатора банкрута надійшли документи по справі.

01.06.2022 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження звіту про винагороду.

В судовому засіданні судом розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

За результатами проведеної процедури розпорядження майном, до суду подано реєстр вимог кредиторів, звіт до якого додано запити, відповіді на запити, довідки, витяги та інформацію з відкритих джерел, отриману від установ та закладів, які здійснюють облік майна та майнових прав що належать підприємствам і організаціям.

На виконання постанови Господарського суду, ліквідатор провів ліквідаційну процедуру направлену на виявлення активів що належать боржнику, формування ліквідаційної маси, погашення заборгованості та відновлення платоспроможності боржника, або його ліквідацію - відповідно до наявності чи відсутності активів боржника.

Згідно приписів Кодексу, в процедурі банкрутства здійснені заходи направлені на виявлення активів боржника, зроблено письмові запити в державні органи, які ведуть облік активів та мають інформацію щодо належності матеріальних та нематеріальних активів юридичним особам.

Під час ліквідаційної процедури, майно боржнику було продано на електронному аукціоні 28.12.2021, грошові кошти було розподілено по черговості.

Документи ліквідатора банкрута передано на зберігання до Деснянської районної в м. Києві адміністрації.

Протоколом комітету кредиторів № 3 від 23.02.2022 затверджено звіт ліквідатора.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Каргоніс Груп", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/10165/21.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Каргоніс Груп" (02232, м. Київ, проспект Маяковського, 68, офіс 233, код ЄДРПОУ 38992911).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Каргоніс Груп" (02232, м. Київ, проспект Маяковського, 68, офіс 233, код ЄДРПОУ 38992911), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Провадження у справі № 910/10165/21 закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, державному реєстратору, власнику майна.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко