Ухвала

від 31.05.2022 по справі 920/449/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

01.06.2022 Справа № 920/449/20

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участю секретаря судового засідання Молодецької В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/449/20, про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Гермес Суми (40022, м.Суми, вул.Троїцька, 26, код ЄДРПОУ 41510281)

За участю представників сторін:

Ліквідатор Іваненко Н.О.

Кредитор ГУ ДПС у Сумській області Іванченко Т.С.

Кредитор - Сидоренко О.Б.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 18.06.2020 відкрито провадження у даній справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Гермес Суми (40022, м. Суми, вул. Троїцька, 26, код ЄДРПОУ 41510281), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Клигіну Ірину Володимирівну, призначено попереднє засідання суду.

19.06.2020 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 920/449/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Гермес Суми. Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено 19.07.2020.

Постановою господарського суду Сумської області від 17.12.2020 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ Гермес Суми призначено арбітражного керуючого Іваненко Наталію Олександрівну.

31.01.2022 до суду надійшли: клопотання арбітражного керуючого Іваненко Н.О. № 02-06/917 від 31.01.2021 про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора (вх.№350); клопотання арбітражного керуючого Іваненко Н.О. про стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого з кредиторів (вх.№351); клопотання арбітражного керуючого Іваненко Н.О. № 02-06/918 від 31.01.2022 про затвердження Звіту та ліквідаційного балансу (вх.№349) та надано на затвердження Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у справі №920/449/20 про банкрутство ТОВ Гермес Суми.

Розгляд клопотань ліквідатора Іваненко Н.О. призначено в судове засідання на 23.02.2022 згідно ухвали суду від 02.02.2022.

22.02.2022 до господарського суду Сумської області надійшов відзив представника кредитора ТОВ "ТЕДІС УКРАЇНА" адвоката Тіхова О.С. б/н від 21.02.2022 на клопотання ліквідатора ТОВ Гермес Суми Іваненко Н.О. (вх.№ 1397/22).

У відзиві представник кредитора ТОВ "ТЕДІС УКРАЇНА" адвокат Тіхов О.С. просить відмовити ліквідатору ТОВ Гермес Суми Іваненко Н.О. у задоволенні її клопотань. До відзиву надані, зокрема, докази направлення відзиву на адреси боржника та ліквідатора 21.02.2022.

Ухвалою суду від 23.02.2022 клопотання ліквідатора ТОВ Гермес Суми Іваненко Н.О. про відкладення розгляду справи №920/1175/14 було задоволено; розгляд справи відкладено в судове засідання 23.03.2022, 11:30.

23.03.2022 справа не була розглянута у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України та введенням в Україні воєнного стану відповідно до Закону України від 24.02.2022 №2102-IX Про затвердження Указу Президента України Про введення воєнного стану в Україні, зміною територіальної підсудності судових справ Господарського суду Сумської області в умовах воєнного стану відповідно до розпорядження Верховного Суду від 22.03.2022 №12/0/9-22. Відповідно до розпорядження Верховного Суду від 22.04.2022 №25/0/9-22 територіальна підсудність судових справ Господарського суду Сумської області відновлена із 25.04.2022.

Ухвалою суду від 05.05.2022 призначено до розгляду клопотання арбітражного керуючого Іваненко Н.О. № 02-06/917 від 31.01.2021 про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора (вх.№350); клопотання арбітражного керуючого Іваненко Н.О. про стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого з кредиторів (вх.№351); клопотання арбітражного керуючого Іваненко Н.О. № 02-06/918 від 31.01.2022 про затвердження Звіту та ліквідаційного балансу (вх.№349) у справі № 920/449/20 в судове засідання на 01.06.2022, 11:30.

19.05.2022 кредитором ТОВ фірма «Орбіта» подані суду заперечення на клопотання арбітражного керуючого про стягнення грошової винагороди та витрат з кредиторів №1/07 від 17.05.2022, в яких просить відмовити в задоволенні клопотання про покладення витрат арбітражного керуючого на кредиторів.

30.05.2022 арбітражним керуючим Іваненко Н.О. до суду подано уточнене клопотання від 30.05.2022 №02-06/951 (вх.№1969) про стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого у справі № 920/449/20.

Заперечень щодо звітів ліквідатора до суду не надходило.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіти ліквідатора в даному судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в справі докази, заслухавши учасників судового процесу, суд встановив наступне: Ліквідатор надав суду на затвердження звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ Гермес Суми.Статтею 12 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено право арбітражного керуючого користуватися усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до вимог ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Судом встановлено, що арбітражним керуючим Іваненко Н.О. нараховано основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі № 920/449/20 про банкрутство ТОВ Гермес Суми за період з 17.12.2020 по 31.01.2022 включно у сумі 243 818,18 грн, з них 236 257,18 грн, що підлягають відшкодуванню, а також витрати ліквідатора у загальній сумі 117,22 грн, з них 27,22 грн, що підлягають відшкодуванню (з урахуванням уточненого клопотання).

Виходячи з приписів ч. 6 статті 30 КУзПБ, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи).

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом від 31.01.2022, схвалено звіт ліквідатора про нараховану основну грошову винагороду за період з 17.12.2020 по 31.01.2022 включно у сумі 243 818,18 грн (сплачено 7561,00 грн) та про понесені витрати у ліквідаційній процедурі за період з 17.12.2020 по 31.01.2022 у загальній сумі 117,22 грн, з них 27,22 грн, що підлягають відшкодуванню у справі про банкрутство ТОВ Гермес Суми.

З огляду на схвалення комітетом кредиторів звіту ліквідатора, обґрунтований розрахунок вартості послуг арбітражного керуючого, документальне підтвердження понесених витрат, суд вважає за доцільне затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство ТОВ Гермес Суми.

Відповідно до клопотання арбітражного керуючого Іваненко Н.О. про стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого з кредиторів, ліквідатор зазначає, що з матеріалів звіту вбачається, що здійснити оплату коштів арбітражному керуючому за рахунок підприємства-банкрута неможливо.

Відповідно до приписів ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно п. 4 ст. 30 Кодексу України з процедури банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно зі ст. 30 Кодексу України з процедури банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Докази створення комітетом кредиторів фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого відповідно до абз. 1 ч. 5 ст. 30 КУзПБ матеріали справи не містять.

Господарський суд має право зменшити розмір оплати послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), у разі якщо середньомісячна заробітна плата керівника боржника є надмірно високою порівняно з мінімальним розміром заробітної плати.

Як вбачається із системного аналізу вказаних норм Кодексу, у випадку, коли оплату грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування його витрат неможливо здійснити за рахунок майна боржника (оскільки воно відсутнє) та його виробничої діяльності (оскільки така діяльність не провадиться), така оплата має відбуватись за рахунок коштів кредиторів. У випадку, якщо кредитори не створюють фонду оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого самостійно, з них мають бути стягнуті відповідні кошти пропорційно їх визнаним грошовим вимогам.

Згідно з частинами 1, 4, 7 ст. 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Верховний Суд у постанові від 30.01.2019 року у справі № 910/32824/15 відзначив, що ініціюючи провадження у справі про банкрутство кредитори, як споживачі послуг арбітражного керуючого, котрі очікують на результат його діяльності, мають усвідомлювати, що надавши на свій ризик згоду на участь у справі про банкрутство, однак не знайшовши майна, як джерела своїх доходів і покриття видатків, арбітражний керуючий правомірно очікує покриття забезпечення процедури, яке у такому випадку лягає тягарем на кредиторів (кредитора) неплатоспроможного боржника.

Суд вважає необхідним зауважити, що, у випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника, то така оплата повинна здійснюватись за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам. Суд враховує при прийнятті судового рішення висновки щодо застосування норм права, викладені у постанові Верховного суду від 01.08.2018 у справі №912/1783/16.

Крім того, порядок розподілу витрат на оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора законодавчо не поставлено в залежність від майнового стану кожного кредитора у справі про банкрутство, правового статусу кредитора (особа, заснована на приватній чи державній формі власності, державний орган, громадська організація тощо), від джерел фінансування того чи іншого кредитора, а також від майнових результатів арбітражного керуючого у справі про банкрутство.

Невиявлення ліквідатором боржника в процедурі ліквідації майна боржника, інших його активів чи грошових коштів, жодним чином не має впливати на оплату його послуг та відшкодування витрат.

Отже, у зв`язку з відсутністю у банкрута майнових активів достатніх для відшкодування основної грошової винагороди ліквідатора, суд вважає правомірним покладення оплати грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора у справі на кредиторів.

З огляду на встановлене, перевіривши розрахунок основної грошової винагороди ліквідатора, беручи до уваги обставини відсутності коштів від реалізації майна боржника та від його господарської діяльності на проведення ліквідаційної процедури, відсутність рішення комітету кредиторів про утворення фонду для оплати грошової винагороди ліквідатору, враховуючи те, що законодавцем виключається можливість безоплатного надання послуг арбітражного керуючого у справі про банкрутство, суд вважає можливим стягнути 236 257,18 грн. грошової винагороди ліквідатора на користь арбітражного керуючого Іваненко Наталії Олександрівни з кредиторів.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши повноважних учасників судового процесу, суд встановив.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Постановою суду від 17.12.2020 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ Гермес Суми призначено арбітражного керуючого Іваненко Наталію Олександрівну.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено 18.12.2020 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України.

Враховуючи те, що повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Гермес Суми опубліковано в офіційному органі у відкритому доступі, вважається, що всі можливі кредитори були повідомлені належним чином.

Ухвалою від 21.09.2020 року вирішено:

- Визнати кредиторські вимоги Виробничо-комерційного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю Торгсервіс (код ЄДРПОУ 30033501) до Товариства з обмеженою відповідальністю Гермес Суми (40022, м.Суми, вул.Троїцька, 26, код ЄДРПОУ 41510281) у загальному розмірі 106789,50 грн та включити до реєстру вимог кредиторів: 4204, 00 грн. судовий збір перша черга, 52354,21 грн основного боргу - четверта черга, 50231,29 грн. штрафні санкції шоста черга.

- Визнати кредиторські вимоги ОСОБА_1 (ід.код НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Гермес Суми (40022, м.Суми, вул.Троїцька, 26, код ЄДРПОУ 41510281) у загальному розмірі 2 056 861,18 грн та включити до реєстру вимог кредиторів: 4204, 00 грн. судовий збір перша черга, 2 052 659,18 грн основного боргу - четверта черга.

- Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю фірми Орбіта (код ЄДРПОУ 23633937) до Товариства з обмеженою відповідальністю Гермес Суми (40022, м.Суми, вул.Троїцька, 26, код ЄДРПОУ 41510281) у загальному розмірі 231 889,77 грн. з включенням до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4204,00 грн. судового збору у першу чергу, 194 830,76 грн основного боргу у четверту чергу, 32 855,01 грн. штрафних санкцій у шосту чергу реєстру вимог кредиторів.

- Визнати кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Сумській області (код ЄДРПОУ 43144399) до Товариства з обмеженою відповідальністю Гермес Суми (40022, м.Суми, вул.Троїцька, 26, код ЄДРПОУ 41510281) у загальному розмірі 254 953,00 грн. з включенням до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4204,00 грн. судового збору у першу чергу, 250743,00 грн податкового боргу у третю чергу, 6,00 грн. штрафних санкцій у шосту чергу реєстру вимог кредиторів.

- Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Тедіс Україна (код ЄДРПОУ 30622532) до Товариства з обмеженою відповідальністю Гермес Суми (40022, м.Суми, вул.Троїцька, 26, код ЄДРПОУ 41510281) у загальному розмірі 47 223,73 грн. з включенням до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4204,00 грн. судового збору у першу чергу, 43019,73 грн основного боргу у четверту чергу реєстру вимог кредиторів.

Також до реєстру вимог кредиторів увійшла заборгованість по заробітній платі ОСОБА_2 в сумі 22 332,59 грн керівника ТОВ Гермес Суми.

Вимоги вказаних кредиторів включені до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 23.02.2022 кредитор Товариства з обмеженою відповідальністю Гермес Суми (40022, м.Суми, вул.Троїцька, 26, код ЄДРПОУ 41510281) у справі № 920/449/20 Головне управління ДПС у Сумській області (код ЄДРПОУ 43144399) замінений на його правонаступника - Головне управління ДПС у Сумській області як територіальний орган, утворений на правах відокремленого підрозділу (40009, м.Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469).

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

За результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану банкрута встановлено, що підприємство має всі ознаки критичної неплатоспроможності та незадовільний фінансовий стан, єдиною можливою судовою процедурою стосовно боржника є процедура ліквідації.

За результатами проведеної інвентаризації було встановлено активи та зобов`язання банкрута.

Згідно інвентаризації ліквідатором було встановлено наявність грошових коштів на рахунках в банках в сумі 142,35 грн, наявні основні засоби, балансова вартість яких становить 97 931,00 грн, також наявна дебіторська заборгованість у сумі 5 241,59 грн та кредиторська заборгованість у сумі 6 390 296,83 грн.

23.06.2021 ліквідатором було проведено комітетом кредиторів на якому погоджено наступні умови продажу майна на аукціоні, а саме:

-монітор PHILIPS (1 шт.) - балансова вартість 2251,00 грн.;

-монітор Samtron (1 шт.) - балансова вартість 2251,00 грн.;

-принтер Canon (1шт.) - балансова вартість 2791,00 грн.;

-сканер багатоплоскістний MS3780 (1шт.) - балансова вартість 1711,00 грн.;

-бонетта низькотемпературна L2000 (1шт.) - балансова вартість 88921,00 грн.;

-касовий апарат ЕККР IKC-483LT № 00006536 з модемом ІКС М2 Combi № 478155260 (1шт.) - балансова вартість 1 грн.;

-касовий апарат ЕККР IKC-483LT № 00006923 з модемом ІКС М2 Combi № 478166342 (1 шт.) - балансова вартість 1 грн.;

-касовий апарат ЕККР IKC-483LT № 00006927 з модемом ІКС М2 Combi № 479162584 (1 шт.) - балансова вартість 1 грн.;

-касовий апарат ЕККР IKC-483LT № 00006551 з модемом ІКС М2 Combi № 478155204 (1 шт.) - балансова вартість 1 грн.;

-касовий апарат ЕККР IKC-483LT № 00006926 з модемом ІКС М2 Combi № 478165949 (1 шт.) - балансова вартість 1 грн.;

-касовий апарат ЕККР IKC-483LT № 000066555 з модемом ІКС М2 Combi № 478155558 (1 шт.) - балансова вартість 1 грн.;

-дебіторська заборгованість AT «Сумське МНВО» у сумі 577,39 грн.;

-дебіторська заборгованість ПрАТ «ВФ Україна» у сумі 210,16 грн.;

-дебіторська заборгованість ФОП Дудченко В.І. у сумі 3200,00 грн.

Майно було реалізовано на аукціоні. З урахуванням коштів наявних на рахунку підприємства загальна сума залучених коштів в процедурі ліквідації склала 11 860,77 грн., які були направлені на погашення кредиторських вимог першої черги, в т.ч. витрат пов`язаних зі здійсненням ліквідаційної процедури та основної грошової винагороди ліквідатора.

Ліквідатором за рахунок коштів отриманих в ліквідаційній процедурі було погашено 0,15 % всіх вимог кредиторів, а також повністю відшкодовано витрати в сумі 90,00 грн. та частково відшкодовано винагороду арбітражного керуючого Іваненко Н.О. в сумі 7561 грн. 00 коп.

Також, ліквідатором проведено аналіз згідно Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України № 14 від 19.01.2006 року у редакції наказу Міністерства економіки України № 1361 від 26.10.2010 року.

Згідно проведеного аналізу фінансового-господарського стану банкрута встановлено, що ТОВ «Гермес Суми» стало банкрутом з ряду об`єктивних причин (мирова фінансова криза, конкуренція та інфляція, відсутність приміщень для роботи бізнесу, ріст суми оренди приміщень, збільшення вартості енергоресурсів, збільшення фонду заробітної плати у зв`язку із зростанням мінімальної заробітної плати, запровадження карантинних обмежень введенням в дію постанови КМУ від 11.03.2020 року №211 «Про запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби (СОVID-19)», що фактично зупинило бізнес, не є наслідком фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або приховування банкрутства.

Згідно з вимогами п.6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

31.01.2022 відбулося засідання комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «Гермес Суми», на якому було схвалено звіт ліквідатора за результатами проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «Гермес Суми» та ліквідаційний баланс банкрута.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Архівна документація передана на зберігання документів довгострокового зберігання (архів).

Банківські рахунки боржника закрито.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 31.01.2022), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник, як юридична особа, ліквідації, а провадження у справі закриттю.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Іваненко Н.О. № 02-06/917 від 31.01.2021 (вх.№350) про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора у розмірі 236 257,18 грн (з урахуванням уточненого звіту) за підсумками процедури ліквідації задовольнити.

2. Звіт арбітражного керуючого Іваненко Н.О. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора затвердити.

3. Клопотання арбітражного керуючого Іваненко Н.О. про стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого з кредиторів (вх.№351) (з урахуванням уточненого клопотання від 30.05.2022 № 02-06/951) задовольнити.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Орбіта» (40020, м. Суми, вул. Юрія Вєтрова, 35, код ЄДРПОУ 23633937) на користь арбітражного керуючого Іваненко Наталії Олександрівни (40020, пр. Курський, буд. 26/1, каб. 4, м. Суми, РНОКПП НОМЕР_2 ) оплату послуг ліквідатора та витрати, які не були відшкодовані, пов`язані з виконанням нею повноважень у справі про банкрутство ТОВ «Гермес Суми» в сумі 20 320,46 грн. (основна винагорода ліквідатора 20 318,12 грн та витрати ліквідатора 2,34 грн.).

5. Стягнути з Головного управління ДПС у Сумській області як територіального органу, утвореного на правах відокремленого підрозділу (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469) на користь арбітражного керуючого Іваненко Наталії Олександрівни (40020, пр. Курський, буд. 26/1, каб. 4, м. Суми, РНОКПП НОМЕР_2 ) оплату послуг ліквідатора та витрати, які не були відшкодовані, пов`язані з виконанням нею повноважень у справі про банкрутство ТОВ «Гермес Суми» в сумі - 22 328,87 грн (основна винагорода ліквідатора 22 326,30 грн та витрати ліквідатора 2,57 грн.);

6. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь арбітражного керуючого Іваненко Наталії Олександрівни (40020, пр. Курський, буд. 26/1, каб. 4, м. Суми, НОМЕР_3 ) оплату послуг ліквідатора та витрати, які не були відшкодовані, пов`язані з виконанням нею повноважень у справі про банкрутство ТОВ «Гермес Суми» в сумі - 180 143,23 грн. (основна винагорода ліквідатора 180 122,48 грн та витрати ліквідатора 20,75 грн.);

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Тедіс Україна» (65044, м. Одеса, пр.-т. Шевченка, буд. 44, код ЄДРПОУ 30622532) на користь арбітражного керуючого Іваненко Наталії Олександрівни (40020, пр. Курський, буд. 26/1, каб. 4, м. Суми, НОМЕР_3 ) оплату послуг ліквідатора та витрати, які не були відшкодовані, пов`язані з виконанням нею повноважень у справі про банкрутство ТОВ «Гермес Суми» в сумі - 4 134,98 грн. (основна винагорода ліквідатора 4 134,50 грн та витрати ліквідатора 0,48 грн.);

8. Стягнути з Виробничо-комерційного підприємства - Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгсервіс» (41301, Сумська область, м. Кролевець, вул. Кооперативна, буд. 4, код ЄДРПОУ 30033501) на користь арбітражного керуючого Іваненко Наталії Олександрівни (40020, пр. Курський, буд. 26/1, каб. 4, м. Суми, код НОМЕР_2 ) оплату послуг ліквідатора та витрати, які не були відшкодовані, пов`язані з виконанням нею повноважень у справі про банкрутство ТОВ «Гермес Суми» в сумі - 9 356,86 грн. (основна винагорода ліквідатора 9 355,78 грн та витрати ліквідатора 1,08 грн.).

9. Клопотання арбітражного керуючого Іваненко Н.О. № 02-06/918 від 31.01.2022 (вх.№349) про затвердження Звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Гермес Суми (40022, м.Суми, вул.Троїцька, 26, код ЄДРПОУ 41510281) - задовольнити.

10. Звіт ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Гермес Суми (40022, м.Суми, вул.Троїцька, 26, код ЄДРПОУ 41510281) - затвердити.

11. Товариство з обмеженою відповідальністю Гермес Суми (40022, м.Суми, вул.Троїцька, 26, код ЄДРПОУ 41510281) ліквідувати як юридичну особу.

12. Провадження у справі № 920/449/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Гермес Суми (40022, м.Суми, вул.Троїцька, 26, код ЄДРПОУ 41510281) - закрити.

12. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

14. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи - банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

15. Видати накази після набрання ухвалою законної сили.

16. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали підписано 07.06.2022.

СуддяО.Ю. Соп`яненко