Ухвала

від 06.06.2022 по справі 904/5317/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

07.06.2022 Справа № 904/5317/20

За заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ", 49005, м. Дніпро, вул. Чернишевського, буд.11, код ЄДРПОУ 33549513

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.

Представники:

від кредитора: Волова О.В. - представник Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах"

від боржника: Шевченко В.Є. - ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2020 відкрито провадження у справі №904/5317/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ", 49005, м. Дніпро, вул. Чернишевського, буд.11, код ЄДРПОУ 33549513, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича, свідоцтво №1231 від 24.07.2013 (вул. Короленко, 19, оф. 3, м.Дніпро, 49070, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

20.10.2020 на офіційному веб - порталі судової влади України опубліковано повідомлення №65376 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ" та призначення розпорядника майна.

06.07.2021 господарським судом Дніпропетровської області винесено постанову, якою:

- припинено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ", 49005, м. Дніпро, вул. Чернишевського, буд.11, код ЄДРПОУ 33549513;

- припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ", 49005, м. Дніпро, вул. Чернишевського, буд.11, код ЄДРПОУ 33549513 по справі №904/5317/20 арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича, свідоцтво №1231 від 24.07.2013 (вул. Короленко, 19, оф. 3, м.Дніпро, 49070, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 );

- визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ", 49005, м. Дніпро, вул. Чернишевського, буд.11, код ЄДРПОУ 33549513 банкрутом;

- відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 06.07.2022;

- призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ", 49005, м. Дніпро, вул. Чернишевського, буд.11, код ЄДРПОУ 33549513 арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича, свідоцтво №1231 від 24.07.2013 (вул. Короленко, 19, оф. 3, м.Дніпро, 49001, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

07.07.2021 на сайті судової влади України опубліковано повідомлення №66800 про визнання ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ" банкрутом та призначення ліквідатора.

03.12.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №02-12/29 від 26.11.2021 ліквідатора про затвердження звіту та ліквідаційного балансу ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ", в якому ліквідатор просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.12.2021 призначено судове засідання на 27.01.2022 на 10:00 год. та зобов`язано кредиторів ознайомитись зі звітом ліквідатора і за наявності заперечень подати їх у письмовому вигляді до справи про банкрутство (копію заперечень направити ліквідатору та іншим кредиторам).

27.01.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли додаткові пояснення №б/н від 26.01.2022 АТ КБ "Приватбанк" щодо розгляду справи про банкрутство ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ".

В судовому засіданні 27.01.2022 оголошено перерву по даній справі до 15.03.2022 о 10:00 год.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.03.2022 у зв`язку із запровадженням з 24.02.2022 воєнного стану, задля забезпечення безпеки представників сторін ухвалено перенести судове засідання у справі №904/5317/20, призначене на 15.03.2022; зазначено, що про дату, час та місце розгляду справи буде повідомлено сторін додатково ухвалою суду.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.04.2022 призначено судове засідання на 24.05.2022 на 11:00 год.

23.05.2022 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання №б/н від 23.05.2022 АТ КБ "Приватбанк" про відкладення судового засідання на іншу дату у зв`язку з неможливістю представнику банку бути присутнім у судовому засіданні.

24.05.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №02-12/30 від 23.05.2022 ліквідатора Шевченка В.Є. з додатками, а саме:

- фінансовий звіт ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ" від 31.03.2018;

- лист керівника ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ" від 30.08.2021 з поясненнями щодо відсутності дебіторської заборгованості.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.05.2022 відкладено судове засідання на 07.06.2022 на 10:15 год.

Розглянувши у судовому засіданні 07.06.2022 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора та представника кредитора, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В результаті процедури розпорядження майном та ліквідації ліквідатором встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість:

- Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро на суму 18 310 355, 80 грн.;

- Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ на суму 7 027 852, 60 грн.

Згідно довідки №7.5-08-01-1/27/8.19/814 від 30.07.2021 Державної митної служби України, №33-4-0.222-6562/2-21 від 04.08.2021 Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області, №31/13526 від 23.07.2021 Головного сервісного центру МВС, №б/н від б/д Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області, №5619-21/04 від 12.08.2021 Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області, №5136/03/15-21 від 28.07.2021 Державної служби морського та річкового транспорту України, №12/12.5-3512-21 від 16.09.2021 Державної авіаційної служби України, №10/04/16272 від 27.07.2021 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, №40-401-2-1-1418 від 22.07.2021 Державної архітектурно - будівельної інспекції України, ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ" не перебуває на обліку в Дніпровській митниці як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, за банкрутом земельні ділянки, транспортні засоби, сільськогосподарська техніка, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, судна, повітряні судна, цінні папери не зареєстровані, документи дозвільного та декларативного характеру на будівництво, інформація про видачу ліцензії на провадження господарського діяльності, пов`язаної із створення об`єктів архітектури відсутні.

Згідно довідки №18-09-04442 від 20.07.2021 Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області, Запорізькій та Кіровоградській областях встановлено, що ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ" не належить до сфери управління Регіонального відділення. Приватизацію вищезазначеного підприємства Регіональне відділення не здійснювало.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р126646 від 16.07.2021 встановлено, що за вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відносно ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ" - відсутня.

Згідно довідки №55290/6/04-36-18-03-15 від 02.08.2021 Головного управління ДПС у Дніпропетровській області встановлено, що ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ" має відкриті рахунки в банківських установах:

- АТ "ОТП Банк", номер рахунку № НОМЕР_2 , дата відкриття 10.04.2017, дата зміни рахунку 02.09.2019, українська гривня;

-столична філія АТ КБ "Приватбанк", м.Київ, номер рахунку № НОМЕР_3 , дата відкриття 02.11.2020, українська гривня.

Згідно довідки №Э.Upr1/3-211026/307 від 26.10.2021 АТ КБ "Приватбанк" встановлено, що рахунок № НОМЕР_3 закрито 25.10.2021.

Згідно довідки №305-01-305-3-305-3/344 від 22.10.2021 АТ "ОТП БАНК" встановлено, що рахунок № НОМЕР_2 закрито 22.10.2021.

Згідно довідки ТОВ "ПМ АРХІВАРІУС" встановлено, що у зв`язку з ліквідацією ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ" його документи з кадрових питань (особового складу) за 2005 - 2020 роки передані на зберігання до ТОВ "ПМ АРХІВАРІУС" (приватний архів) згідно з Актом №1-21 приймання - передавання документів на довгострокове зберігання від 10 жовтня 2021.

Згідно аналізу фінансово - господарського стану ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ" висновків про наявність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, складеного ліквідатором, встановлено, що ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

З проаналізованої інформації та отриманих документів умисного приховування громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності своєї стійкої фінансової неспроможності шляхом подання недостовірних відомостей виявлено не було.

Стосовно санації боржника або укладання мирової угоди до ліквідатора ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ" станом на 01.10.2021 ніхто не звертався.

Аналіз активів ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ" та зобов`язань перед кредиторами свідчить про наявність непокритого дефіциту активів у ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ" для розрахунку з кредиторами. Вказані дані свідчать про явну неплатоспроможність та об`єктивну неможливість розрахуватись з кредитором.

01.11.2021 відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ" (протокол №2 комітету кредиторів ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ"), на якому комітетом кредиторів (більшістю голосів) прийнято рішення про визнання недоцільним здійснення заходів по притягненню третіх осіб до солідарної відповідальності, визнання повнити дій ліквідатора ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ" щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута та погодження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора ТОВ "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ".

Заперечення АТ КБ "Приватбанк" щодо передчасності затвердження звіту ліквідатора через неподання ліквідатором до господарського суду заяви про притягнення третіх осіб до субсидіарної відповідальності відхиляються судом з огляду на те, що кредитором не зазначено конкретно, які саме заходи мав додатково здійснити ліквідатор у даній процедурі та які дії чи бездіяльність засновників та керівника банкрута свідчать про наявність ознак доведення до банкрутства.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 07.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234, 235 ГПК України, ст.65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ", 49005, м. Дніпро, вул. Чернишевського, буд.11, код ЄДРПОУ 33549513.

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕЛМАШЛІЗИНГ", 49005, м. Дніпро, вул. Чернишевського, буд.11, код ЄДРПОУ 33549513.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

- Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро на суму 18 310 355, 80 грн.;

- Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ на суму 7 027 852, 60 грн.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається ліквідатору, кредиторам, органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили з 07.06.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 08.06.2022.

Суддя Н.М. Камша