Постанова

від 07.06.2022 по справі 927/1316/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

08 червня 2022 року м. Чернігівсправа № 927/1316/21

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В.,

розглянувши матеріали справи

за заявою кредитора: Фізична особа-підприємець Загородній Олексій Михайлович,

код НОМЕР_1 , АДРЕСА_1

боржник:Товариство з обмеженою відповідальністю КОНСАЛТ ХОЛД,

код ЄДРПОУ 36630994, вул. Громадська, 47-А, будова Г1, м. Чернігів, 14037

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Учасники справи не з`явились.

Фізична особа-підприємець Загородній Олексій Михайлович звернувся до Господарського суду Чернігівської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю КОНСАЛТ ХОЛД у зв`язку з неспроможністю останнім виконати свої грошові зобов`язання перед кредитором.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 28 грудня 2021 року заява прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 11 січня 2022 року.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11.01.2022 відкрито провадження у справі №927/1316/21 про банкрутство ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД (код ЄДРПОУ 36630994, вул. Громадська, 47-А, будова Г1, м. Чернігів, 14037); визнано грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Загородній Олексій Михайлович (код НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю КОНСАЛТ ХОЛД (код ЄДРПОУ 36630994, вул. Громадська, 47-А, будова Г1, м. Чернігів, 14037) у розмірі 300000,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю КОНСАЛТ ХОЛД Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №853 від 17 липня 2013 року, АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер НОМЕР_2 ); встановлено основну грошову винагороду розпоряднику майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна, за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України (№ 68030); зобов`язано розпорядника майна боржника надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та провести інвентаризацію майна боржника; призначено попереднє засідання суду на 15.03.2022.

11 січня 2022 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство на офіційному веб-порталі судової влади України за №68030.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 18 травня 2022 року визнано грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Загородній Олексій Михайлович (код НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі: 22700,00 грн судового збору та 58500,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого - перша черга реєстру вимог кредиторів; 300000,00 грн - четверта черга реєстру вимог кредиторів (основна заборгованість); зобов`язано розпорядника майна протягом 10 днів з моменту прийняття даної ухвали, але не пізніше дати проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, внести до реєстру вимог кредиторів відомості, за результатами попереднього засідання, про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів 27 травня 2022 року за адресою місцезнаходження боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; призначено підсумкове судове засідання на 02 серпня 2022 року.

27 травня 2022 року на електронну адресу суду (документи підписано ЕЦП), а 01 червня 2022 року на поштову адресу суду від розпорядника майна надійшло клопотання про:

-долучення до матеріалів справи протоколів зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів від 26 травня 2022 року (до клопотання додано зазначені вище протоколи);

-припинення процедури розпорядження майном боржника;

-визнання ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

-призначення ліквідатором ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича.

Крім того, 27 травня 2022 року на електронну адресу суду (документи підписано ЕЦП), а 01 червня 2022 року на поштову адресу суду від розпорядника майна надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

Також, на електронну адресу суду 27 травня 2022 року, а 01 червня 2022 року на поштову адресу суду від розпорядника майна надійшло клопотання про:

-затвердження звіту арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича про нарахування основної грошової винагороди під час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД за період з 11.01.2022 по 31.05.2022 на загальну суму 91209,68 грн;

-затвердження звіту арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича про відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД за період з 11.01.2022 по 27.05.2022 на загальну суму 437,00 грн;

-сплату арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД за три місяці виконання повноважень у розмірі 58500,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 31 травня 2022 року задоволено клопотання розпорядника майна у частині сплати арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД за три місяці виконання повноважень у розмірі 58500,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 31 травня 2022 року на 08 червня 2022 року призначено підсумкове судове засідання та розгляд клопотань розпорядника майна про:

-припинення процедури розпорядження майном боржника;

-визнання ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

-призначення ліквідатором ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД арбітражного керуючого Бандолу О.О.;

-участь у справі про банкрутство;

-затвердження звіту арбітражного керуючого Бандоли О.О. про нарахування основної грошової винагороди під час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД за період з 11.01.2022 по 31.05.2022 на загальну суму 91209,68 грн;

-затвердження звіту арбітражного керуючого Бандоли О.О. про відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД за період з 11.01.2022 по 27.05.2022 на загальну суму 437,00 грн.

01 червня 2022 року на електронну адресу суду (документ підписано ЕЦП) від розпорядника майна надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності розпорядника майна.

07 червня 2022 року на електронну адресу суду від кредитора ФОП Загороднього О.М. надійшло клопотання про розгляд справи 08 червня 2022 року без участі кредитора ФОП Загороднього О.М. Разом з цим, кредитор зазначив, що повністю підтримує клопотання розпорядника майна (документ підписано ЕЦП).

Розглянувши подані документи і матеріали справи, суд встановив.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю КОНСАЛТ ХОЛД зареєстровано за адресою: вул. Громадська, 47-А, будова Г1, м. Чернігів, 14037 (код ЄДРПОУ 36630994).

У звіті розпорядника майна ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД, зазначено, що на виконання дій, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, розпорядником майна було вжито заходи з розшуку можливих активів та майна ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД.

Розпорядник майна у звіті зазначає, що за результатами отриманих відповідей та проведеної інвентаризації (протокол інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД від 22 лютого 2022 року, інвентаризаційні описи від 22 лютого 2022 року, акти інвентаризації від 22 лютого 2022 року), у боржника не виявлено майна та активів, достатніх для відновлення його платоспроможності.

За результатами інвентаризації зобов`язань ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД станом на 11 січня 2022 року заборгованість складає 381200,00 грн.

До реєстру вимог кредиторів ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД ліквідатором були внесені грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Загородній Олексій Михайлович (код НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі: 22700,00 грн судового збору та 58500,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого - перша черга реєстру вимог кредиторів; 300000,00 грн - четверта черга реєстру вимог кредиторів (основна заборгованість).

У наданому розпорядником майна звіті зазначено, що за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД було встановлено, що ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД має кредиторську заборгованість, що не призводить до покращення фінансового стану підприємства; у результаті проведеного аналізу на підставі наявних документів не можливо встановити ознаки фіктивного банкрутства ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД; у результаті проведеного аналізу на підставі наявних документів, не можливо встановити ознаки доведення до банкрутства ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД; не можливо також встановити ознаки дій з приховування банкрутства ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД; проведений аналіз характеризується стійкою неплатоспроможністю.

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Зборами комітету кредиторів у справі №927/1316/21 про банкрутство ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД 27 травня 2022 року прийнято рішення про:

- схвалення результатів проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД, оформленого звітом від 18.05.2022 за №02-110/23;

- визначення наступної судової процедури, яка застосовується до ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД ліквідаційну процедуру;

- погодження кандидатури арбітражного керуючого Бандоли О.О. на призначення ліквідатором ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД;

- доручення розпоряднику майна ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД арбітражному керуючому Бандолі О.О. подати до Господарського суду Чернігівської області клопотання про визнання ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Бандолу О.О. (протокол зборів комітету кредиторів від 27 травня 2022 року).

Станом на 08 червня 2022 року до Господарського суду Чернігівської області не надходило заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ст.58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Враховуючи наведені вище обставини, господарський суд вважає, що надані докази свідчать про неспроможність боржника відновити свою платоспроможність і погасити грошові вимоги кредиторів, що є підставою для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

Згідно з ч.1 ст.60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи (ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства).

На зборах комітету кредиторів ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД, які відбулись 27 травня 2022 року, було прийнято рішення про погодження кандидатури арбітражного керуючого Бандоли О.О. на призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю КОНСАЛТ ХОЛД. Зборами кредиторів ТОВ КОНСАЛТ ХОЛД 27 травня 2022 року прийнято рішення, зокрема, про погодження кандидатури арбітражного керуючого Бандоли О.О. на призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю КОНСАЛТ ХОЛД (протокол зборів кредиторів від 27 травня 2022 року).

27 травня 2022 року на електронну адресу суду (документи підписано ЕЦП), а 01 червня 2022 року на поштову адресу суду від розпорядника майна надійшла заява про участь у справі про банкрутство. До заяви арбітражного керуючого, зокрема додано: копію свідоцтва №853 від 17 липня 2013 року та копію договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у даній справі до суду, станом на 08 червня 2022 року, не надходило.

Враховуючи те, що запропонована зборами кредиторів кандидатура арбітражного керуючого відповідає вимогам, визначеним Кодексом, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю КОНСАЛТ ХОЛД арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №853 від 17 липня 2013 року, АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер НОМЕР_2 ).

Враховуючи викладене вище, зважаючи на наявність доведених обставин, які підтверджують неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою інших процедур банкрутства і погасити вимоги кредитора, прийняте зборами кредиторів рішення про ліквідацію юридичної особи, суд доходить висновку про необхідність застосування на підставі норми абз.3 ч.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства наслідків, встановлених ст.58 цього Кодексу, а саме визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Згідно абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Керуючись ст. 11, 28, 48, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю КОНСАЛТ ХОЛД (код ЄДРПОУ 36630994, вул. Громадська, 47-А, будова Г1, м. Чернігів, 14037).

2.Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю КОНСАЛТ ХОЛД арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича.

3.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю КОНСАЛТ ХОЛД (код ЄДРПОУ 36630994, вул. Громадська, 47-А, будова Г1, м. Чернігів, 14037), з наслідками, передбаченими ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

4.Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

5.Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №853 від 17 липня 2013 року, АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер НОМЕР_2 ).

6.Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

7.Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 (п`ятнадцяти) днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

8.Скасувати арешти, накладені на майно, та інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю КОНСАЛТ ХОЛД.

9.Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства та не пізніше ніж за два тижні до закінчення строку ліквідаційної процедури надати господарському суду звіт та ліквідаційний баланс.

10.Копію даної постанови надіслати боржнику; ліквідатору Бандолі О.О. ( АДРЕСА_2 ); кредитору: ФОП Загородньому О.М. ( АДРЕСА_1 ); Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) (вул. Шевченка, 50а, м. Чернігів, 14000); Відділу державної реєстрації юридичних і фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032); Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 43, к.215).

Постанова складена та підписана 08 червня 2022 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/