Ухвала

від 08.06.2022 по справі 927/428/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

09 червня 2022 року м. Чернігів справа № 927/428/19

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження матеріали позовної заявиза позовом ОСОБА_1 АДРЕСА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1 ) АДРЕСА_2 , АДРЕСА_3 (адреса представника - адвоката Радич Оксани Юріївни) (ІНФОРМАЦІЯ_5) 14005, м. Чернігів, вул. П`ятницька, 63, к. 60 (адреса представника - адвоката Лутай Наталії Миколаївни) (ІНФОРМАЦІЯ_2 )до Ріпкинської селищної ради Чернігівської області 15000, смт. Ріпки Чернігівської області, вул. Святомиколаївська, 92 (r.s-rada@ukr.net)Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпро» 15067, с. Лопатні Ріпкинського району Чернігівської області, вул. Леніна, 1 14000, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5, офіс 114 (адреса представника - адвоката Гутника Валерія Петровича)) (ІНФОРМАЦІЯ_3 )) 14013, м. Чернігів, а/с 352 (адреса для листування з представником)про скасування запису

за участі представників учасників справи:

від позивача: не з`явився

від відповідача не з`явився

від третьої особи: Гутник В.П. - адвокат (ордер серії СВ № 1020112 від 02.06.2022)

В підготовчому засіданні 09.06.2022, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

27 травня 2019 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Ріпкинської районної державної адміністрації Чернігівської області про скасування запису в якій позивач просить скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис за № 10551070012000197, вчинений 14.09.2018 державним реєстратором Ріпкинської районної державної адміністрації Чернігівської області Кривенковою Зоєю Володимирівною щодо державної реєстрації зміни відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Подання даного позову обумовлено необхідністю захисту корпоративних прав позивача.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 03.06.2019 (суддя М.О. Демидова) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі.

13.06.2019 до Господарського суду Чернігівської області надійшов відзив від 11.06.2019 на позовну заяву, зі змісту якого вбачається, що позовні вимоги відповідачем не визнаються.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 25.06.2019 замінено первісного відповідача - Ріпкинську районну державну адміністрацію Чернігівської області на належного - Ріпкинську селищну раду Чернігівської області.

22.07.2019 Ріпкинською селищною радою Чернігівської області до Господарського суду Чернігівської області поданий відзив від 19.07.2019 на позовну заяву зі змісту якого вбачається, що на думку відповідача, дії державного реєстратора є правомірними та такими, що жодним чином не порушили права, свободи та законні інтереси позивача.

08.07.2019 був проведений повторний автоматизований розподіл справи № 927/428/19 внаслідок якого для її розгляду визначено суддю М.В.Фесюру, який ухвалою від 10.07.2019 прийняв дану справу до свого провадження.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 22.07.2019 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпро».

20.08.2019 до Господарського суду Чернігівської області подані письмові пояснення від 20.08.2019 щодо позову, якими третя особа просить відмовити в задоволенні позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11.09.2019, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2019, провадження у справі № 927/428/19 зупинено до набрання законної сили рішенням у справі № 927/645/19 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 про визнання удаваними правочинів, переведення прав та обов`язків покупця, витребування часток у статутному капіталі та визнання права власності на частку у статутному капіталі.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.02.2022 провадження у справі № 927/428/19 поновлено; підготовче засідання призначено на 04 березня 2022 року.

Разом з тим, Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» затверджено Указ Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», яким введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб; в подальшому строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався, в останнє - Законом України від 21.04.2022 № 2212-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», яким затверджено Указ Президента України від 18 квітня 2022 року 259/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», згідно якого продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25 квітня 2022 року строком на 30 діб.

За наявною на офіційному сайті Господарського суду Чернігівської області інформацією, відповідно до частини сьомої статті 147 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» враховуючи неможливість судами здійснювати правосуддя під час воєнного стану, Верховний Суд розпорядженням від 22.03.2022 № 12/0/9-22 змінив територіальну підсудність судових справ на Господарський суд Черкаської області.

Згідно розпорядження Голови Верховного Суду від 22.04.2022 № 25/0/9-22 «Про відновлення територіальної підсудності судових справ господарських судів Сумської та Чернігівської областей» відновлено територіальну підсудність судових справ, зокрема Господарського суду Чернігівської області, змінену розпорядженням Голови Верховного Суду від 22 березня 2022 року № 12/0/9-22, із 25 квітня 2022 року.

Враховуючи наведене вище, призначене на 04.03.2022 підготовче засідання не відбулось.

На підставі розпорядження від 04.05.2022 № 02-01/59/22 керівника апарату Господарського суду Чернігівської області «Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи № 927/428/19» був призначений повторний автоматичний розподіл справи № 927/428/19, внаслідок якого для її розгляду визначено суддю А.С.Сидоренка.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.05.2022:

прийнято до розгляду справу № 927/428/19 за позовом ОСОБА_1 до Ріпкинської селищної ради Чернігівської області про скасування запису;

підготовче засідання призначено на 09 червня 2022 року;

повідомлено позивача про призначення судового засідання, а також про те, що у разі його неявки в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійде заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору;

повідомлено відповідача про призначення судового засідання, а також про те, що його неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду позовної заяви.

Сторони належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення призначеного на 09.06.2022 підготовчого засідання, однак не скористались своїм процесуальним правом на участь у ньому.

16.05.2022 до Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання від 13.05.2022 № 460/03-11 відповідача про проведення призначеного на 09.06.2022 підготовчого засідання за відсутності його повноважного представника; одночасно орган місцевого самоврядування повідомив про визнання позовних вимог; щодо їх задоволення покладається на розсуд суду.

02.06.2022 до Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання від 02.06.2022 третьої особи про закриття провадження у справі.

В обгрунтування даного клопотання третя особа посилається на смерть позивача.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення клопотання по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Як вбачається зі змісту позовної заяви, ОСОБА_1 з 02.08.2018 був учасником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро», що підверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (станом на 02.08.2018 та станом на 26.02.2019).

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилався на порушення його прав як учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро», що полягало у протиправному перешкоджанні брати участь в управлінні юридичною особою у контексті вирішення останньою питання наділення тієї чи іншої фізичної особи визначеними представницькими повноваженнями. На думку позивача, відповідне призначення мало відбуватись за певної послідовності регламентованих чинним законодавством України дій, зокрема скликання позачергових зборів учасників товариства для призначення ОСОБА_10 підписантом.

Оскільки відповідні збори не скликались, позивач вважав, що були порушені його корпоративні права як учасника юридичної особи і як наслідок - виникла необхідність їх захисту в судовому порядку.

Згідно ч. 3 ст. 49 ЦК України, державній реєстрації підлягає, зокрема, смерть фізичної особи.

Відомості про смерть фізичної особи підлягають обов`язковому внесенню до Державного реєстру актів цивільного стану громадян та Єдиного державного демографічного реєстру в обсязі, визначеному Законом України «Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус» (абзац другий частини першої статті 3 Закону України «Про державну реєстрацію актів цивільного стану»).

Відповідно до абзацу четвертого частини третьої статті 9 вказаного Закону актовий запис цивільного стану є безспірним доказом фактів, реєстрація яких посвідчується, до спростування його в судовому порядку.

Про факт державної реєстрації акта цивільного стану органами державної реєстрації актів цивільного стану видається відповідне свідоцтво (частина перша статті 18 зазначеного Закону).

Тобто, належним доказом на підтвердження факту смерті фізичної особи є витяг з Державного реєстру актів цивільного стану громадян та/або свідоцтво про смерть.

Відповідна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23 вересня 2021 року у справі № 909/921/18.

За змістом ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Як свідчать матеріали справи, позивач - ОСОБА_1 помер ІНФОРМАЦІЯ_4 , про що 26.02.2020 Броварським міськрайонним відділом державної реєстрації актів цивільного стану Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) складено відповідний актовий запис № 275 та видане свідоцтво про смерть серії НОМЕР_1 .

Отже, з урахуванням вищенаведених висновків Верховного Суду факт смерті позивача ОСОБА_1 підтверджується належним доказом.

За змістом ст. 1218 Цивільного кодексу України, до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Право на частку в статутному капіталі є майновим та відповідно до статті 190 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) є різновидом майна. Тобто частка в статутному капіталі товариства може бути об`єктом права власності.

Перелік прав та обов`язків особи, які не входять до складу спадщини, визначений у статті 1219 ЦК України, відповідно до частини першої якої не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

За змістом статей 1219 ЦК України та частини першої статті 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якими передбачено спадкування саме частки учасника господарського товариства, у разі смерті (ліквідації) учасника товариства спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Таким чином, внаслідок спадкування особа набуває саме право власності на майно - частку в статутному капіталі.

Відповідно до приписів частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя статті 167 ГК України).

Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин.

Від права на частку слід відрізняти корпоративні права учасника, так звані «права з частки». Корпоративні права учасника визначаються часткою в статутному капіталі господарського товариства, тобто корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі господарського товариства. Корпоративні права, на відміну від права на частку, не можуть бути об`єктом права власності. У разі відсутності в особи права на частку в статутному капіталі товариства в неї відсутні і корпоративні права. Відповідно, у разі припинення в особи права власності на частку, як наслідок припиняються і її корпоративні права учасника товариства. Однак з набуттям особою права власності на частку у статутному капіталі товариства така особа автоматично не набуває корпоративних прав.

Відповідна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06 квітня 2021 року у справі № 906/262/20.

Як вже було вказано вище, підставою для звернення з даним позовом позивачем визначено факт існування порушеного права на його участь в товаристві, а тому, враховуючи вказані вище висновки Верховного Суду, таке право не може бути предметом спадкування і як наслідок - спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

За змістом п. 2 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

За змістом п. 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена.

Враховуючи наявність в матеріалах справи доказів на підтвердження факту настання смерті фізичної особи, яка була однією із сторін у справі (позивач ОСОБА_1 ), а також те, що спірні правовідносини не допускають правонаступництва, провадження у справі підлягає закриттю.

Керуючись ст. 185, 231, 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Провадження у справі закрити.

Копії цієї ухвали надіслати сторонам та третій особі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено 14.06.2022.

Дата набрання ухвалою законної сили - 09.06.2022.

Суддя А.С.Сидоренко