Ухвала

від 15.06.2022 по справі 904/2820/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

16.06.2022 Справа № 904/2820/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: Солошенко С.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп"

від боржника: Чикильдіна С.А. - ліквідатор

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл" м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл", 49026, м. Дніпро, вул.Калинова, б.24, кв.25, код ЄДРПОУ 34916397

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.15р. порушено провадження у справі №904/2820/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл", 49026, м. Дніпропетровськ, вул.Калинова, б.24, кв.25, код ЄДРПОУ 34916397 (суддя Примак С.А.).

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 28.04.15р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру по даній справі та призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕЗЕРВ-ОЙЛ", 49026, м. Дніпропетровськ, вул.Калинова, б.24, кв.25, код ЄДРПОУ 34916397 голову ліквідаційної комісії Венську Оксану Олександрівну ( АДРЕСА_1 ; ІІН 2846107287).

28.04.2015 на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення №17450 про визнання ТОВ "Резерв-Ойл" банкрутом та призначення ліквідатора.

Ухвалою господарського суду від 12.04.202016 затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута з вимогами наступних кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Партнер Глобал" - 91 561,57 грн. - 4 черга задоволення;

- Публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь" - 6 778 086,23 грн. - 4 черга задоволення.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2016 по даній справі затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл", ліквідовано юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл" та припинено провадження по справі.

16.02.2017 Дніпропетровський апеляційний господарський суд виніс постанову, якою апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь", м.Київ в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" Білої І.В. задовольнив частково, ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2016 року у справі № 904/2820/15 - скасував та направив справу №904/2820/15 до господарського суду Дніпропетровської області для розгляду на стадію ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2017 суддею Камшею Н.М. прийняти справу №904/2820/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл", 49026, м. Дніпро, вул.Калинова, б.24, кв.25, код ЄДРПОУ 34916397 до свого провадження.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.01.2018 здійснено заміну у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл", 49026, м. Дніпро, вул.Калинова, б.24, кв.25, код ЄДРПОУ 34916397 - Публічне акціонерне товариство "Банк"Київська Русь", м. Київ на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Дніпрофінансгруп", м. Дніпро (код ЄДРПОУ 40696815) на суму 5 584 935, 69 грн. - 4 черга задоволення.

23.04.2018 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- усунено голову ліквідаційної комісії Венську Оксану Олександрівну ( АДРЕСА_1 ; ІІН 2846107287) від виконання повноважень ліквідатора у справі №904/2820/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл", 49026, м. Дніпро, вул.Калинова, б.24, кв.25, код ЄДРПОУ 34916397.;

- призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл", 49026, м. Дніпро, вул.Калинова, б.24, кв.25, код ЄДРПОУ 34916397 арбітражного керуючого

Чикильдіну Світлану Анатоліївну, свідоцтво №388 від 28.02.13р. (49008, м. Дніпро, провулок Токарний, 55, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

21.10.2019 набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства № 2597-VIII.

Частиною 2 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., №31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.4 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2021 продовжено строк ліквідаційної процедури у справі №904/2820/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл", 49026, м. Дніпро, вул.Калинова, б.24, кв.25, код ЄДРПОУ 34916397, повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Чикильдіної С.А., свідоцтво № 388 від 28.02.13р. на три місяці, до 26.11.2021 та зобов`язано ліквідатора Чикильдіну С.А. у строк до 26.11.2021 завершити всі заходи ліквідаційної процедури і подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

10.02.2022 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- відхилено поданий на затвердження звіт ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл", 49026, м. Дніпро, вул.Калинова, б.24, кв.25, код ЄДРПОУ 34916397;

- задоволено клопотання ліквідатора банкрута від 10.02.2022 за №02-01/08 про продовження строку ліквідаційної процедури по даній справі;

- продовжено строк ліквідаційної процедури у справі №904/2820/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл", 49026, м. Дніпро, вул.Калинова, б.24, кв.25, код ЄДРПОУ 34916397 та повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Чикильдіної С.А., свідоцтво № 388 від 28.02.13р. на три місяці, до 10.05.2022;

-зобов`язано ліквідатора Чикильдіну С.А. у строк до 10.05.2022 завершити всі заходи ліквідаційної процедури і подати на затвердження до господарського суду уточнений звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

06.05.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов уточнений звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл" станом на 06.05.2022.

09.05.2022 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- призначено судове засідання на 16.06.2022 на 10:30 год.;

- зобов`язано ліквідатора повідомити кредиторів про дату судового засідання; відповідні докази повідомлення надати до суду для долучення до матеріалів справи;

- зобов`язано кредиторів ознайомитись зі звітом ліквідатора і за наявності заперечень подати їх до справи про банкрутство.

01.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист №02-01/12 від 31.05.2022 ліквідатора з доказами повідомлення кредиторів про дату судового засідання.

Розглянувши у судовому засіданні 16.06.2022 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора та представника кредитора, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В результаті ліквідаційної процедури ліквідатором встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Партнер Глобал", м. Дніпро на суму 91 561,57 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Дніпрофінансгруп", м. Дніпро на суму 5 584 935, 69 грн. (первісний кредитор - Публічне акціонерне товариство "Банк"Київська Русь").

Згідно довідок Відділу реєстраційно-екзаменаційної роботи ДАІ з обслуговування Красногвардійського, Ленінського районів м.Дніпропетровськ Дніпропетровського та Солонянського району №1201 підпорядкований ГУМВС України в Дніпропетровській області №14/1ЦНП-2377 від 02.09.2015, Територіального Управління Держгірпромнагляду у Дніпропетровській області №1638-14/05 від 24.06.2015 та №1788-14/05 від 08.07.2015, Управління Держземагентства у Дніпропетровському районі Дніпропетровської області №29-403-0.4-1953/2-15 від 08.07.2015, Департаменту льотної придатності №21.1.19-10299 від 09.06.2015, Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області №07.1/07.109/3867 від 09.06.2015, Державної служби морського та річкового транспорту України, №574/10-К4.1/19 від 14.03.2019 Державного космічного агентства України, №10/01/6129 від 13.03.2019 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної авіаційної служби України №12.1/787-19 від 22.02.2019, Філії "Головний інформаційно - обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" №72/345 від 04.03.2019, за банкрутом сільськогосподарської техніки, транспортних засобів, земельних ділянок не зареєстровано, локомотиви, об`єкти власності у сфері космічної діяльності, записи щодо суден, власником або судновласником є банкрут, серед власників пакетів голосуючих акцій (5% і більше) акціонерних товариств - відсутні.

З матеріалів справи вбачається, що колишнім ліквідатором Венською О.О. при здійсненні своїх повноважень проведено інвентаризацію майна банкрута та виявлені меблі та оргтехніку ТОВ "РЕЗЕРВ - ОЙЛ".

За прямими договорами купівлі - продажу вказане вище майно реалізовано на суму 8 230, 00 грн.

Кошти, отримані від реалізації майна банкрута, колишнім ліквідатором Венською О.О. розподілено наступним чином:

- погашення кредиторських вимог 4 черги задоволення ПАТ "Банк "Київська Русь" на суму 8 120, 54 грн.;

- погашення кредиторських вимог 4 черги задоволення ТОВ "ПАРТНЕР ГЛОБАЛ" на суму 109, 46 грн.

Згідно довідки №9126/10104-61-08-01 від 06.05.2016 Державної податкової інспекції в Амур - Нижньодніпровському районі м. Дніпропетровська ГУ ДФС у Дніпропетровській області встановлено, що банкрут має 1 відкритий рахунок № НОМЕР_2 в ПАТ "АКБ Банк".

Згідно довідки №11/127-03 від 05.05.2016 ПАТ "АКБ Банк" встановлено, що поточний рахунок № НОМЕР_2 закрито 26.03.2012.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №209842726 від 22.05.2020 встановлено, що відомості щодо нерухомого майна банкрута відсутні.

Згідно пошуку виконавчих проваджень в АСВП від 01.06.2020 встановлено, що виконавчі провадження відносно ТОВ "РЕЗЕРВ - ОЙЛ" завершені.

В ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено дебіторську заборгованість, у зв`язку з чим ліквідатор Чикильдіна С.А. подала заяву про визнання грошових вимог до ДП "Дніпропетровський облавтодор"ВАТ "ДАК"Автомобільні дороги України" по справі №904/6344/20. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕЗЕРВ-ОЙЛ", м. Дніпро до Дочірнього підприємства "Дніпропетровський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд. 24, код ЄДРПОУ 31950828 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 730 018, 93 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Протоколом №7 засідання комітету кредиторів від 09.08.2021 погоджено умови продажу майна банкрута. Перший аукціон було проведено 08.09.2021, стартова ціна реалізації складала - 2 734 558,93 грн., аукціон не відбувся.

Перший повторний аукціон проведено 08.10.2021, стартова ціна лоту складала - 2 187 647,14 грн., аукціон не відбувся.

Другий повторний аукціон проведено 26.10.2021, стартова ціна лоту складала - 1 640 735,36 грн., аукціон не відбувся.

Протоколом № 8 засідання комітету кредиторів від 10.01.2022 погоджено нові умови продажу майна банкрута.

Перший аукціон проведено 02.02.2022, стартова ціна реалізації складала - 27 345,59 грн., перемогу отримало ТОВ "Орхідея 2016" в сумі 2 000 000 грн., однак учасником не було внесено оплату.

16.02.2022 у зв`язку з ненадходженням коштів від переможця електронного аукціону ліквідатором прийнято рішення дискваліфікувати учасника відкритих електронних торгів. Аукціон дискваліфіковано.

Перший повторний аукціон проведено 09.03.2022, стартова ціна лоту складала - 21 876, 47 грн., аукціон не відбувся.

Другий повторний аукціон проведено 25.03.2022, стартова ціна лоту складала - 16 407,35грн., аукціон відбувся. Ціна реалізації - 365,00 грн., переможець електронного аукціону: ОСОБА_1 .

Кошти від продажу дебіторської заборгованості перераховано на ліквідаційний рахунок, які подалі були отримані ліквідатором в рахунок винагороди ліквідатора.

Що стосується векселя від 14.01.2014 №2034311, то ліквідатором у звіті зазначено, що нею неодноразово направлялись на адресу засновника ТОВ "РЕЗЕРВ - ОЙЛ" Кравець О.С. вимоги про надання оригіналу простого векселя, але листи повертались.

В подальшому ліквідатором особисто вручено повідомлення - вимогу засновнику ТОВ "РЕЗЕРВ - ОЙЛ" Кравець О.С. та отримано відповідь, згідно якої ОСОБА_2 повідомила, що вексель повернуто нею векселедавцю - ТОВ "МФІТЕК".

Дебіторська заборгованість щодо цього дебітора первинними документами не підтверджена.

На теперішній час залишаються непогашеними вимоги наступних кредиторів:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Партнер Глобал", м. Дніпро на суму 91 452,11 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Дніпрофінансгруп", м. Дніпро на суму 5 584 935, 69 грн.

Зі звіту ліквідатора встановлено, що документи довготривалого зберігання до архівних установ не передавались, у зв`язку з їх відсутністю.

Щодо проведеного аналізу фінансово - господарського стану ТОВ "РЕЗЕРВ - ОЙЛ", що складено ліквідатором, встановлено, що в ході вказаного аналізу ліквідатором підстав для визнання банкрутства фіктивним або приховуваним не виявлено, ознаки доведення до банкрутства відсутні, на підприємстві відсутні основні засоби, що унеможливлює подальшу комерційну діяльність, кредиторська заборгованість значно перевищує дебіторську заборгованість та розмір активу балансу підприємства загалом, що підтверджує його повну неплатоспроможність, резерви зниження собівартості, основні засоби та інші необоротні кошти не виявлено.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 16.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234, 235 ГПК України, ст.65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл", 49026, м. Дніпро, вул.Калинова, б.24, кв.25, код ЄДРПОУ 34916397.

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл", 49026, м. Дніпро, вул.Калинова, б.24, кв.25, код ЄДРПОУ 34916397.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Партнер Глобал", м. Дніпро на суму 91 452,11 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Дніпрофінансгруп", м. Дніпро на суму 5 584 935, 69 грн.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається ліквідатору, кредиторам, органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили з 16.06.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 17.06.2022.

Суддя Н.М. Камша