Рішення

від 20.06.2022 по справі 914/4139/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.06.2022 Справа № 914/4139/21

За позовною заявою: ОСОБА_1 , м.Броди, Львівська область

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма РТВ-Сервіс ЛТД, м.Броди, Львівська область

третя особа-1: ОСОБА_2 , м.Броди, Львівська область

третя особа-2: ОСОБА_3 , с.Піски, Золочівський район, Львівська область

третя особа-3: ОСОБА_4 , м.Броди, Львівська область

третя особа-4: ОСОБА_5 , м.Броди, Львівська область

третя особа-5: ОСОБА_6 , м.Броди, Львівська область

третя особа-6: ОСОБА_7 , м.Броди, Львівська область

про: встановлення часток і розміру статутного капіталу

Суддя У.І. Ділай

Секретар В.Д.Андрусик

За участі представників:

Від позивача: О.О.Нікішин, В.Ю.Кравець - адвокат

Від відповідача: Л.В.Кожушко - адвокат

Від третьої особи-1: не з`явився

Від третьої особи-2: не з`явився

Від третьої особи-3: не з`явився

Від третьої особи-4: не з`явився

Від третьої особи-5: не з`явився

Від третьої особи-6: не з`явився

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.12.2021, справу №914/4139/21 розподілено судді У.І.Ділай.

Ухвалою від 05.01.2022 позов залишено без руху.

20.01.2022 від позивача на адресу суду надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою від 25.01.2022 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 17.02.2022. Зобов`язано Бродівську міську раду скерувати реєстраційну справу ТзОВ Фірма РТВ-Сервіс ЛТД.

Ухвалою від 17.02.2022, від 22.03.2022, від 12.04.2022, від 26.04.2022 підготовче засідання відкладено з підстав зазначених в ухвалах.

Ухвалою від 05.05.2022 підготовче провадження закрито. Призначено справу до судового розгляду по суті на 24.05.2022.

Ухвалами від 24.05.2022 та від 07.06.2022 судове засідання відкладено з підстав зазначених в ухвалах.

Представник позивача в судовому засіданні 21.06.2022 підтримав позов, з підстав наведених у позовній заяві та з посиланням на матеріали справи.

У судовому засіданні 21.06.2022 представник відповідача заперечив проти позову, просив відмовити в його задоволенні.

Треті особи в судове засідання 21.06.2022 явку повноважного представника не забезпечили.

В процесі розгляду матеріалів справи суд

встановив:

Позивач обґрунтовує свої позовні вимоги тим, що є співзасновником і учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Фірма «РТВ-Сервіс`ЛТД». 20.07.1994 зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Фірма «РТВ-Сервіс`ЛТД».

Під час створення ТзОВ «Фірма «РТВ-Сервіс`ЛТД» зборами засновників було вирішено наділити ТЗОВ РТВ - Сервіс статутним фондом 183 370 000 крб. (пункт 3 протоколу загальних зборів засновників від 28.06.1994).

За твердженням позивача зазначена сума була визначена вартістю майна товариства відповідно до Договору купівлі - продажу майнового комплексу державного комунального підприємства РТВ -Сервіс м.Броди від 01 квітня 1994 року.

Пунктом 4.1. загальних зборів засновників від 28.06.1994 було вирішено статутний фонд формувати як готівкою, так і приватизаційними паперами.

17.05.1996 укладено Договір купівлі - продажу будівлі за адресою АДРЕСА_1 , загальною площею 137,4 кв.м, вартістю 3166221000 крб., а також Договір купівлі продажу будівлі за адресою АДРЕСА_2 , загальною площею 79,6 кв.м вартістю 1664616000 крб.

Як зазначив позивач у 1996 році він та ще п`ять учасників товариства передали директору ТзОВ РТВ -Сервіс ОСОБА_2 , крім сертифікатів, ще й свої особисті кошти для викупу у Фонді державного майна України вищезазначених приміщень: за приватизаційні сертифікати учасників товариства в сумі 1200 000 000 крб; готівкові кошти шести учасників товариства в сумі 36308грн, в тому числі за власні кошти ОСОБА_8 - в розмірі 6000,00 грн. На підтвердження внесення цих коштів позивач отримав два прихідних ордери на 4,5 тис грн і на 1,5 тис грн № 344 від 28.11.1996 і № 163 від 16.05.1997 за підписом директора ТЗОВ «РТВ - Сервіс» С.Щербака і бухгалтера Г.Доскоч, засвідчені печаткою.

За твердженням позивача особисті кошти учасники вносили з умовою врахування цих часток у статутному фонді товариства пропорційно внеску кожного, тих хто вніс кошти на викуп приміщень.

На думку позивача з урахуванням цих внесків статутний фонд ТЗОВ «РТВ - Сервіс» був збільшений і частка позивача склала в ньому 12,89 %, що зазначено у протоколі заг.зборів учасників від 11.06.1998. Також позивач зазначає, що у фінансових балансових звітах ТЗОВ «РТВ - Сервіс» за 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 p.p., а також в акті комплексної, документальної перевірки ДПІ у Бродівському районі від 15.09.2000 за № 380 встановлено перелік утримувачів приватизаційних паперів і коштів, які мають у власності більше 5% статутного фонду ТОВ «Фірма «РТВ - Сервіс» ЛТД», зокрема і ОСОБА_8 , - 12,89 %. Натомість, дотепер у документах товариства фігурує інший розмір моєї частки статутного фонду, а саме, 0,992 %, хоча своєї згоди на зменшення розміру позивач не давав.

У позові зазначено, що до 2001 року загальних зборів учасників Товариства взагалі не проводилося.

12.05.2019 позивач звертався до ТзОВ Фірма "РТВ - Сервіс" ЛТД з вимогою визначити розрахунок часток учасників у статутному фонді, зокрема оцінку номінальної вартості вкладів часток.

17.05.2019 відбулися збори ТзОВ Фірма "РТВ - Сервіс" ЛТД, оформлені протоколом учасників б/№, якими позивачу було відмовлено у розгляді цього питання. Також у протоколі рішення зборів ТзОВ Фірма "РТВ - Сервіс" ЛТД від 17.05.2019 зазначено про розмір частки позивача у статутному фонді товариства станом на 17.05.2019, який становить 0,992 % .

Спір виник внаслідок того, що позивач має намір вийти з товариства, а інтереси товариства (окремих його учасників) не збігаються з його інтересами, проте для цього вирішальним є встановлення розміру оплаченої ОСОБА_8 частки у статутному фонді.

Відповідач проти позову заперечив з огляду на таке.

05 липня 1994 року було створено ТзОВ Фірма «РТВ-Сервіс» ЛТД з статутним капіталом 1833,70 грн (станом на момент створення Товариства ця сума становила 183 370 000,00 крб).

Учасниками Товариства виступили: ОСОБА_2 300,00 грн - 16,67%; ОСОБА_7 300,00 грн - 16,67%; ОСОБА_6 150,00 грн - 8,18%; ОСОБА_5 40,00 грн - 2,18%; ОСОБА_4 80,00 грн - 4,36%; ОСОБА_3 40,00 грн - 2,18%; ОСОБА_9 100,00 грн - 5,46 %; ОСОБА_10 60,00 грн - 3,27%; ОСОБА_11 60,00 грн - 3,27 %; ОСОБА_12 141,70 грн - 7,73 %; ОСОБА_13 31,50 грн - 1,72 %; ОСОБА_14 120,00 грн - 6,54 %; ОСОБА_1 10,50 грн - 0,57 %; ОСОБА_15 50,00 грн - 2,73%; ОСОБА_16 350.00 грн - 19.09%.

Додатково для викупу приміщення (приватизації) в 1996 році було внесено окремими учасниками додаткові внески на загальну суму 36308,37 грн., а саме: ОСОБА_2 - 7466,00грн, ОСОБА_7 - 8380,00грн, ОСОБА_6 - 5813,37грн, ОСОБА_1 6000,00грн, ОСОБА_16 - 4049,00грн, ОСОБА_14 - 4600,00грн.

Після укладення договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень в 1996 році Приміщення були відображені в балансі ТзОВ Фірма «РТВ-Сервіс» ЛТД, як основні засоби в частині «актив» балансу, а залучені кошти учасників Товариства для приватизації, як додатковий капітал в частині «пасив» балансу.

Частки учасників Товариства протягом 1999 - 2018 років змінювались внаслідок зміни складу учасників та зміни розміру статутного капіталу внаслідок смерті чи виходу учасників.

Так, в 2002 році після виплати вартості частки померлої учасниці ОСОБА_16 її спадкоємцю ОСОБА_17 , було зменшено статутний капітал Товариства до 1483,70 грн., і відповідно частки учасників змінились. Так, частка учасника ОСОБА_1 в розмірі 10,50 грн в процентному відношенні змінилась з 0,57 % статутного капіталу на 0,71 % статутного капіталу. На підтвердження долучено копію протоколу загальних зборів ТзОВ «РТВ-СЕРВІС» від 10.05.2002.

В 2008 році після смерті учасника ОСОБА_14 та відмови спадкоємця ОСОБА_18 від вступу в учасники Товариства, а також внаслідок викупу часток учасників ОСОБА_13 та ОСОБА_15 було зменшено статутний капітал, відтак частка учасника ОСОБА_1 в розмірі 10,50 грн в процентному відношенні змінилась з 0,71 % статутного капіталу на 0,82 % статутного капіталу. На підтвердження долучено копію протоколу загальних зборів ТзОВ «РТВ-СЕРВІС» від 10.06.2008.

В 2012 році після виходу з числа учасників Товариства ОСОБА_10 та ОСОБА_11 , було зменшено статутний капітал на 150,80 грн та затверджено статутний капітал Товариства в сумі 1332,90 грн, а також виключено ОСОБА_1 з числа учасників Товариства. На підтвердження долучено копію Протоколу загальних зборів учасників від 04.07.2012 та Протоколу загальних зборів учасників від 07.08.2012, а також копію Статуту від 2012.

В 2018 році після смерті учасника ОСОБА_9 та відмови спадкоємця ОСОБА_19 , від вступу в учасники Товариства було зменшено статутний капітал, а також для добровільного виконання рішення Господарського суду Львівської області у справі № 914/400/16, було включено ОСОБА_1 в число учасників Товариства із часткою 12,20 грн, що в процентному відношенні становить 0,992 % статутного капіталу Товариства. На підтвердження долучено копію протоколу загальних зборів від 23.05.2018 та копію Статуту Товариства, затвердженого зборами учасників від 23.05.2018.

Як зазначив відповідача станом на 14 лютого 2022 року частка учасника Товариства ОСОБА_1 складає 12,20 грн, що в процентному відношенні становить 0,992 % статутного капіталу Товариства, що також відображено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Жодних рішень про зміну розміру статутного капіталу в зв`язку із внесенням додаткових коштів на приватизацію приміщення за період з 1997 року по даний час загальними зборами учасників не приймалось. Це питання обговорювалось учасниками Товариства, але більшість учасників Товариства, в тому числі покійна учасниця ОСОБА_20 , були проти, оскільки збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків окремих учасників могло змінити частки всіх учасників, і на жаль у більшості учасників в сторону зменшення, тому таке рішення не приймалось.

Статутними документами ТзОВ «РТВ-СЕРВІС» не передбачено автоматичного перерахунку статутного капіталу на суми додаткових внесків - це є виключна компетенція зборів учасників і оскільки загальними зборами учасників рішення про збільшення статутного капіталу та перерахунок часток учасників не був прийнятий, тому немає жодних підстав говорити про будь - яку зміну пропорцій часток у статутному капіталі, про яку стверджує Позивач. Частки в статутному капіталі Товариства змінювались лише в результаті зменшення статутного капіталу, пов`язаного із виходом з числа учасників окремих осіб.

Треті особи надали пояснення по суті спору, відповідно до яких заперечили проти позову та підтримали позицію відповідача.

При прийнятті рішення суд виходить і такого:

Відповідно до ч.2 ст.3 Конституції України права і свободи людини та їх гарантії визначають зміст і спрямованість діяльності держави. Утвердження і забезпечення прав та свобод людини є головним обов`язком держави.

Одними з таких законодавчо закріплених прав громадян України є корпоративні права.

Відповідно до ст. 113 ЦК України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма «РТВ-Сервіс» ЛТД є юридичною особою та включене до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

За змістом ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу ст. 2 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» є, зокрема, забезпечення кожному права на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

При поданні позову ОСОБА_8 покликається на неправильне визначення його частки у статутному фонді ТОВ "РТВ - Сервіс (без врахування суми внесених коштів в розмірі 6000,00грн на приватизацію приміщень) та вважає, що його права та законні інтереси порушені внаслідок чого позивач недоотримує дивідендів та в майбутньому при виході з товариства понесе втрати повної оплати вартості його частки, тобто без врахування суми внесених коштів в розмірі 6000,00грн на приватизацію приміщень.

Як встановлено судом та не спростовано сторонами 05 липня 1994 року було створено ТзОВ Фірма «РТВ-Сервіс» ЛТД з статутним капіталом 1833,70 грн (станом на момент створення Товариства ця сума становила 183 370 000,00 крб). Учасниками Товариства виступили: ОСОБА_2 300,00 грн - 16,67%; ОСОБА_7 300,00 грн - 16,67%; ОСОБА_6 150,00 грн - 8,18%; ОСОБА_5 40,00 грн - 2,18%; ОСОБА_4 80,00 грн - 4,36%; ОСОБА_3 40,00 грн - 2,18%; ОСОБА_9 100,00 грн - 5,46 %; ОСОБА_10 60,00 грн - 3,27%; ОСОБА_11 60,00 грн - 3,27 %; ОСОБА_12 141,70 грн - 7,73 %; ОСОБА_13 31,50 грн - 1,72 %; ОСОБА_14 120,00 грн - 6,54 %; ОСОБА_1 10,50 грн - 0,57 %; ОСОБА_15 50,00 грн - 2,73%; ОСОБА_16 350.00 грн - 19.09%.

Для викупу приміщення (приватизації) в 1996 році було внесено окремими учасниками додаткові внески на загальну суму 36308,37 грн., а саме: ОСОБА_2 - 7466,00грн, ОСОБА_7 - 8380,00грн, ОСОБА_6 - 5813,37грн, ОСОБА_1 6000,00грн, ОСОБА_16 - 4049,00грн, ОСОБА_14 - 4600,00грн.

Після укладення договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень в 1996 році Приміщення були відображені в балансі ТзОВ Фірма «РТВ-Сервіс» ЛТД, як основні засоби в частині «актив» балансу, а залучені кошти учасників Товариства для приватизації, як додатковий капітал в частині «пасив» балансу.

Частки учасників Товариства протягом 1999 - 2018 років змінювались внаслідок зміни складу учасників та зміни розміру статутного капіталу внаслідок смерті чи виходу учасників. Так, в 2002 році після виплати вартості частки померлої учасниці ОСОБА_16 її спадкоємцю ОСОБА_17 , було зменшено статутний капітал Товариства до 1483,70 грн, і відповідно частки учасників змінились. Так, частка учасника ОСОБА_1 в розмірі 10,50 грн в процентному відношенні змінилась з 0,57 % статутного капіталу на 0,71 % статутного капіталу. В 2008 році після смерті учасника ОСОБА_14 та відмови спадкоємця ОСОБА_18 від вступу в учасники Товариства, а також внаслідок викупу часток учасників ОСОБА_13 та ОСОБА_15 було зменшено статутний капітал, відтак частка учасника ОСОБА_1 в розмірі 10,50 грн в процентному відношенні змінилась з 0,71 % статутного капіталу на 0,82 % статутного капіталу. В 2012 році після виходу з числа учасників Товариства ОСОБА_10 та ОСОБА_11 , було зменшено статутний капітал на 150,80 грн та затверджено статутний капітал Товариства в сумі 1332,90 грн, а також виключено ОСОБА_1 з числа учасників Товариства. В 2018 році після смерті учасника ОСОБА_9 та відмови спадкоємця ОСОБА_19 , від вступу в учасники Товариства було зменшено статутний капітал, а також для добровільного виконання рішення Господарського суду Львівської області у справі № 914/400/16, було включено ОСОБА_1 в число учасників Товариства із часткою 12,20 грн., що в процентному відношенні становить 0,992 % статутного капіталу Товариства.

Отже, внаслідок вибуття учасників з товариства частка учасника Товариства ОСОБА_1 складає 12,20 грн, що в процентному відношенні становить 0,992 % статутного капіталу Товариства, що також відображено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Позивач не погоджується із визначеним розміром та вважає, що з урахуванням додаткових внесків статутний фонд ТзОВ «РТВ - Сервіс» був збільшений і частка ОСОБА_8 склала в ньому 12,89 %. На підтвердження зазначеного розміру позивач покликається на:

-Акт комплексної, документальної перевірки ДПІ районі від 15.09.2000 за № 380, в якому вказано про перелік утримувачів акцій що мають у власності більше 5% статутного фонду: ОСОБА_2 - 18,48%, ОСОБА_21 - 20,30%, ОСОБА_6 - 12,89%, ОСОБА_16 - 9,47%, ОСОБА_1 - 12,89%, ОСОБА_22 11,41%;

-протокол зборів від 11.06.1998;

-копію списку учасників та їхніх часток.

За клопотанням позивача Господарський суд Львівської області витребував у Бродівського районного суду Львівської області зі справи №439/4/13-ц/2 належним чином засвідчені копії: Протоколу установчих зборів №1 від 08.06.1994, Протоколу зборів від 11.06.1998.

10.05.2022 з Бродівського районного суду Львівської області надійшов лист, до якого долучено копії Протоколу установчих зборів №1 від 08.06.1994, Протоколу зборів від 11.06.1998. Також в листі зазначено, що у справі №439/4/13-ц/2 знаходяться не завірені копії витребованих документів в поганій якості, у зв`язку із чим неможливо виготовити з них розбірливі фотокопії.

Оскільки отримана з Бродівського районного суду копія Протоколу зборів від 11.06.1998 є нечитабельною, господарський суд оглянув копію Протоколу зборів від 11.06.1998, яка наявна у позивача. За змістом Протоколу зборів від 11.06.1998 учасники товариства вирішили питання перерозподілу часток (з урахуванням додаткових внесків) відкласти.

Оригінал Протоколу зборів від 11.06.1998 для огляду суду не подано.

Згідно з ст. 16 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного фонду. Збільшення статутного фонду може бути здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів (оплати акцій), крім випадків, передбачених цим Законом. Зменшення статутного фонду при наявності заперечень кредиторів товариства не допускається. Рішення товариства про зміни розміру статутного фонду набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру.

У п. 6.4 Установчої угоди про створення господарського товариства з обмеженою відповідальністю фірми «РТВ-Сервіс» ЛТД зазначено, що розмір статутного фонду може збільшуватися або зменшуватися. Збільшення статутного фонду може бути здійснено після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів. Зменшення статутного фонду при наявності заперечень кредиторів товариства не допускається. Рішення про зміну статутного фонду приймається зборами учасників і вступає в силу з моменту внесення відповідних даних у реєстр державної реєстрації.

Як встановлено судом, у реєстраційній справі ТзОВ фірми «РТВ-Сервіс» ЛТД відсутній оригінал протоколу від 11.06.1998 та відсутнє звернення товариства до державного реєстратора із заявою про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (про збільшення статутного капіталу). При цьому, відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про реєстраційні дії щодо внесення змін, які відповідають змісту зазначеного протоколу, також відсутні.

Покликання позивача на Акт комплексної, документальної перевірки ДПІ районі від 15.09.2000 за № 380, в якому вказано частку ОСОБА_1 в розмірі 12,89 % суд відхиляє, оскільки зазначені відомості не відображені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Відтак поданий акт не є належним та допустим доказом, який підтверджує затвердження учасниками товариства перерозподілу часток.

При цьому, подана копія списку учасників та їхніх часток також не є належним та допустим доказом затвердження учасниками товариства перерозподілу часток.

Стосовно тверджень позивача про необхідність визначення розрахунку часток учасників у статутному фонді, зокрема оцінку номінальної вартості вкладів суд зазначає таке.

Згідно із ч. 2 ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Вкладами учасників та засновників товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, в тому числі в іноземній валюті (ст. 13 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин).

Відповідно до частини 2 статті 51 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами. Зазначене положення кореспондується з положенням абзацу другого частини четвертої статті 82 Господарського кодексу України.

Суд констатує про відсутність в статутних документах товариства конкретних положень щодо зміни часток учасників внаслідок внесених вкладів, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки в статутному капіталі.

Статтею 41 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) передбачено, що до виключної компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства.

Згідно з ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» також передбачено порядок збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів. Учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Доказів на підтвердження прийняття рішення зборами учасників ТзОВ фірми «РТВ-Сервіс» про зміну розміру часток та збільшення розміру статутного капіталу у зв`язку з внесенням учасниками додаткових внесків у 1998 році не надано.

Як повідомив відповідач позивач звертався до Товариства із заявою провести оцінку номінальної вартості частки вкладу, внесеної для викупу в процесі приватизації приміщень Товариства. Натомість жодних рішень про зміну розміру статутного капіталу в зв`язку із внесенням додаткових коштів на приватизацію приміщення за період з 1997 року по даний час загальними зборами учасників не приймалось. Це питання обговорювалось учасниками Товариства, але більшість учасників Товариства, в тому числі покійна учасниця ОСОБА_20 , були проти, оскільки збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків окремих учасників могло змінити частки всіх учасників в сторону зменшення, тому таке рішення не приймалось.

Суд звертає увагу позивача, що законодавством встановлено та практикою підтверджено, що внесення змін до статуту господарського товариства належить до виключної компетенції загальних зборів товариства. У разі коли законом передбачено прийняття рішення з того чи іншого питання виключно загальними зборами, ці повноваження не можуть відповідно до статуту юридичної особи бути надані або делеговані іншим органам цієї особи. Господарські суди також не можуть приймати рішення з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів.

Відповідно до п. 3.12 Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18, підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Проаналізувавши все вищенаведене, Господарський суд Львівської області констатує, що позивачем не доведено належними, допустимими та достовірними доказами факту збільшення розміру його частки в товаристві внаслідок внесення додаткового внеску у зв`язку з чим позовні вимоги щодо встановлення часток і розміру статутного капіталу є безпідставними та не підлягають задоволенню.

Судовий збір покладається на позивача.

Керуючись статтями 4, 7, 13, 14, 73, 74, 76-79, 120, 123, 129, 233, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.У задоволенні позовних вимог відмовити.

2.Зобов`язати сторін в 5-денний строк подати докази щодо розміру понесених судових витрат.

3.Судове засідання по розгляду заяви про судові витрати призначити на 30.06.2022 о 13 год 00 хв. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

Рішення суду набирає законної сили в порядку та строки передбачені ст.ст. 241, 256, 257 ГПК України та може бути оскаржено в порядку, визначеному розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію по справі, яка розглядається можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Повне рішення складено 04.07.2022.

Суддя Ділай У.І.