Ухвала

від 28.06.2022 по справі 907/689/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про закриття провадження у справі про банкрутство - затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом

"29" червня 2022 р. Справа № 907/689/20

Суддя Господарського суду Закарпатської області Андрейчук Л.В., розглянувши матеріали за клопотання арбітражного керуючого Гупало Тараса Вальдемаровича від 31.01.2022 (Вх. № 2.3.1-02/575/22 від 31.01.2022) про закриття провадження у справі №907/689/20 про банкрутство

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Експо Пром Інновація, м. Свалява

про власне банкрутство

секретар судового засідання Соханич В.М.

За участю представників:

Сторони не з`явилися

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Експо Пром Інновація» звернулося до Господарського суду Закарпатської області із заявою про відкриття провадження у справі про власне банкрутство, посилаючись на наявність визначених ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства підстав.

Ухвалою суду від 12.10.2020 року прийнято заяву про відкриття провадження у справі до розгляду, запропоновано арбітражним керуючим, визначеним шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, а саме: Стрельченко Юлії Володимирівні (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №56 від 08.02.2013), Стаднику Андрію Любомировичу (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1401 від 09.07.2013) та Шестопаловій Ользі Дмитрівні (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1264 від 31.07.2013) подати заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Експо Пром Інновація».

На адресу суду надійшли заяви арбітражних керуючих про участь у справі про банкрутство: 09.10.2020 від ОСОБА_1 та 16.10.2020 від Шестопалової Ольги Дмитрівни.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 19.10.2020 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Експо Пром Інновація», введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено по справі №907/689/20 розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Стрельченко Ю. В. та призначено попереднє засідання.

Офіційне оприлюднення про відкриття справи про банкрутство №65408 здійснено 29.10.20 та встановлено кредиторам граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття справи про банкрутство.

В ході проведення процедури розпорядження майном судом задоволено клопотання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Експо Пром Інновація» про відсторонення арбітражної керуючої Стрельченко Юлії Володимирівни від виконання повноважень розпорядника майна боржника в зв`язку з невиконанням нею своїх повноважень, а також призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Гупала Тараса Вальдемаровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №510 від 15.03.2013).

За наслідками проведення попереднього засідання ухвалою суду від 21.01.2021 затверджено реєстр вимог кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю «Експо Пром Інновація», а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестен-Флус» (89413, Закарпатська область, Ужгородського району, с. Невицьке, вул. Нова, 28, код ЄДРПОУ 37161542) на суму 50000,00 грн. - в четверту чергу та 4204,00 грн. судового збору у першу чергу; Головного управління ДПС у Харківській області (61057, м. Харків, вул. Пушкінська, 46, код ЄДРПОУ 43143704) 3089267,46 грн., зокрема, основний платіж - 2128777,73 грн., штрафна санкція - 15172,37 грн., пеня - 945317,36 грн., та підлягають включенню до Реєстру вимог кредиторів у справі за наступною черговістю: 2128777,73 грн. основного боргу в третю чергу; штрафні санкції на суму 960489,73 грн. в шосту чергу, а також судовий збір в розмірі 4204,00 грн. в першу чергу; Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (73026, м. Херсон, просп. Ушакова, 75, код ЄДРПОУ 43143201) - 154128,37 грн. штрафних санкцій в шосту чергу, судовий збір в розмірі 4204,00 грн. в першу чергу.

Постановою Господарського суду Закарпатської області від 07.04.2021 у справі №907/689/20 відкрито ліквідаційну процедуру у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Експо Пром Інновація» (код ЄДРПОУ 39777932) та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Гупало Тараса Вальдемаровича (свідоцтво від 05.03.2013 №510).

Ухвалою суду від 09.06.2021 замінено кредитора - Головне управління ДПС у Харківській області (код ЄДРПОУ 43143704) його правонаступником Головним управлінням ДПС у Харківській області, утвореним на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (61057, м. Харків. Вул. Пушкінська, 46, код ЄДРПОУ ВП 43983495) у справі №907/689/20.

31.01.2022 до суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Гупала Тараса Вальдемаровича (Вх. № 2.3.1-02/575/22 від 31.01.2022) про закриття провадження у справі №907/689/20 про банкрутство.

Ухвалою суду від 01.02.2022 вказане клопотання прийняте до розгляду та призначено в судове засідання.

В той же час, ухвалою суду від 09.02.2022 постановлено матеріали справи №907/992/21 за позовом Антимонопольного комітету України до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСПО ПРОМ ІННОВАЦІЯ» про стягнення штрафу у розмірі 339999,00 грн. та пені 339999,00 грн. передати для розгляду в межах справи Господарського суду Закарпатської області №907/689/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСПО ПРОМ ІННОВАЦІЯ».

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 10.03.2022 відкладено судове засідання у справі, постановлено, що про дату і час наступного судового засідання сторони будуть повідомленні додатково ухвалою суду.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 30.03.2022 у справі №907/689/20 постановлено прийняти справу №907/992/21 до провадження, розгляд справи почати спочатку та запропоновано сторонам подати суду пояснення щодо предмета спору в порядку ч. 5 ст. 161 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 09.06.2022 повідомлено, що судове засідання з розгляду клопотання арбітражного керуючого Гупало Тараса Вальдемаровича від 31.01.2022 про закриття провадження у справі №907/689/20 відбудеться 29 червня 2022 року в приміщенні Господарського суду Закарпатської області.

14.06.2022 ліквідатор товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСПО ПРОМ ІННОВАЦІЯ» Тарас Гупало надіслав суду пояснення, яким заявлений позов Антимонопольного комітету України визнав повністю.

За наслідками розгляду вказаної заяви, рішенням суду від 14.06.2022 позов задоволено повністю, стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСПО ПРОМ ІННОВАЦІЯ» (вул. Менделєєва, 1/6, м. Свалява, Закарпатська обл., 89300, ідентифікаційний код: 39777932) в дохід загального фонду державного бюджету України, отримувач: ГУК у м. Києві, Соломян. р-н, код отримувача ЕДРПОУ 37993783, банк отримувача: Казначейство України (ЕАП), номер рахунку (IBAN): UА278999980313090106000026010, код класифікації доходів бюджету: 21081100) суму 679 998,00 грн, в т.ч. штраф у розмірі 339 999,00 грн (триста тридцять дев`ять тисяч дев`ятсот дев`яносто дев`ять гривень 00 коп.) та пеню у розмірі 339 999,00 грн (триста тридцять дев`ять тисяч дев`ятсот дев`яносто дев`ять гривень 00 коп.). Цим же рішенням, стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПО ПРОМ ІННОВАЦІЯ" (вул. Менделєєва, 1/6, м. Свалява, Закарпатська обл., 89300, ідентифікаційний код: 39777932) на користь Антимонопольного комітету України (вул. Митрополита Василя Липківського, 45, м. Київ, 03035, ідентифікаційний код 00032767) судовий збір у розмірі 5 099,98 грн (п`ять тисяч дев`яносто дев`ять гривень дев`яносто вісім копійок).

У судове засідання 29.06.2022 учасники справи участі уповноважених представників не забезпечили, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового засідання.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку здійснювати розгляд справи відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Так, арбітражний керуючий Гупало Тарас Вальдемарович подав клопотання (Вх. № 2.3.1-02/575/22 від 31.01.2022) про закриття провадження у справі №907/689/20. У вказаному клопотанні арбітражний керуючий просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Експо Пром Інновація». Також, просить визнати погашеними грошові вимоги наступних кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна: - Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі в розмірі 158 332,37 грн., з яких: 4 204,00 грн. -І черга реєстру вимог кредиторів; 154 128,37 грн. VI черга реєстру вимог кредиторів; - Головного управління ДПС у Харківській області в розмірі 3 093 471,46 грн., з яких: 4 204,00 грн. - І черга реєстру вимог кредиторів; 2 128 777,73 III черга реєстру вимог кредиторів, 960 489,73 грн. VI черга реєстру вимог кредиторів; - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестен-Флус» в розмірі 54 204,00 грн., з яких: 4 204,00 грн. - І черга реєстру вимог кредиторів; 50 000,00 грн. IV черга реєстру вимог кредиторів.

У поданому звіті, ліквідатор вказує на те, що процесі здійснення своїх повноважень ним надіслано наступні запити:

1.Запит про надання інформації та документів від 22.04.2021 за №02-01/0059 на адресу Головного управління Пенсійного фонду України у Закарпатській області.

2.Запит про надання інформації та документів від 22.04.2021 за №02-01/0057 на адресу КП «Свалявське районне бюро технічної інвентаризації».

3.Запит про надання інформації та документів від 22.04.2021 за №02-01/0060 на адресу Архівного відділу Свалявської райдержадміністрації.

4.Запит про надання інформації та документів від 22.04.2021 за №02-01/0058 на адресу керівника ТОВ «Експо Пром Інновація» Євтушенко В. І.

5.Запит про надання інформації та документів від 22.04.2021 за №02-01/0056 на адресу Головного управління Держпродспоживслужби у Закарпатській області.

6.Запит про надання інформації та документів від 22.04.2021 за №02-01/0055 на адресу ДП «Український Державний центр радіочастот».

7.Запит про надання інформації та документів від 22.04.2021 за №02-01/0054 на адресу Державного космічного агенства.

8.Запит про надання інформації та документів від 22.04.2021 за №02-01/0053 на адресу Головного управління статистики у Закарпатській області.

9.Запит про надання інформації та документів від 22.04.2021 за №02-01/0052 на адресу Регіональної філії «Львівська залізниця».

10.Запит про надання інформації та документів від 22.04.2021 за №02-01/0051 на адресу Державної служби морського та річкового транспорту.

11.Запит про надання інформації та документів від 22.04.2021 за №02-01/0050 на адресу Головного управління Держгеокадастру у Закарпатській області.

12.Запит про надання інформації та документів від 22.04.2021 за №02-01/0047 на адресу Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Закарпатській області.

13.Запит про надання інформації та документів від 22.04.2021 за №02-01/0049 на адресу Закарпатської митниці ДФС.

14.Запит про надання інформації та документів від 22.04.2021 за №02-01/0048 на адресу Свалявського РВ ДВС Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ).

15.Запит про надання інформації та документів від 22.04.2021 за №02-01/0046 на адресу Головного управління ДПС у Закарпатській області.

16.Запит про надання інформації та документів від 22.04.2021 за №02-01/0045 на адресу Управління Держпраці у Закарпатській області.

Також, арбітражним керуючим були отримані наступні відповіді:

1.Вхідною датою 28.04.2021 за №НЮ-1505 від Регіональної філії «Львівська залізниця» про те, що вантажні вагони та інша залізнична техніка не зареєстрована за ТОВ «Експо Пром Інновація».

2.Вхідною датою 07.05.2021 за №0700-0604-8/16972 від ГУ ПФУ в Закарпатській області про те, що з травня 2017 року ТОВ «Експо Пром Інновація» найману працю не використовує.

3. Вхідною датою 11.05.2021 за №03.1-182/1181-21 від ГУ Статистики у Закарпатській області про те, що статистична звітність є конфіденційною та використовується виключно для статистичних цілей у знеособленому вигляді.

4. Вхідною датою 11.05.2021 за №80/09.4.2/5783/21 від ДП «Український державний центр радіочастот» про те, що ТОВ «Експо Пром Інновація» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались.

5. Вхідною датою 11.05.2021 за №3290/03/15-21 від Державної служби морського та річкового транспорту про те, що за наявною інформацією відсутні записи в Державному судновому реєстрів України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Експо Пром Інновація».

6. Вхідною датою 17.05.2021 за №31/7-1021 від Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Закарпатській області про те, що згідно Єдиного державного реєстру «НАІС ДДАІ» МВС України зареєстровані транспортні засоби за ТОВ «Експо Пром Інновація» не значаться.

7. Вхідною датою 17.05.2021 за №Вих-09/2086-21 від Головного управління Держпродспоживслужби у Закарпатській області про те, що за даними програмиAgroTech в Єдиному реєстрі для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарської техніки, інших механізмів відомості про наявність майна, що зареєстроване за особою відсутні.

8. Вхідною датою 19.05.2021 за №2126/18-8-19/10824 від Свалявського РВ ДВС Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ) про те, що згідно даних АСВП на виконанні відсутні виконавчі провадження щодо боржника.

9. Вхідною датою 31.05.2021 за №7535/6/07-16-13-01-06 від ГУ ДПС у Закарпатській області про те, що фінансова звітність з 2019 року по теперішній час до органів ДПС у Закарпатській області підприємством не подавалась, перевірки платника податків у період з 05.05.2015 по теперішній час не проводились, інформація стосовно осіб, які перебувають/ли у трудових відносинах, станом на 25.04.2021 в розпорядженні ГУ ДПС у Закарпатській області відсутня. В додаток надано інформацію про наявні рахунки в банках та фінансових установах, копію акту опису майна в податкову заставу від 12.02.2018№112/20-40-17-10-38 та копію витягу з реєстру обтяжень рухомого майна.

10. Вхідною датою 31.05.2021 за №33-7-0.2-4015/2-21 від ГУ Держгеокадастру у Закарпатській області про те, що відповідно до відомостей Державного земельного кадастру та районних відділів ГУ Держгеокадастру у Закарпатській області за ТОВ «Експо Пром Інновація» станом на 01.01.2013 на території Закарпатської області земельні ділянки не зареєстровані.

11. Вхідною датою 10.06.2021 за №07-07/3384 від Управління Держпраці у Закарпатській області про те, що ТОВ «Експо Пром Інновація», з приводу реєстрації, перереєстрації, зняття з обліку технологічних транспортних засобів, об`єктів підвищеної небезпеки та об`єктів котлонагляду до Управління Держпраці у Закарпатській області не зверталося.

12. Вхідною датою 10.06.2021 за №2241/10-16Д03.3/21 від Державного Космічного агентства України про те, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності немає.

13. Вхідною датою 10.06.2021 за №7.7-08-3/7.7-18/29/2547 від Закарпатська митниця Держмитслужби про те, що згідно з відомостями що містяться у АСМО «Інспектор» станом на 11.05.2021 за наданими даними інформація відсутня.

07 квітня 2021 року ліквідатором видано Наказ №1-000000493 про припинення трудового договору з керівником ТОВ «Експо Пром Інновація» ОСОБА_2 за угодою сторін згідно п. 1 ст. 36 КЗпП.

Щодо передачі документації банкрута на архівне зберігання ліквідатор повідомив, що 21 травня 2021 року, ліквідатором передано, а ТОВ «Юридично-Архівне Бюро «Легіс»» прийняті на архівне зберігання наступні документи ТОВ «Експо Пром Інновація»:

1.Накази з особового складу ТОВ «Експо Пром Інновація» з 16.05.2016 по 07 квітня 2021 року.

2.Розрахунково-платіжні відомості ТОВ «Експо Пром Інновація» з березня 2016 по квітень 2021 року.

Як вбачається з матеріалів справи, арбітражним керуючим видано Наказ №01/06-21 від 01.06.2021 року про проведення інвентаризації, у відповідності до якого, створено інвентаризаційну комісію та визначено строк проведення інвентаризації майна ТзОВ «Експо Пром Інновація» до 04.06.2021 року. Результати проведеної інвентаризації оформлені у вигляді інвентаризаційних описів 1-15 від 02.06.2021 року.

За результатами проведеної інвентаризації, виявлено наявну дебіторську заборгованість ТзОВ «Альтафінанс» перед ТзОВ «Експо Пром Інновація» по Договору №08-06/20-Ф від 08.06.2020 про надання послуги з факторингу на суму 46 844,33 грн. Будь якого іншого майна, що належить ТзОВ «Експо Пром Інновація», за рахунок реалізації якого можна здійснити погашення кредиторської заборгованості, в результаті проведеної інвентаризації не виявлено.

Також, в процесі здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено відкриті розрахункові рахунки в банківських установах, а саме: АТ «Ощадбанк» м. Херсон, МФО 253457 № НОМЕР_1 ; АТ КБ «Приватбанк» № НОМЕР_2 ; № НОМЕР_3 ; № НОМЕР_4 ; № НОМЕР_5 ; АТ «А-Банк» № НОМЕР_6 ; Казначейство України (ел. адм. подат.) № UA 788999980385139000000245912.

У звіті ліквідатор повідомив, з метою ідентифікації ліквідатора ТзОВ «Експо Пром Інновація», як особи яка має право підпису та розпорядження банківськими рахунками банкрута, ліквідатором, було підготовлено пакет документів, та надано у відповідні банківські установи для проведення ідентифікації. Однак, як зазначає ліквідатор, при розгляді такого пакету документів, працівниками банків встановлено, що у безкоштовному запиті з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відсутня інформація про призначення ліквідатором ТзОВ «Експо Пром Інновація» Гупало Тараса Вальдемаровича. З огляду на це ліквідатором, було подано відповідний запит до реєстраційної служби, та отримано платний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Вказаний витяг містив в собі повну інформацію, щодо реєстраційних дій підприємства-банкрута, в тому числі і містив в собі запис про призначення ліквідатором ТзОВ «Експо Пром Інновація» арбітражного керуючого Гупало Тараса Вальдемаровича. Вказаний витяг був наданий у банківські установи для підтвердження повноважень ліквідатора.

Незважаючи на вищевказані обставини, АТ «Ощадбанк» та АТ «А-Банк» не було проведено ідентифікацію Гупала Тараса Вальдемаровича, як підписанта та розпорядника рахунками ТзОВ «Експо Пром Інновація». Відмова у вчиненні таких дій, мотивована, тим, що інформація з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є публічною та повинна міститись у відкритому доступі, а отже за обставин наявності розбіжностей в різного виду документах, банківські установи не можуть дійти обґрунтованого висновку про наявність у ліквідатора достатнього обсягу повноважень на розпорядження банківськими рахунками боржника. При цьому, як вбачається з матеріалів справи, а також підтверджено працівниками відповідних банківських установ, кошти на рахунках у боржника відсутні.

З огляду на наведене, ліквідатор просить суд направити копію ухвали про закриття провадження у справі №907/689/20 про банкрутство ТзОВ «Експо Пром Інновація» на адреси банківських установ, а саме: АТ «Ощадбанк» м. Херсон та АТ «А-Банк».

АТ КБ «Приватбанк» було проведено ідентифікацію арбітражного керуючого Гупало Тараса Вальдемаровича, як ліквідатора та розпорядника рахунків ТзОВ «Експо Пром Інновація» відкрити в АТ КБ «Приватбанк».

З метою закриття відкритих в АТ КБ «Приватбанк» банківських рахунків, до установи банку було подано відповідну заяву. Станом на сьогоднішній день рахунки № НОМЕР_2 ; № НОМЕР_3 ; № НОМЕР_4 ; № НОМЕР_5 закрито, що підтверджується Довідкою АТ КБ «Приватбанк» від 12.10.2021 року.

Щодо стягнення дебіторської заборгованості з ТзОВ «Альтафінанс», у звіті ліквідатора зазначено, що 26.10.2021 року ТзОВ «Альтафінанс» згідно платіжного доручення №1008 від 26.10.2021 року перераховано на поточний рахунок ТзОВ «Експо Пром Інновація» 46 844,33 грн. заборгованості по Договору №08-06/20-Ф від 08.06.2020 про надання послуги з факторингу.

В подальшому, ліквідатором, у відповідності до платіжного доручення №1 від 27.10.2021 року на суму 1580,00 грн., проведено оплату за надані архівні послуги згідно рахунку №СФ-0000094 від 18.05.2021 року. Платіжним дорученням №2 від 27.10.2021 року, проведено часткову оплату винагороди за здійснення повноважень ліквідатора у справі №907/689/20 про банкрутство ТзОВ «Експо Пром Інновація» на суму 42 000,00 грн. Платіжним дорученням №3 від 12.11.2021 року, проведено часткову оплату винагороди за здійснення повноважень ліквідатора у справі №907/689/20 про банкрутство ТзОВ «Експо Пром Інновація» на суму 3 114,00 грн.

Щодо покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута ліквідатор зазначає, передумовою розгляду питання про звернення ліквідатора до господарського суду із заявою про покладення субсидіарної відповідальності на третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства, є проведення аналізу фінансово-господарського стану банкрута з метою виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства. Ліквідатором проведено фінансовий аналіз фінансово-господарського стану підприємства банкрута, ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, ліквідатором не виявлено, а отже відсутні правові підстави для звернення до господарського суду із заявою про покладення субсидіарної відповідальності на третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника.

З метою звітування перед кредиторами, затвердження ліквідаційного балансу та звіту арбітражного керуючого про нараховану заробітну плату арбітражного керуючого та витрат у справі про банкрутство, ліквідатором неодноразово вживались заходи направлені на скликання загальних зборів кредиторів, зокрема на адресу кредиторів були направлені повідомлення про скликання зборів кредиторів на 15.11.2021, 25.11.2021 та 08.12.2021. Однак, по причині неявки кредиторів, засідання зборів кредиторів не відбулось, що знайшло своє відображення в Протоколі №4 від 15.11.2021 року, Протоколі №5 від 25.11.2021 року та Протоколі №6 від 08.12.2021 року.

Таким чином, ліквідатор зазначає, що станом на 08.12.2021 ним повністю зібрано інформацію щодо наявного майна боржника та вказує, що ним вжиті усі заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства на проведення ліквідаційної процедури.

Матеріалами справи підтверджується, що пропозицій від інвесторів, засновників ТОВ «Експо Пром Інновація» стосовно поліпшення фінансового становища підприємства не надходило.

З ліквідаційного балансу ТОВ «Експо Пром Інновація» вбачається, що активи (необоротні активи, оборотні активи) у підприємства банкрута станом на 08.12.2021 відсутні. У розділі «Пасив» щодо поточних зобов`язань зазначено що, поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги становить 54 тис. грн. (код рядка 1615); за розрахунками з бюджетом становить 3 251 тис. грн. (код рядка 1620). Усього за розділом 3 305 тис. грн. (код рядка 1695).

У відповідності до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

З огляду на наведене, враховуючи що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено відповідні заходи з ліквідації банкрута, і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку що подані ліквідатором на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Експо Пром Інновація» підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Як вбачається з наданого на затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника, вимоги кредиторів, які визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів, не задоволені, у зв`язку з тим, що ліквідатором не виявлено достатньо майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси для погашення кредиторських вимог.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Згідно ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п. 28 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, дані про перебування юридичної особи у процесі провадження у справі про банкрутство, санації, у тому числі відомості про розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора.

У відповідності до норм чинного законодавства України, суд дійшов висновку зобов`язати державного реєстратора за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про закриття провадження у справі у справі №907/689/20 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Експо Пром Інновація».

Розглянувши звіт арбітражного керуючого Гупала Т. В. про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат у справі про банкрутство ТОВ «Експо Пром Інновація», суд зазначає наступне.

У поданому звіті від 27.01.2022 за №02-01/0202 ліквідатор зазначає, що відповідно до розрахунку основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора за період з період з 07.04.2021 по 27.01.2022 становить 177 882,77 грн.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

У частині 6 вказаної статті визначено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Наявні матеріали справи свідчать про те, що ліквідатором було дотримано обов`язок щодо здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення, складання опису майна банкрута та проведення інвентаризації, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, тобто ліквідатором додержано принцип безсумнівної повноти дій керуючого реструктуризацією у ліквідаційній процедурі. Крім того, дії або бездіяльність ліквідатора під час проведення ним ліквідаційної процедури кредиторами не оскаржувались.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Частиною 3 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У зв`язку з викладеним, суд дійшов висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст.13, 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута товариства з обмеженою відповідальністю «Експо Пром Інновація» (89300, Закарпатська обл., Свалявський р-н, м. Свалява, вул. Менделєєва, буд. 1/6; код ЄДРПОУ 39777932) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Експо Пром Інновація» (89300, Закарпатська обл., Свалявський р-н, м. Свалява, вул. Менделєєва, буд. 1/6; код ЄДРПОУ 39777932) - ліквідувати.

3. Встановити, що вимоги всіх кредиторів до банкрута, в тому числі, що заявлені у даній справі, а саме:

- Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі в розмірі 158 332,37 грн., з яких: 4 204,00 грн. -І черга реєстру вимог кредиторів; 154 128,37 грн. VI черга реєстру вимог кредиторів;

- Головного управління ДПС у Харківській області в розмірі 3 093 471,46 грн., з яких: 4 204,00 грн. - І черга реєстру вимог кредиторів; 2 128 777,73 III черга реєстру вимог кредиторів, 960 489,73 грн. VI черга реєстру вимог кредиторів;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Вестен-Флус» в розмірі 54 204,00 грн., з яких: 4 204,00 грн. - І черга реєстру вимог кредиторів; 50 000,00 грн. IV черга реєстру вимог кредиторів.

-Антимонопольного комітету України в розмірі в розмірі 685 097,98 грн., з яких: 5 099,98 грн. - І черга реєстру вимог кредиторів; 679 998,00 грн. - VI черга реєстру вимог кредиторів.

вважаються погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі №907/689/20 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Експо Пром Інновація» - закрити.

5. Повноваження ліквідатора - Гупала Тараса Вальдемаровича - припинити.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого Гупала Тараса Вальдемаровича про нарахування та виплату основної грошової винагороди під час виконання повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю «Експо Пром Інновація» (код ЄДРПОУ 39777932) за період з 07.04.2021 по 27.01.2022 в розмірі 177 882,77 грн.

7. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення товариства з обмеженою відповідальністю «Експо Пром Інновація» (89300, Закарпатська обл., Свалявський р-н, м. Свалява, вул. Менделєєва, буд. 1/6; код ЄДРПОУ 39777932) та внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації припинення та запис щодо закриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Експо Пром Інновація».

8. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистики у Закарпатській області, АТ «Ощадбанк» м. Херсон, АТ «А-Банк».

Ухвала набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Суддя Л.В. Андрейчук